北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书（二）
国枫律证字［2015］AN210-12 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书（二）
国枫律证字［2015］AN210-12 号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司
根据本所与蓝盾股份签署的《律师服务协议书》，本所接受蓝盾股份的委托，为
蓝盾股份本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝盾股
份已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《法律
意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、
《补充法律意见书之四》、《过户情况的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于蓝盾
信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况的法律意见书》（以下称“《实施情况的法律意见书》”）及《北京国枫律师
事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司重大资产重组所涉之非公开发行股票募
集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下称“《合规性的法律意见
书》”）。
根据中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责
任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]616号），蓝盾
股份本次重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次
重组的实施情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之
二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、《过户情况的法律意
见书》、《实施情况的法律意见书》及《合规性的法律意见书》中的声明事项亦继续
适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律
意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见
书之三》、《补充法律意见书之四》、《过户情况的法律意见书》、《实施情况的
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法律意见书》及《合规性的法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为蓝盾股份本次重组所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重组
的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、
《第26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝盾股份本次重组获得中国证监会核准后的实
施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重组的主要内容
根据蓝盾股份第三届董事会第三次（临时）会议、蓝盾股份 2015 年第四次临时
股东大会会议决议及本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等
资料，本次重组的主要内容如下：
1．蓝盾股份通过发行股份（112,515,042 股）及支付现金（16,500 万元）的方式
向中经汇通购买其所持有的中经电商 100%股权和汇通宝 99.5223%股权，通过向李
碧如支付现金（58 万元）的方式向李碧如购买其所持有的汇通宝 0.4777%股权。上
述交易完成后，中经电商和汇通宝将成为蓝盾股份的全资子公司。
2．蓝盾股份拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向符合条件的不超过
五名特定对象非公开发行股票募集配套资金 110,000 万元。
根据《重组草案》，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产
为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
二、本次重组的批准和授权
根据蓝盾股份、中经汇通、中经电商及汇通宝提供的有关会议文件并经检索蓝
盾股份发布于信息披露网站的公开信息等资料并经查验，蓝盾股份本次重组已经取
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得的批准和授权如下：
1．2015 年 7 月 1 日，经中经汇通股东会审议通过，同意蓝盾股份以发行股份及
支付现金方式购买其所持中经电商 100%股权及所持汇通宝 99.5223%股权；同意放
弃汇通宝另一股东李碧如拟向蓝盾股份转让之股权的优先购买权。
2．2015 年 7 月 1 日，中经电商股东中经汇通作出股东决定，同意将其所持中经
电商 100%股权转让给蓝盾股份。
3．2015 年 7 月 1 日，经汇通宝股东会审议通过，同意中经汇通将所持汇通宝
99.5223%股权转让给蓝盾股份，同意李碧如将所持汇通宝 0.4777%股权转让给蓝盾
股份；中经汇通、李碧如均同意放弃对方拟向蓝盾股份转让之股权的优先购买权。
4．2015 年 7 月 13 日，蓝盾股份召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，
经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝盾信息安全技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等
与本次重组相关之议案，蓝盾股份独立董事亦就本次重组发表了独立意见。
5．2015 年 7 月 17 日，蓝盾股份召开第二届董事会第三十次（临时）会议，经
关联董事回避表决，审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》，对《重组
预案》的部分内容进行了调整，蓝盾股份独立董事亦就本次重组发表了独立意见。
6．2015 年 9 月 8 日，蓝盾股份召开第三届董事会第三次（临时）会议，经关联
董事回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
等与本次重组相关之议案，并通过了《关于提请召开公司 2015 年第四次临时股东大
会的议案》，决定将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。蓝盾股份独立
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董事亦就本次重组发表了独立意见。
7．2015 年 9 月 23 日，蓝盾股份召开 2015 年第四次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重
组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重
组相关之议案。关联股东在审议本次重组之发行股份及支付现金购买资产的相关议
案时履行了回避表决程序。
8．2016 年 4 月 5 日，中国证监会以“证监许可[2016]616 号”《关于核准蓝盾
信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准蓝盾股份本次重组方案。
综上，本所律师认为，蓝盾股份本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。
三、本次重组的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1．标的资产过户情况
根据广州市工商局出具的准予变更登记（备案）通知书并经本所律师检索企业
信息公示系统有关公开信息，2016 年 4 月 25 日，中经电商、汇通宝股东变更等事项
完成工商变更登记手续，并获得广州市工商局核发的《营业执照》。截至本法律意见
书出具之日，本次重组涉及的标的资产已过户至蓝盾股份名下，相应的工商变更登
记手续已办理完毕。
2．本次发行股份及支付现金购买资产所涉之新增注册资本的验资情况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月10日出具的“CHW
证验字［2016］0036号”《验资报告》，截至2016年5月6日，中经电商、汇通宝完成
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股东变更的登记手续，蓝盾股份收到中经汇通100%股权和汇通宝100%股权，蓝盾股
份收到中经汇通以股权出资所认缴的新增注册资本合计人民币112,515,042元。本次
变更后，蓝盾股份的注册资本由978,585,034元变更为1,091,100,076元。
3．资产出让方所认购股份的发行与登记情况
根据结算公司于 2016 年 5 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券
持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，蓝盾股份本次交易向中经汇通发行
的 112,515,042 股新增股份预登记至中经汇通名下。
2016 年 6 月 1 日，蓝盾股份发布的《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，
上述 112,515,042 股新增股份于 2016 年 6 月 3 日上市。
2016 年 6 月 30 日，蓝盾股份完成本次交易涉及之增加注册资本和实收资本及相
应修改《公司章程》的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，蓝盾股份已完成与本次交易相关之标的资产过户、新增
注册资本的验资、新增股份的证券登记及上市手续，并已完成相应的工商变更登记
手续。
（二）本次非公开发行募集配套资金的实施情况
1．本次非公开发行募集配套资金的发行过程及发行结果
1.1 2016 年 6 月 16 日，发行人和广发证券以电子邮件方式共向 124 名符合法律、
法规规定的特定对象发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。邀请该等投资者于
2016 年 6 月 21 日 9:00-12:00 期间参与本次非公开发行的认购报价。
1.2 在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2016年6月21日9:00～12:00期间），
广发证券共收到6名投资者通过传真及现场送达方式提交的《申购报价单》。根据《认
购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，及发行人和保荐机构
（主承销商）之综合评定，本次非公开发行配售结果如下：
申购价格 申购金额 获配金额 获配股数 锁定期
序号 发行对象名称
（元/股） （万元） （元） （股） （月）
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1 西部利得基金管理有限公司 13.50 44,000 439,999,996.24 33,742,331 12
鹏华资产管理（深圳）有限公
2 13.50 22,000 219,999,991.60 16,871,165 12
司
3 汇添富基金管理股份有限公司 13.35 22,500 224,999,997.04 17,254,601 12
13.04 33,000.00
4 财通基金管理有限公司 12.61 49,300.00 215,000,012.24 16,487,731 12
12.57 57,700.00
合计 1,099,999,997.12 84,355,828 -
2．本次非公开发行募集配套资金所涉之新增注册资本的验资情况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 7 月 1 日出具“CHW
证验字［2016］0050 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 29 日止，
蓝盾股份本次非公开发行人民币普通股 84,355,828 股，每股面值人民币 1 元，发行
价格为 13.04 元/股，实际募集资金总额为人民币 1,099,999,997.12 元。扣除各项发行
费用人民币 42,818,457.34 元后，募集资金净额为人民币 1,057,181,539.78 元，其中新
增注册资本人民币 84,355,828.00 元，资本公积人民币 972,825,711.78 元。蓝盾股份
此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本为人民币 1,175,455,904.00 元，股
本为人民币 1,175,455,904.00 元。
3．募集资金认购方认购股份的登记和发行情况
根据结算公司于 2016 年 7 月 18 日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到
账股东合并名册）》及《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》，
蓝盾股份本次非公开发行 84,355,828 股新增股份的预登记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，蓝盾股份已完成本次非公开发行募集配套资金所涉之新
增注册资本的验资、新增股份的证券预登记手续；蓝盾股份尚需就上述新增股份上
市事宜获得深交所批准，及就本次非公开发行增加注册资本和实收资本及相应修改
章程等事宜办理工商变更登记手续。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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根据蓝盾股份于 2016 年 7 月 20 日出具的书面声明，截至该声明出具之日，本
次重组的实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、发行股份及支付现金购买资产之现金对价的支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及蓝盾股份提供的银行凭证，截至
本法律意见书出具之日，蓝盾股份已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定，向中经汇通支付了第一期现金对价（9,865.2万元）、向李碧如支付了全部现金
对价（58万元）。蓝盾股份仍需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向
中经汇通支付第二期现金对价（6,576.8万元）。
六、本次重组的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据蓝盾股份于 2016 年 7 月 20 日出具的书面说明并经检索其发布于信息披露
网站的公开信息资料，截至该声明出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议的履行情况
根据本次重组各方签署的有关协议并经查验，蓝盾股份与中经汇通、李碧如就
本次交易签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》及有关补充协议。
经查验，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效。根据上述有关协议
缔约方之分别确认，截至其出具书面确认之日，协议各方正在按照有关协议的约定
具体履行上述有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的
要求履行相应的权利义务。
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八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关协议及涉及
的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1．蓝盾股份需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向中经汇通
支付第二期现金对价（6,576.8万元）。
2．蓝盾股份尚需就本次非公开发行涉及之新增股份（84,355,828 股）上市事宜
获得深交所批准；及就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办
理工商变更登记手续。
3．发行人与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》及相关补充协议的相关约定。
4．相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在重大合规性风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．蓝盾股份本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。
2．蓝盾股份已完成与本次交易有关之标的资产过户、新增注册资本的验资、新
增股的证券登记及上市手续，并已完成相应的工商变更登记手续。
3．蓝盾股份已完成本次非公开发行募集配套资金所涉之新增注册资本的验资、
新增股份的证券预登记手续；蓝盾股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批
准，及就本次非公开发行增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商
变更登记手续；
4．截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组的实施过程中未发生相关实
际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5．中经电商相关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定
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的情形；
6．截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组实施过程中未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形；
7．本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确认之
日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的
情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务；
8．本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
本法律意见书一式四份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》的
签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
桑 健
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