国信证券股份有限公司关于
泰豪科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受聘担任
泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。2016年1月14日，泰豪科
技取得证监许可【2016】105号《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准泰豪科技发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事宜。
国信证券作为泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相
关规则的规定，对泰豪科技发行股份购买资产之交易对方胡健、余弓卜、成海林、
李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝作出的上海博辕信息技术服务有限
公司（以下简称“博辕信息”）2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情
况如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据公司与胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁
波杰宝等八股东（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，相
应补偿原则如下：
1、承诺净利润数
补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁
波杰宝承诺博辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、
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5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元；补偿责任人胡健、余弓卜、成海
林承诺博辕信息 2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数分别为 10,689.25 万元、12,292.64 万元。
2、实际净利润数的确定
自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作
的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博辕信息在利
润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与
补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具
《专项审核报告》。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核报告，若博辕信息在利
润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小
于补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的，则泰豪科技应在该年度的专项审
核报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博辕信息在该年度实
际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向泰豪科技进行利润补
偿，具体补偿要求如下：
第一、2015 年的补偿金额计算公式为：
当年应补偿金额=补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数
第二、2016 年至 2020 年各年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润
数）÷补偿责任人在 2016 年至 2020 年的承诺净利润数总和×泰豪科技本次购买
博辕信息 95.22%股权的交易总价格。
前述净利润数均以博辕信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，
公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事
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件，导致利润补偿期间内博辕信息实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息相应年度净利润数，经协议各
方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股
份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由
泰豪科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式
为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本
次发行股份购买资产的发行价格
补偿责任人现金及股份合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资
产中取得的股份对价总额。
补偿责任人在盈利承诺期内应逐年对泰豪科技进行补偿，各年计算的应补偿
金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的，补偿责任人按本条计算的应补偿
股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由泰豪科技享有。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的泰豪科技支付对价占各自因本次
发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各自每年应当
补偿给泰豪科技的总金额。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到泰豪科技补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非
因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）利润承诺股份补偿的程序
利润补偿期间内，补偿责任人补偿的股份数由泰豪科技按照总价 1.00 元的
价格回购并依法注销。泰豪科技应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45
个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并
在泰豪科技股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
二、2015 年度标的资产业绩承诺完成情况
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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第 6-00076
号审核报告，经审计的 2015 年度博辕信息实现的扣除非经常性损益后归属母公
司所有者净利润为 3,504.13 万元，完成业绩承诺数的 100.12%，超过业绩承诺数
4.13 万元，业绩承诺方无需履行补偿义务。
三、国信证券对业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告进行了审阅，
并对博辕信息 2015 年度的经营状况进行调查了解。
经核查，独立财务顾问认为：泰豪科技本次发行股份购买资产涉及的标的资
产博辕信息 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润达到
业绩承诺水平。
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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周兆伟 万俊
国信证券股份有限公司
年 月 日
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