三爱富:2016年第一次临时股东大会会议材料

来源:上交所 2016-07-27 00:00:00
关注证券之星官方微博:

二○一六年第一次临时股东大会

会议材料

二○一六年八月三日

1

时 间:2016 年 8 月 3 日下午 14:00

地 点:上海市漕溪北路 439 号(上海建国宾馆)

主持人:徐忠伟 董事长

会议主要议程:

一、审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》;

二、股东发言、现场提问;

三、宣读现场投票表决办法;

四、提议并通过《监票人、计票人名单》;

五、大会投票表决;

六、主持人宣读现场投票结果;

七、金茂凯德律师事务所律师发表关于本次现场股东大会见

证意见。

2

上海三爱富新材料股份有限公司

关于公司重大资产重组继续停牌的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大

事项停复牌业务指引》(上证发 2016[19]号)及公司章程的相关

规定,现就公司股票停牌事项提交各位股东予以审议。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票自 2016 年 5 月 10 日起停牌,并于 2016 年 5 月

21 日进入重大资产重组程序。

2、公司控股权转让

本公司于 2016 年 7 月 5 日接到公司控股股东上海华谊(集

团)公司(以下简称“上海华谊”)的通知,上海华谊拟以公开

征集受让方的方式转让其所持本公司的股份共计 89,388,381 股,

占本公司总股本的 20%。2016 年 7 月 6 日,本公司发布了《关于

控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公

告》(公告编号:临 2016-024)对该事项进行了披露。2016 年 7

月 11 日,本公司接到上海华谊通知,有关公开征集受让方事宜

已得到上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资

委”)原则同意。2016 年 7 月 11 日,本公司发布《上海三爱富

新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公

开征集受让方的公告》(公告编号:临 2016-29),开始进入公开

3

征集程序,公开征集期为 2016 年 7 月 12 日至 2016 年 7 月 20 日。

截至目前,本次公开征集尚在进行中,尚未确定最终受让方。

3、重组框架方案介绍

(1)主要交易对方

公司经与多方积极沟通,主要交易对方暂定为独立第三方、

控股股东。本次交易可能涉及关联交易。

本次重组与控股股东以公开征集受让方方式协议转让所持

本公司股权为整体方案,符合以公开征集受让方的形式转让下属

上市公司部分股权或控制权,并要求受让方在取得股权或控制权

之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或第

三方资产的情形。鉴于公开征集受让方工作尚未完成,目前公司

尚无法最终确定交易对方,也未与任何交易对方签订任何重组框

架协议。

(2)交易方式

根据目前重组工作的开展情况,本次重组交易方式包括但不

限于资产置换、资产出售、现金购买资产或发行股份购买资产等

一种或多种方式,具体方案需要在交易对方确定后具体论证确定。

本次交易有可能导致公司控制权发生变更,是否构成借壳上

市尚未确定,目前正在论证中。

(3)标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产需要在交易对方确定后才能

4

确定。目前已知可能的潜在标的资产包括但不限于高端制造及技

术服务业、文化传媒业、卫生和社会工作行业相关公司的股权,

具体资产范围尚未确定,并且不排除最后标的资产为其他行业的

可能。

二、继续停牌的必要性和理由

2016 年 7 月 7 日,公司披露了《关于控股股东拟协议转让

公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》(公告编号:临

2016-024),确认因公司控股股东正在进一步筹划与本公司有关

的重大资产重组事项,公司股票继续停牌。2016 年 7 月 11 日,

公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受

让方的公告》(公告编号:临 2016-29),公司控股股东上海华谊

拟以公开征集受让方形式协议转让目标股份,并要求受让方承诺

向公司注入其拥有的优质资产或采用并购的方式对第三方的优

质资产进行并购,且对公司具有明晰的经营发展战略,具备为公

司提供资源支持并产生协同效应的良好能力,并具备对上市公司

进行重大资产重组的能力。

截至目前,上海华谊以公开征集受让方方式转让目标股份事

项尚在进行中,并尚待上海市人民政府、国务院国有资产监督管

理委员会等相关机构批准,与此相关的重大资产重组事项尚存在

不确定性,公司与交易对方尚未签署重组框架协议。

此外,由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作

5

量较大,涉及的相关工作尚未完成,重组方案的相关内容仍需要

进一步商讨、论证和完善。公司无法在 2016 年 8 月 13 日前披露

重大资产重组预案。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料

真实、准确和完整,保证本次重大资产重组事项顺利进行,防止

公司股票价格异常波动,维护广大投资者利益,公司拟向上海证

券交易所申请延期复牌。

三、下一步推进重组各项工作的时间安排,公司股票预计复

牌时间

为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价

异常波动,根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披

露及停复牌业务指引》(上证发 2016[19]号)的要求,公司拟向

上海证券交易所提出申请,申请公司股票自 2016 年 8 月 13 日起

继续停牌,预计停牌时间不超过 2 个月。

停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行

信息披露义务,每五个交易日发布一次进展情况公告。公司将积

极推进重组方案论证、尽职调查和审计、评估等各项工作,积极

与相关各方完成本次重组方案的确认,编制重大资产重组预案及

其他相关文件,及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程

序,确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相

关规定进行公告并复牌。

本次重组的最终方案尚未确定,鉴于存在与控股股东构成关

6

联交易的可能,关联股东回避表决。

以上议案,请审议。

上海三爱富新材料股份有限公司

二〇一六年八月三日

7

上海三爱富新材料股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会表决办法

一、本次股东大会共审议一项议案,涉及 1 个表决项,本次议

案为普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的二分之一以上通过。

现场大会将利用计算机软件进行计票。

二、、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、

“弃权”三个方框中的一个画上“√”,每项议案只能作一个选择,

不选或多选作弃权处理。

四、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人,监督

计票全过程。

五、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合

计形成最终表决结果,并予以公告。

六、网络投票相关事项。

1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进

行网络投票。

网络投票起止时间:自 2016 年 8 月 3 日

至 2016 年 8 月 3 日

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易

时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票

平台(网址:vote.sseinfo.com)的投票时间为股东大会召开当日的

8

9:15-15:00。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,

如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参

加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已

分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进

行表决的,以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

以上办法提请股东大会通过。

大会秘书处

二○一六年八月三日

9

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示国新文化盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成,算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-