二○一六年第一次临时股东大会
会议材料
二○一六年八月三日
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时 间:2016 年 8 月 3 日下午 14:00
地 点:上海市漕溪北路 439 号(上海建国宾馆)
主持人:徐忠伟 董事长
会议主要议程:
一、审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》;
二、股东发言、现场提问;
三、宣读现场投票表决办法;
四、提议并通过《监票人、计票人名单》;
五、大会投票表决;
六、主持人宣读现场投票结果;
七、金茂凯德律师事务所律师发表关于本次现场股东大会见
证意见。
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上海三爱富新材料股份有限公司
关于公司重大资产重组继续停牌的议案
各位股东:
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》(上证发 2016[19]号)及公司章程的相关
规定,现就公司股票停牌事项提交各位股东予以审议。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自 2016 年 5 月 10 日起停牌,并于 2016 年 5 月
21 日进入重大资产重组程序。
2、公司控股权转让
本公司于 2016 年 7 月 5 日接到公司控股股东上海华谊(集
团)公司(以下简称“上海华谊”)的通知,上海华谊拟以公开
征集受让方的方式转让其所持本公司的股份共计 89,388,381 股,
占本公司总股本的 20%。2016 年 7 月 6 日,本公司发布了《关于
控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公
告》(公告编号:临 2016-024)对该事项进行了披露。2016 年 7
月 11 日,本公司接到上海华谊通知,有关公开征集受让方事宜
已得到上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资
委”)原则同意。2016 年 7 月 11 日,本公司发布《上海三爱富
新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公
开征集受让方的公告》(公告编号:临 2016-29),开始进入公开
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征集程序,公开征集期为 2016 年 7 月 12 日至 2016 年 7 月 20 日。
截至目前,本次公开征集尚在进行中,尚未确定最终受让方。
3、重组框架方案介绍
(1)主要交易对方
公司经与多方积极沟通,主要交易对方暂定为独立第三方、
控股股东。本次交易可能涉及关联交易。
本次重组与控股股东以公开征集受让方方式协议转让所持
本公司股权为整体方案,符合以公开征集受让方的形式转让下属
上市公司部分股权或控制权,并要求受让方在取得股权或控制权
之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或第
三方资产的情形。鉴于公开征集受让方工作尚未完成,目前公司
尚无法最终确定交易对方,也未与任何交易对方签订任何重组框
架协议。
(2)交易方式
根据目前重组工作的开展情况,本次重组交易方式包括但不
限于资产置换、资产出售、现金购买资产或发行股份购买资产等
一种或多种方式,具体方案需要在交易对方确定后具体论证确定。
本次交易有可能导致公司控制权发生变更,是否构成借壳上
市尚未确定,目前正在论证中。
(3)标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产需要在交易对方确定后才能
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确定。目前已知可能的潜在标的资产包括但不限于高端制造及技
术服务业、文化传媒业、卫生和社会工作行业相关公司的股权,
具体资产范围尚未确定,并且不排除最后标的资产为其他行业的
可能。
二、继续停牌的必要性和理由
2016 年 7 月 7 日,公司披露了《关于控股股东拟协议转让
公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》(公告编号:临
2016-024),确认因公司控股股东正在进一步筹划与本公司有关
的重大资产重组事项,公司股票继续停牌。2016 年 7 月 11 日,
公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受
让方的公告》(公告编号:临 2016-29),公司控股股东上海华谊
拟以公开征集受让方形式协议转让目标股份,并要求受让方承诺
向公司注入其拥有的优质资产或采用并购的方式对第三方的优
质资产进行并购,且对公司具有明晰的经营发展战略,具备为公
司提供资源支持并产生协同效应的良好能力,并具备对上市公司
进行重大资产重组的能力。
截至目前,上海华谊以公开征集受让方方式转让目标股份事
项尚在进行中,并尚待上海市人民政府、国务院国有资产监督管
理委员会等相关机构批准,与此相关的重大资产重组事项尚存在
不确定性,公司与交易对方尚未签署重组框架协议。
此外,由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作
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量较大,涉及的相关工作尚未完成,重组方案的相关内容仍需要
进一步商讨、论证和完善。公司无法在 2016 年 8 月 13 日前披露
重大资产重组预案。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料
真实、准确和完整,保证本次重大资产重组事项顺利进行,防止
公司股票价格异常波动,维护广大投资者利益,公司拟向上海证
券交易所申请延期复牌。
三、下一步推进重组各项工作的时间安排,公司股票预计复
牌时间
为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价
异常波动,根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》(上证发 2016[19]号)的要求,公司拟向
上海证券交易所提出申请,申请公司股票自 2016 年 8 月 13 日起
继续停牌,预计停牌时间不超过 2 个月。
停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行
信息披露义务,每五个交易日发布一次进展情况公告。公司将积
极推进重组方案论证、尽职调查和审计、评估等各项工作,积极
与相关各方完成本次重组方案的确认,编制重大资产重组预案及
其他相关文件,及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程
序,确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相
关规定进行公告并复牌。
本次重组的最终方案尚未确定,鉴于存在与控股股东构成关
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联交易的可能,关联股东回避表决。
以上议案,请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
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上海三爱富新材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议一项议案,涉及 1 个表决项,本次议
案为普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
现场大会将利用计算机软件进行计票。
二、、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、
“弃权”三个方框中的一个画上“√”,每项议案只能作一个选择,
不选或多选作弃权处理。
四、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人,监督
计票全过程。
五、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合
计形成最终表决结果,并予以公告。
六、网络投票相关事项。
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行网络投票。
网络投票起止时间:自 2016 年 8 月 3 日
至 2016 年 8 月 3 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票
平台(网址:vote.sseinfo.com)的投票时间为股东大会召开当日的
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9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,
如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已
分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的,以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处
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