二○一六年第一次临时股东大会
会议材料
二○一六年八月三日
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时 间：2016 年 8 月 3 日下午 14:00
地 点：上海市漕溪北路 439 号（上海建国宾馆）
主持人：徐忠伟 董事长
会议主要议程：
一、审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
二、股东发言、现场提问；
三、宣读现场投票表决办法；
四、提议并通过《监票人、计票人名单》；
五、大会投票表决；
六、主持人宣读现场投票结果；
七、金茂凯德律师事务所律师发表关于本次现场股东大会见
证意见。
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上海三爱富新材料股份有限公司
关于公司重大资产重组继续停牌的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》（上证发 2016[19]号）及公司章程的相关
规定，现就公司股票停牌事项提交各位股东予以审议。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自 2016 年 5 月 10 日起停牌，并于 2016 年 5 月
21 日进入重大资产重组程序。
2、公司控股权转让
本公司于 2016 年 7 月 5 日接到公司控股股东上海华谊（集
团）公司（以下简称“上海华谊”）的通知，上海华谊拟以公开
征集受让方的方式转让其所持本公司的股份共计 89,388,381 股，
占本公司总股本的 20%。2016 年 7 月 6 日，本公司发布了《关于
控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公
告》（公告编号：临 2016-024）对该事项进行了披露。2016 年 7
月 11 日，本公司接到上海华谊通知，有关公开征集受让方事宜
已得到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资
委”）原则同意。2016 年 7 月 11 日，本公司发布《上海三爱富
新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公
开征集受让方的公告》（公告编号：临 2016-29），开始进入公开
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征集程序，公开征集期为 2016 年 7 月 12 日至 2016 年 7 月 20 日。
截至目前，本次公开征集尚在进行中，尚未确定最终受让方。
3、重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
公司经与多方积极沟通，主要交易对方暂定为独立第三方、
控股股东。本次交易可能涉及关联交易。
本次重组与控股股东以公开征集受让方方式协议转让所持
本公司股权为整体方案，符合以公开征集受让方的形式转让下属
上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权
之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或第
三方资产的情形。鉴于公开征集受让方工作尚未完成，目前公司
尚无法最终确定交易对方，也未与任何交易对方签订任何重组框
架协议。
（2）交易方式
根据目前重组工作的开展情况，本次重组交易方式包括但不
限于资产置换、资产出售、现金购买资产或发行股份购买资产等
一种或多种方式，具体方案需要在交易对方确定后具体论证确定。
本次交易有可能导致公司控制权发生变更，是否构成借壳上
市尚未确定，目前正在论证中。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产需要在交易对方确定后才能
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确定。目前已知可能的潜在标的资产包括但不限于高端制造及技
术服务业、文化传媒业、卫生和社会工作行业相关公司的股权，
具体资产范围尚未确定，并且不排除最后标的资产为其他行业的
可能。
二、继续停牌的必要性和理由
2016 年 7 月 7 日，公司披露了《关于控股股东拟协议转让
公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》（公告编号：临
2016-024），确认因公司控股股东正在进一步筹划与本公司有关
的重大资产重组事项，公司股票继续停牌。2016 年 7 月 11 日，
公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受
让方的公告》（公告编号：临 2016-29），公司控股股东上海华谊
拟以公开征集受让方形式协议转让目标股份，并要求受让方承诺
向公司注入其拥有的优质资产或采用并购的方式对第三方的优
质资产进行并购，且对公司具有明晰的经营发展战略，具备为公
司提供资源支持并产生协同效应的良好能力，并具备对上市公司
进行重大资产重组的能力。
截至目前，上海华谊以公开征集受让方方式转让目标股份事
项尚在进行中，并尚待上海市人民政府、国务院国有资产监督管
理委员会等相关机构批准，与此相关的重大资产重组事项尚存在
不确定性，公司与交易对方尚未签署重组框架协议。
此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作
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量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要
进一步商讨、论证和完善。公司无法在 2016 年 8 月 13 日前披露
重大资产重组预案。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料
真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止
公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向上海证
券交易所申请延期复牌。
三、下一步推进重组各项工作的时间安排，公司股票预计复
牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价
异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》（上证发 2016[19]号）的要求，公司拟向
上海证券交易所提出申请，申请公司股票自 2016 年 8 月 13 日起
继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。公司将积
极推进重组方案论证、尽职调查和审计、评估等各项工作，积极
与相关各方完成本次重组方案的确认，编制重大资产重组预案及
其他相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程
序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相
关规定进行公告并复牌。
本次重组的最终方案尚未确定，鉴于存在与控股股东构成关
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联交易的可能，关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
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上海三爱富新材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议一项议案，涉及 1 个表决项，本次议
案为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
现场大会将利用计算机软件进行计票。
二、、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、
“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，
不选或多选作弃权处理。
四、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督
计票全过程。
五、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合
计形成最终表决结果，并予以公告。
六、网络投票相关事项。
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行网络投票。
网络投票起止时间：自 2016 年 8 月 3 日
至 2016 年 8 月 3 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的
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9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已
分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处
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