证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2016-108
广东星徽精密制造股份有限公司
关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽精密”）于
2016 年 7 月 25 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整首
次授予的限制性股票数量和回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2015 年 7 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第七次会议，审议并通过了《<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《关于召开公司 2015 年第
二次临时股东大会的议案》。
2、2015 年 8 月 10 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批
准。
3、2015 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于对<限制性股票激励计划(草案)>进行调整的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体
资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2015 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
5、2015 年 9 月 29 日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，
授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015 年 8 月 24 日。
2）限制性股票的授予对象：共 42 人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为 154.5 万股，预留 19 万股。
4）限制性股票的授予价格：16.75 元/股。
6、2016 年 5 月 16 日，2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利
润分配的议案》，以公司现有总股本 84,215,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15
股。
鉴于上述权益分派方案，2016 年 7 月 25 日，公司第二届董事会第二十七次
会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票数量、预留限制性股票数量和
回购价格的议案》，限制性股票首次授予的数量调整为 386.25 万股，预留限制
性股票数量调整为 47.50 万股，限制性股票的回购价格调整为 6.66 元/股。
7、2016 年 7 月 25 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对
相关事宜发表独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）离职人员注销限制性股票
公司原激励对象黄锋、胡林 2 人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，
并已办理完相关离职手续。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第八章、
股权激励计划的变更、终止”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”之“（三）
激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情
况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购
价格回购注销”的相关规定，公司决定注销上述离职人员全部已获授的相关限制
性股票。
（2）业绩未达成注销第一期限制性股票
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》中关于业绩指标的约定，激励对
象所获授的限制性股票自授予日起，在 2015 年-2017 年会计年度中，分年度对公
司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之
一。激励对象第一次解锁为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，若达到解锁条件，第一次解锁的权益数量占所
获授权益总量的 30%。限制性股票第一次解锁条件为：以 2014 年业绩为基准，
2015 年公司实现的营业收入较 2014 年增长分别不低于 15%；实现的净利润较
2014 年增长分别不低于 10%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度审计报告显
示，2015 年度实现的营业收入为 41,190.29 万元，与 2014 年相比营业收入增长
率为 5.19%；2015 年度实现的净利润为 3,601.54 万元，与 2014 年相比净利润增
长率为-11.05%，未达到《公司限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩
目标。
因此，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授
但未解锁的限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。
2、回购注销数量
鉴于公司已实施了 2015 年度权益分派方案，根据公司 2016 年 7 月 25 日召
开第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票数
量、预留限制性股票数量和回购价格的议案》，由于公司实施了资本公积金转增
股本，首次授予限制性股票的数量调整为 386.25 万股、预留限制性股票数量调
整为 47.50 万股。
故本次公司将合计回购注销限制性股票共计 122.875 万股。其中：注销离职
人员的限制性股票合计 10 万股，注销因业绩未达成第一期限制性股票数量
112.875 万股。
预 计 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 210,537,500 股 减 少 至
209,308,750 股。
3、回购价格及定价依据
鉴于公司已实施了 2015 年度权益分派方案，根据公司 2016 年 7 月 25 日召
开第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票数
量和回购价格的议案》，公司本次激励计划的限制性股票的回购价格调整为 6.66
元/股。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
内容 说明
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 1,228,750
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（份） 3,862,500
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例 31.81%
股份总数（股） 210,537,500
占股份总数的比例 0.584%
回购单价（元/股） 6.66
回购金额（元） 8,183,475.00
资金来源 自有资金
四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
限制性股票回
数量 比例(%) 数量 比例(%)
购注销
一、有限售条件股份 121,837,500 57.87 -1,228,750 120,608,750 57.62
高管锁定股 12,000,000 5.70 - 12,000,000 5.73
首发后个人类限售股 250,000 0.12 - 250,000 0.12
首发后机构类限售股 105,725,000 50.22 - 105,725,000 50.51
股权激励股 3,862,500 1.83 -1,228,750 2,633,750 1.26
二、无限售条件股份 88,700,000 42.13 - 88,700,000 42.38
三、股份总数 210,537,500 100.00 - 209,308,750 100.00
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次回购注销首次授
予的部分限制性股票 122.875 万股的行为符合《公司限制性股票激励计划（草
案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们
同意本次对部分限制性股票进行回购注销的相关事项。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销首次授予的部分限制性股票相关事项进行了核查并
认为：鉴于公司实施了 2015 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派 1.00 元
人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，限制
性股票首次授予总量调整为 386.25 万股，故第一期回购注销的限制性股票总量
为 122.875 万股，回购价格调整为 6.66 元/股。根据《公司限制性股票激励计划
（草案）》规定，公司本次对已离职的 2 名激励对象已获授但未解锁的全部权益
共计 10 万股进行回购注销。由于公司 2015 年度业绩考核指标未达到公司《限制
性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对激励对象已获授但未解锁的
第一期 112.875 万股限制性股票进行回购注销，合计注销 122.875 万股。本次关
于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行
为。
八、律师法律意见书
综上所述，信达律师认为，星徽精密本次回购注销部分限制性股票已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、 《股权激励备忘录 1-3 号》及《激
励计划（草案）》的规定，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照
《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、其他事项
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本
次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董
事会将根据2015年第二次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资
本等各项必需事宜。
十、备查文件
（一）第二届董事会第二十七次会议决议；
（二）第二届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的独立意见；
（四）律师的法律意见书。
特此公告
广东星徽精密制造股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十六日
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