证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2016-107
广东星徽精密制造股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，现将相关
事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要
内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为16.75元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 47 人，包括公司部分董事、高
级管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员
名单及分配情况如下表所示：
姓 获授的限制性股 获授总量占授 获授总量占当前
职 位
名 票数量（万股) 予总数的比例 总股本比例
董事、副总经理、财务
陈惠吟 20 10.42% 0.24%
负责人、董事会秘书
蔡文华 董事、采购总监 15 7.80% 0.18%
杨仁洲 销售总监 20 10.42% 0.24%
中层管理人员、核心骨干（共 118 61.46% 61.46%
44 人）
预留限制性股票 19 9.90% 9.90%
合计 192 100% 100%
5、解锁时间安排：
本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁
或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起 48
个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后，满足解锁条件的，
激励对象可以在未来 36 个月内按 30%：30%：40%的比例分三期解锁。
预留限制性股票自该部分授予之日起满 12 个月后,满足解锁条件的，激励对
象可以在未来 24 个月内按 50%：50%的比例分两期解锁。
6、解锁条件：
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划
有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结
果不符合《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内
所获期权可行权份额。
（1）公司业绩考核要求 ：
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股
东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划的解锁日所在的会计年度，
公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激
励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增
长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
以 2014 年业绩为基准，2015 年公司实现的营业收入较
限制性股票第一次解锁 2014 年增长不低于 15%；2015 年实现的净利润较 2014
年增长不低于 10%。
以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2014年增
限制性股票第二次解锁
长不低于50% ；2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于
/预留限制性股票第一次解锁
30%。
以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2014年增
限制性股票第三次解锁
长不低于100%；2017年公司实现的净利润较2014年增长不低于
/预留限制性股票第二次解锁
75%。
未来公司如发生以达到控股为目的而实施的对外投资、并购等行为，则新增
加的净资产及其产生的营业收入、净利润均不计入当年及今后解锁业绩指标的计
算。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定
比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购
价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，
即考核综合评分超过 60 分（含 60 分），才可按照本激励计划的相关规定对该解
锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司以回
购价格回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为优秀、合格、不合格三个考核等级，
定义及对应的解锁比例如下：
考核分数 分数≥80 分 60分≤分数＜80分 分数＜60
考核等级 S（优秀） A（合格） B（不合格）
按个人年 度考核分 值确
可解锁比例 100% 0%
定其可解锁比例
二、履行的相关审批程序
1、2015 年 7 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第七次会议，审议并通过了《<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《关于召开公司 2015 年第
二次临时股东大会的议案》。
2、2015 年 8 月 10 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批
准。
3、2015 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于对<限制性股票激励计划(草案)>进行调整的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体
资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2015 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
5、2015 年 9 月 29 日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，
授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015 年 8 月 24 日。
2）限制性股票的授予对象：共 42 人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为 154.5 万股，预留 19 万股。
4）限制性股票的授予价格：16.75 元/股。
6、2016 年 5 月 16 日，2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利
润分配的议案》，以公司现有总股本 84,215,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15
股。
鉴于上述权益分派方案，2016 年 7 月 25 日，公司第二届董事会第二十七次
会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票数量、限制性股票数量和回购
价格的议案》，限制性股票首次授予的数量调整为 386.25 万股，预留限制性股票
的数量调整为 47.50 万股，限制性股票的回购价格调整为 6.66 元/股。
7、公司于 2016 年 7 月 25 日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整
及确定的授予日符合相关规定。
公司于 2016 年 7 月 25 日召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
三、本次预留限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的有关规定，激励对象只有在同
时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
经公司核查，公司未发生上述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司核查，本次被激励对象均未发生上述情形。
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘
录3号》及激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为公司本次预留限制
性股票的授予条件已经满足。
四、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在
差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
五、本次预留限制性股票的授予情况
1、公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意向激励对象杨智勇、张红星等 11 人一次性授予预留
限制性股票共计 47.50 万股。
2、本次预留限制性股票的授予日：2016年7月25日
经核查，本次限制性股票的授予日符合《激励计划》的规定：预留限制性股
票将在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告
后 2 个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易
日。
3、本次预留限制性股票的授予价格：11.26元/股
经核查，本次预留限制性股票的授予价格符合《激励计划》的有关规定：
即本次预留限制性股票授予价格的确定方法为依据该次董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票
交易总量）50%确定。
4、本次预留限制性股票的激励对象及分配情况：
本次预留限制性股票的授予的激励对象共11人，授予预留限制性股票共计
47.50万股。具体的获授激励对象基本情况如下表所示：
序号 姓 名 职 位
1 杨智勇 副总经理
2 张红星 中层管理人员
3 赵 亮 中层管理人员
4 张宏兵 中层管理人员
5 胡仕祥 中层管理人员
6 徐 单 核心技术（业务）骨干
7 黄敬阳 核心技术（业务）骨干
8 高永其 核心技术（业务）骨干
9 戴保录 核心技术（业务）骨干
10 杜小甫 核心技术（业务）骨干
11 戴胜全 核心技术（业务）骨干
5、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值
模型对本次预留限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。董事会已确定本次预留限制性股票的授予日为2016年7月25日，
根据授予日预留限制性股票的公允价值确认预留限制性股票的激励成本。
经测算，预计未来三年本次授予的限制性股票激励成本合计为 314.45 万元，
在 2016 年-2017 年成本分摊情况如下表所示：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 合计
各年摊销总成本
120.47 157.2175 36.7625 314.45
（万元）
激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税
的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或
其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下：
“1、董事会确定公司授予预留限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 25 日，
该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《广东星徽精密制造股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的
预留限制性股票的条件已满足。
3、本次所确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务
发展的实际需要。
4、我们同意董事会根据股东大会的授权对股权激励计划进行管理并实施股
权激励计划所需的其他必要事宜，同意董事会授予预留限制性股票 47.50 万股。
综上所述，我们同意公司授予预留限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 25
日，同意公司本次确定的激励对象杨智勇、张红星等 11 位人员获授 47.50 万股
预留限制性股票。”
八、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对
公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：
“本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备
《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三
年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有
效。同意激励对象按照《公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授预留
限制性股票。”
九、律师法律意见书结论性意见
综上所述，信达律师认为，星徽精密本次授予预留限制性股票授予事项已获
得现阶段必要的批准和授权，授予日、授予价格等均符合《管理办法》、《股权激
励备忘录1-3号》及《激励计划(草案)》的相关规定，公司预留限制性股票的授
予条件已经满足，本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予
登记等事项。
十、备查文件
（一）第二届董事会第二十七次会议决议；
（二）第二届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）律师的法律意见书。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十六日
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