陕西兴化化学股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重
组问询函》
的回复
二〇一六年七月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）于 2016
年 7 月 11 日披露了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于 2016 年 7 月 22
日收到贵部下发的《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》（中小板
重组问询函（需行政许可）[2016]第 72 号），公司现根据问询函所涉问题进行说
明和解释，具体内容如下：
本公告所述的词语或简称与报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、报告书披露，收购标的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴
化化工”）2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月份合并报表归属于母公司所有者的
净利润分别为-41,094.85 万元、-1,543.45 万元、-806.65 万元。虽然兴化化工
拟采取一系列措施增加 2016 年利润，但仍存在经营亏损的风险，且兴化化工的
主要投资项目未来收益存在不确定性。请补充披露：
回复：
(一)请结合行业趋势、产品价格、产能利用率、采购成本、期间费用等因
素说明兴化化工剥离碱厂资产并完成增资后预计未来将恢复盈利的具体依据；
公司在报告书中“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产经营情况分
析/(三)兴化化工恢复盈利能力分析”补充披露如下：
1.兴化化工 2015 年备考报表及 2016 年 1-6 月审阅报表及净利润分析
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单位：万元
备考报表 2016 年审阅报表
项目
2015 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月 1-6 月
一、营业收入 136,550.35 11,207.00 4,528.69 6,594.71 11,604.51 13,186.16 11,331.81 58,452.90
减：营业成本 112,631.89 9,889.64 5,773.37 8,395.17 8,793.31 10,053.94 8,487.28 51,392.71
营业税金及附加 4.31 0.87 0.25 0.25 0.25 - - 1.62
销售费用 280.45 39.33 31.88 27.15 25.43 24.60 11.01 159.41
管理费用 5,486.26 638.46 403.59 387.61 414.06 385.20 474.36 2,703.29
财务费用 6,856.41 440.48 475.93 424.30 471.71 481.76 439.99 2,734.17
资产减值损失 4,183.31 235.02 54.56 34.77 -110.74 179.97 -454.57 -60.98
二、营业利润 7,107.72 -36.79 -2,210.89 -2,674.55 2,010.48 2,060.69 2,373.74 1,522.68
加：营业外收入 20.30
减：营业外支出 - - - 30.00 70.00 - 100.00
三、利润总额 7,128.02 -36.79 -2,210.89 -2,674.55 1,980.48 1,990.69 2,373.74 1,422.68
减：所得税费用 2,780.72 5.84 -542.01 -654.11 517.62 528.25 726.60 582.20
四、净利润 4,347.30 -42.63 -1,668.88 -2,020.44 1,462.86 1,462.44 1,647.14 840.49
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从上述报表可以看出，兴化化工剥离碱厂资产并完成增资后，按照现有业务
及经营模式，2015 年备考净利润为 4,347.30 万元，2016 年 2 月、3 月停车系统
大修并恢复生产后，4 月、5 月、6 月经营情况均展现出良好趋势，净利润分别
为 1,462.86、1,462.44、1,647.14 万元，2016 年 1-6 月，兴化化工累计实现净
利润 840.49 万元，已经初步展现出了盈利能力。
如果兴化化工 7-12 月能够保持检修后 4-6 月盈利水平，预计能够完成 2016
年业绩承诺金额 0.8 亿元。
2.关于兴化化工业绩承诺的依据
为有利于此次资产重组，维护上市公司和中小投资者的利益，延长集团自愿
对兴化化工 2016-2018 年实现净利润做出承诺。相关年度承诺净利润数据的测算
及结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业收入 122,243.65 124,546.85 124,546.85
减：营业成本 100,488.03 98,863.93 98,863.93
营业税金及附加 - - -
销售费用 537.67 600.00 600.00
管理费用 5,354.71 5,400.00 5,400.00
财务费用 5,118.56 5,160.00 5,160.00
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,744.67 14,522.92 14,522.92
加：营业外收入 - - -
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,744.67 14,522.92 14,522.92
减：所得税费用 2,686.17 3,630.73 3,630.73
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,058.50 10,892.19 10,892.19
上述测算基于以下基础：
（1）兴化化工经营所依赖的宏观经济、市场环境、行业政策等方面不会出
现重大不利变化；
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（2）兴化化工经营所需的主要原材料稳定供应、原材料采购和产品销售价
格不会发生重大波动；
（3） 兴化化工制定的各项生产经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利
执行。
3.营业收入测算的依据及其合理性
（1）产销量测算
兴化化工的营业收入主要是甲醇、液氨、甲胺和二甲基酰胺（DMF）的销售
收入。
2016-2018 年预计的氨醇（指合成氨、甲醇合计，下同）、混胺和 DMF 的产
能、产量和销量均不变。具体为：
单位：万吨
名称 年产能 年产量 产能利用率 年销量
氨醇 60.00 69.58 115.97% 50.41
混胺/ DMF 10.00 9.75/9.43 97.50% 3.37/9.21
注:氨醇、混胺产销差额系供应内部生产消耗的数量
1）2015 年氨醇、混胺和 DMF 的产量分别为 69.58 万吨、9.40 万吨和 8.92
万吨。2016 年预测的氨醇、混胺和 DMF 的产量分别为 69.58 万吨、9.75 万吨和
9.43 万吨，经与 2015 年的数据对比，相关产量测算数据合理。
2）根据 2016 年系统停产检修后 4 月至 6 月的实际产量推算，2016 年很可
能会略超测算产量，说明相关测算数据是基于兴化化工设计能力及设备维修后的
现状确定的，具有一定的合理性。
（2）销售价格测算
兴化化工综合考虑 2016 年 3-4 月的平均销售单价确定液氨、甲醇、混胺、
DMF 等主要产品 2016 年的销售单价（不含税）。2017 年兴化化工营业收入预计增
长 1.88%，2018 年则与 2017 年持平。2016 年的测算单价及分析如下：
单位：元/吨
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产品名称 液氨 甲醇 混胺 DMF
售价 1,503 1,417 3,713 3,123
1）2016 年测算售价均低于 2015 年水平，并与兴化化工相关产品预测时期
的价格状况基本相符；以液氨平均销售单价为例，2015 年为 1667 元/吨，2016
年 3 月降至 1437 元/吨，4 月回升至 1567 元/吨，价格变动情况也符合行业变化
趋势；在预测时期具有合理性。
2）目前相关产品售价出现了小幅波动，比如，2016 年 6 月在兴化化工销售
收入占比较高的液氨、甲醇售价分别较 2016 年全年测算水平下降 4.7%和上升
0.90%；但现在距兴化化工进行测算的时间相差约 3 个月，要客观准确地判断引
起相关价格小幅波动因素可能影响的时间长短，还有待进一步的观察和分析。如
未来相关产品售价进一步走低，则可能会对完成测算收入目标产生不利影响。
3）通常情况下，兴化化工的产品销售价格与主要原辅材料价格波动具有相
关性，具有同向波动的特点。
4.营业成本测算的依据及其合理性
测算中对影响营业成本的主要因素按照以下原则和思路确定。
（1）产品单耗
考虑到兴化化工 2016 年测算的产量水平与 2015 年较为接近，此次采用 2015
年相关产品的平均单耗，作为 2016 年的测算指标。
（2）采购单价
煤炭是煤化工企业的主要原材料。因此，采购单价分析以兴化化工的主要采
购对象煤炭为例。兴化化工测算的煤炭采购单价按合同价格确定。
1）测算单价采用当时的合同价格符合企业实际情况；
2）测算时原料煤和动力煤单价分别比 2015 年平均单价降低 17.80%和 16.32%，
与 2016 年 1-6 月采购均价相比波动不大，基本反映了煤化工行业主要采购产品
—煤炭的价格 2015 年至今的波动趋势。
（3）折旧
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固定资产折旧遵循兴化化工的固定资产情况和计提折旧会计政策。根据兴化
化工董事会审议通过的《关于变更公司会计估计的议案》，兴化化工自 2016 年 4
月 1 日起调整部分固定资产折旧政策，与上市公司（兴化股份）会计变更政策同
步。
上述调整，预计减少 2016 年 4-12 月折旧额 4,460.59 万元，预计增加净利
润 3,345.44 万元。兴化化工对 2016 年 4-12 月，以及 2017 和 2018 年的折旧费
测算时考虑了该会计估计变更因素。
5.营业税金及附加和期间费用测算的依据及其合理性
（1）营业税金及附加
截止 2015 年 12 月 31 日，兴化化工账面有待抵扣增值税进项税 16,894.67
万元（至 2016 年 5 月 31 日为 14,169.35 万元），原缴纳营业税项目已从 2016
年 5 月起实行“营改增”政策。兴化化工考虑上述因素，2016 年至 2018 年未测
算营业税金及附加。但对于兴化化工三年销售所产生增值税销项税和应交增值税
的分析，预计兴化化工 2018 年将形成一定的营业税金及附加，因此，兴化化工
未在 2018 年进行相应测算，存在一定的疏漏。
（2）销售费用
销售费用测算时，考虑了 2015 年 11 月底制碱业务转让的影响。包括纯碱、
氯化铵业务转让减少了兴化化工因固体产品装卸产生的劳务费用、转让业务应分
摊的专用铁路资产维护费，以及相关业务营销费用。导致 2016 年销售费用较 2015
年减少 901.95 万元。
2016 年 1-5 月兴化化工经审计的销售费用为 148.40 万元，如按此推测，2016
年的实际销售费用可能会低于测算水平。
（3）管理费用
管理费用测算时，考虑了制碱业务转让减少的管理人员、技术人员、库管及
其他人员工资及福利费等，导致 2016 管理费用较 2015 年减少 1,692.43 万元。
2016 年 1-5 月兴化化工经审计的管理费用为 2,228.93 万元，如按此推算，
2016 年的实际管理费用基本接近于测算水平。
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（4）财务费用
财务费用测算时，考虑了 2015 年 12 月延长集团注资 29 亿元后导致的兴化
化工长短期借款减少，以及随制碱业务转让一并减少的付息债务。
兴化化工制碱业务转让前的银行借款及长期应付款为 38.74 亿元，制碱业务
转让及增资后的 2015 年 12 月 31 日减至 12.23 亿元，截至 2016 年 5 月 31 日变
为 12.57 亿元。
兴化化工 2016 年测算的财务费用为 5,118.56 万元，较 2015 年减少
15,333.45 万元；2016 年兴化化工 1-5 月经审计的财务费用为 2,294.17 万元，
考虑到兴化化工相关借款的减少，2016 年实际财务费用可能与测算数据差异不
大。
6.目前的财务表现
兴化化工审阅报告显示 2016 年 1-6 月累计净利润为 840.49 万元，已实现扭
亏目标。2016 年 4 月、5 月、6 月经营情况均展现出良好趋势，净利润分别为
1,462.86、1,462.44、1,647.14 万元。如果兴化化工 7-12 月能够保持检修后 4-6
月盈利水平，预计能够完成 2016 年业绩承诺金额 0.8 亿元。
7.行业及兴化化工的发展表现
煤化工行业因阶段性供需问题面临行业调整。在行业调整中，主要淘汰的是
高能耗、技术落后、高环境代价的过剩产能。长期来看，经过淘汰落后产能，行
业供求关系将得到改善，兴化化工可以通过行业重新洗牌得到长远发展的机遇，
有利于兴化化工实现经营业绩。
2015 年以来，兴化化工通过注资 29 亿元降低财务成本。同时，经过技术改
造和优化工艺，成功实现了长周期安全稳定运行，主要原料由过去只吃“精粮”
（陕北、甘肃华亭优质煤）转变为今年的高比例掺吃“粗粮”（当地煤），降低了
产品单位成本。这也是支撑延长集团对兴化化工 2016-2018 年的业绩做出承诺的
基础保障。
综上，2015 年备考报表数据、2016 年分月审阅报表数据显示兴化化工已经
逐步恢复盈利能力；综合考虑制碱业务转让、延长集团增资、企业历史业绩和外
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部经营环境等因素，兴化化工对其 2016 年至 2018 年利润水平进行了测算，测算
依据具有一定的合理，在宏观经济环境和行业条件状况没有较大变化的前提下，
对应的业绩承诺具有一定的可实现性，说明兴化化工剥离碱厂资产并完成增资后
预计未来将恢复盈利。
(二)本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第十一条第五款的规定
1.2015 年度上市公司亏损
本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015
年归属于母公司的净利润-13,465.05 万元，上市公司已被实施退市预警,公司持
续经营能力不确定性风险加剧。
2.2015 年度兴化化工备考盈利情况
假设在 2015 年 1 月 1 日即完成本次重组交易，即上市公司完成置出现有亏
损业务资产，置入兴化化工股权，则上市公司 2015 年利润将实现盈利。经希格
玛会计师审阅后的兴化股份备考报告显示，上市公司 2015 年备考净利润为
3,475.46 万元，其中，兴化化工备考净利润为 4,347.30 万元。因此，本次交易
有利于增强上市公司的持续经营能力，
3.2016 年兴化化工利润测算情况
经兴化化工测算，预计 2016 年恢复盈利能力，详见上文所述。
本次交易后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，上市公司的资
产质量将得到明显改善。备考报告显示，假设在 2015 年 1 月 1 日完成本次重组
交易，则截至 2015 年 12 月 31 日，兴化股份资产总额由交易前的 177,314.10
万元增加至 471,673.59 万元，增长率 166.01%；净资产由交易前的 103,171.47
万元增加至 303,332.46 万元；资产总额和净资产规模均大幅增长。因此，本次
交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，上市
公司的资产质量、抗风险能力将得到恢复和提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
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司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产
重组管理办法（2014 年修订）》第十一条第五款的规定。
二、本次交易中评估机构在对置出资产和置入资产兴化化工进行评估时，
均只采用资产基础法进行评估。请补充披露评估时采取一种评估方法的原因，
并说明上述评估方法是否符合《上市公司重大资产管理办法》第二十条的规定，
并请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见并披露。
回复：
(一)评估时采取一种评估方法的原因，并说明上述评估方法是否符合《上
市公司重大资产管理办法》第二十条的规定
公司在报告书中“重大事项提示/二、本次交易的资产估值情况/(二)置出资
产、置入资产均采用一种评估方法的说明”、“第六节 置出资产、置入资产的评
估情况/一、置出资产评估情况/（二）评估方法选择”、“第六节 置出资产、置
入资产的评估情况/二、兴化化工评估情况/（二）评估方法选择”修改补充披露
如下：
1.关于置入资产采用一种评估方法的原因
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实
例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评
估的操作条件，本次对兴化化工股权价值评估不适宜采用市场法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法适用前提是：（1）被评估企业未来收益可以较为准确的预测；（2）实现预
测收益的风险可以度量。
此次对兴化化工股权评估未采用收益法的理由主要是：
（1）兴化化工报告期（2014 年、2015 年）内连续亏损，实践中对于连续亏
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损企业一般不采用收益法进行评估。
（2）评估基准日前后，兴化化工发生一系列等重大事项，具体包括：
1）在 2015 年 11 月底转让亏损的制碱生产线，剥离资产账面额 9.08 亿元，
占未剥离前资产总额 19.54%；
2）2015 年 12 月，兴化化工股东会审议通过延长集团单方增资事项，兴化
化工注册资本由 10 亿元增加至 39 亿元，用于改善其资本结构；
3）2015 年下半年兴化化工采取了将精煤改粗煤，气化黑水过滤器、气化炉
上升管和激冷环改造等工艺优化及增效措施；
4）2016 年 2 月、3 月进行系统大修，停产 28 天。
上述事项发生，将导致兴化化工资产负债结构、业务范围、生产流程、资本
结构、盈利能力等发生重大变化，使得难以以历史期财务数据为基础，准确预测
未来收益水平。
（3）在未来面临的风险方面：
1）当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，煤化工行业
总体处于供大于求的状况；
2）兴化化工所处的区域市场对该公司产品有较好的需求预期；
上述有利和不利因素叠加，使得在现在时点兴化化工未来面临风险和机会难
以较为准确度量。
（4）因目前行业状况不佳，基于低谷阶段数据，难以较准确预测和反映兴
化化工长期经营所能体现的客观合理价值。
综上所述理由，在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法对
兴化化工的股权价值进行评估。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于兴化化工各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
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识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
煤化工作为成熟的重资产行业，通过重置企业经营的要素资产价值，可以较
准确地估算企业的整体价值。
2.关于置出资产采用一种评估方法的原因
兴化股份拟置出资产为兴化股份的部分资产和负债，相关资产组已经连续两
年亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，但行业总体
处于供大于求的状况；使得在现在时点评估对象未来收益及风险都难以较准确度
量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。
由于本次拟置出对象是兴化股份的部分资产和负债，总体上缺乏市场交易案
例，也不宜用市场法进行评估。
由于兴化股份各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
3.关于此次对置入、置出资产评估方法的选择是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第二十条的规定问题
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以
资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构“原则上应当采取两种以上的
方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估相关
准则和规范开展执业活动”。《资产评估准则—企业价值》第二十二条规定，“注
册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资
产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法”。《上市公
司重大资产重组管理办法》和相关资产评估准则对评估方法选择的重点要求，在
于规范方法选择的客观、适用性。
在上述对置入、置出资产评估方法选择理由的回复中，通过分析被评估对象
对资产评估各基本方法的适用条件，详细解释了此次仅采用资产基础法的原因，
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符合被评估对象的特点和评估目的要求，也不违反《上市公司重大资产重组管理
办法》和相关资产评估准则的规定。
兴化股份（上市公司）董事会和独立董事，均按照《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十条要求，对此次置入和置出资产评估包括评估方法选择在内的
相关问题发表了意见，均认为本次资产评估方法选用合规、恰当，与评估目的具
有较强的相关性。
(二)中介机构核查意见
经核查，资产评估机构认为，在对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评
估的目的、评估价值类型，以及标的资产所处的行业和企业自身经营特点及现实
状况，评估方法选择恰当，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和相关资产
评估准则的规定
经核查，独立财务顾问认为，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方
法进行评估，但资产评估师对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型，以及标的资产所处的行业和企业自身经营特点及现实状况，评估
方法选择恰当，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和相关资产评估准则的
规定。
三、本次交易对方陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长
集团”）承诺，标的兴化化工 2016-2018 年实现的净利润分别为不低于 0.8 亿元、
1.08 亿元、1.08 亿元。请补充披露：
答复：
(一)结合行业及标的公司发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、
合理性和可实现性，请独立财务顾问核查并发表意见；
公司在报告书中“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产经营情况分
析/(三)兴化化工恢复盈利能力分析”补充披露如下
1.关于业绩承诺数据及测算基础
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为有利于此次资产重组，维护上市公司和中小投资者的利益，延长集团自愿
对兴化化工 2016-2018 年实现净利润做出承诺。相关承诺净利润数据源自 2016
年 4 月兴化化工对上述期间净利润的测算结果。具体测算数据见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业收入 122,243.65 124,546.85 124,546.85
减：营业成本 100,488.03 98,863.93 98,863.93
营业税金及附加 - - -
销售费用 537.67 600.00 600.00
管理费用 5,354.71 5,400.00 5,400.00
财务费用 5,118.56 5,160.00 5,160.00
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,744.67 14,522.92 14,522.92
加：营业外收入 - - -
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,744.67 14,522.92 14,522.92
减：所得税费用 2,686.17 3,630.73 3,630.73
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,058.50 10,892.19 10,892.19
上述测算基于以下基础：
（1）兴化化工经营所依赖的宏观经济、市场环境、行业政策等方面不会出
现重大不利变化；
（2）兴化化工经营所需的主要原材料稳定供应、原材料采购和产品销售价
格不会发生重大波动；
（3）兴化化工制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。
2.收入、成本等参数测算的依据及其合理性
兴化化工对未来三年利润测算产能、产量、销售价格、成本单耗、采购单价、
期间费用的说明详见本答复一。
14
鉴于延长集团的业绩承诺基于兴化化工对其 2016 年的利润测算数据（前述
数据未经审计机构审核）。独立财务顾问经初步核查后认为，兴化化工相关测算
考虑了兴化化工的制碱业务转让、延长集团增资、企业历史业绩和外部经营环
境，依据具有一定的合理性，在宏观经济和行业状况没有较大变化的前提下，
具有一定的可实现性。
(二)请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，当触发
补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立
财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见；
公司在报告书中“第十六节 其他重要事项/三、业绩补偿方案、实施及保障
措施/(一)业绩补偿方案及保障措施可行性”修改补充披露如下：
1.补偿方案及其可行性
（1）业绩补偿具体内容
延长集团承诺，在利润补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于承诺净
利润数，延长集团将按照本协议规定对上市公司进行补偿。
延长集团可以自主选择以股份或现金的形式补偿。
延长集团选择股份补偿时,以其通过本次交易获得的股份进行补偿，补偿上
限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。
（2）业绩补偿金额、股份数量的确定
双方在利润补偿期间内每年计算延长集团应补偿的股份数量或金额，并逐年
补偿。
1）现金补偿
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数－累积已补偿金额
2）股份补偿
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
15
净利润数－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
本次股份的发行价格为 5.96 元/股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》关于除权除息的规定。
3）计算补偿金额时遵照的原则
①本协议所称净利润数均为兴化化工年度专项审核意见中确认的目标公司
实现的净利润；
②在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回或已经补偿的现金不退回。
（3）业绩补偿的实施
如果利润补偿期间内某个会计年度结束后，延长集团需要向上市公司进行业
绩补偿，延长集团应在上市公司该年度的年度报告披露后 10 个工作日内书面通
知上市公司其选择的业绩补偿方式。
1）现金补偿
延长集团选择向上市公司补偿现金时，延长集团应当在该年度的年度报告披
露后 1 个月内将应补偿现金支付给上市公司。
2）股份补偿
延长集团选择向上市公司补偿股份时，则按下述方案实施补偿：
①延长集团当期应补偿股份由上市公司以一元的总价格进行回购并予以注
销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会
向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，并在上市公司股东大会通
过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
②如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可
或未经股东大会通过等原因而无法实施，则延长集团或上市公司应于股份注销确
定无法实施后 1 个月内将当期应补偿股份赠送给其他股份的持有者。其他股份指
16
除交易对手方通过本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。其他
股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿股份。若按比例进行前述股
份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足一股的情形，上市公司
可以要求延长集团对其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的发
行价格 5.96 元/股，进行现金补偿。
综上，补偿方案中已对业绩补偿具体内容、业绩补偿金额及股份数量、业绩
补偿的实施等内容进行了明确约定，具有可行性。
2.业绩补偿的保障措施及可行性
根据《业绩补偿》协议，延长集团可以自主选择以股份或现金的形式补偿。
兴化化工经审计的 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月份净利润分别为-41,094.85
万元、-1,543.45 万元、-806.65 万元；兴化化工通过剥离碱厂资产并完成增资
后预计未来恢复盈利（原因详见“问题 1”的答复），备考报表显示其通过重整
后 2015 年净利润为 4,347.30 万元；因此在正常市场环境下，兴化化工预计可以
实现盈利。
（1）选用股份补偿的情形
延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监
会及深圳证券交易所有关规定执行。
同时，业绩补偿协议明确“延长集团选择股份补偿时,以其通过本次交易获
得的股份进行补偿，补偿上限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。”
业绩补偿补偿期间为 2016 年至 2018 年，而按照目前重组进度，延长集团通
过本次交易获得的股份锁定期将超过 2018 年 12 月 31 日，因此上述股份锁定安
排有效的保障业绩补偿的实施。
（2）延长集团具有现金补偿的履约能力
17
假设兴化化工 2016 年至 2018 年未完成承诺的业绩，各年亏损额按照 2015
年的亏损额计算，则三年需要补偿上限为 0.8+1.08+1.08-（-0.15-0.15-0.15）
=3.41 亿元；延长集团 2015 年营业收入为 2,208.97 亿元，净资产 1,053.28 亿
元，补偿额上限占延长集团营业收入、净资产比重分比为 0.15%、0.32%。为此，
当延长集团选用现金补偿时，延长集团有充足的收入来源、资产保障业绩补偿方
案的实施。
经核查，独立财务顾问认为，《业绩补偿协议》的利润补偿方案具有可行性，
延长集团通过本次交易获得的股份锁定期安排以及其收入、净资产规模能够保
障补偿方案的实施。
(三)请补充披露业绩补偿的执行程序和时间期限，包括出具标的公司年度
审计报告的截止日期、自标的公司出具年度审计报告之日起至召开董事会、股
东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限；
公司在报告书中“第十六节 其他重要事项/三、业绩补偿方案、实施及保障
措施/ (三)业绩补偿的执行程序和时间期限”修改补充披露如下：
根据《业绩补偿协议》，业绩补偿的执行程序和时间期限如下表所示：
业绩补偿方式 现金 股份
具有证券从业资格的会计师事 与兴化股份年报同日出具， 与兴化股份年报同日出具，兴化
务所出具专项审核意见的出具 兴化股份年报披露日依据深 股份年报披露日依据深交所的相
日 交所的相关规定确定 关规定确定
延长集团在兴化股份年度报 延长集团在兴化股份年度报告披
补偿方式的确定日期
告披露后 10 个工作日确定 露后 10 个工作日确定
延长集团在该年度的年度报
现金补偿支付时间 告披露后 1 个月内将应补偿 --
现金支付给兴化股份。
延长集团当期应补偿股份由兴化
股份以一元的总价格进行回购并
予以注销。兴化股份应当在该年
度的年度报告披露后 20 个工作
股份补偿支付时间（获得相关
日内由兴化股份董事会向兴化股
债权人认可的情形）
份股东大会提出回购股份和股份
注销的议案，并在兴化股份股东
大会通过该议案后 2 个月内办理
完毕股份注销事宜。
18
业绩补偿方式 现金 股份
如股份注销由于兴化股份减少注
册资本事宜未获得相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而
股份补偿支付时间（未获得相
无法实施，则延长集团或兴化股
关债权人认可的情形）
份应于股份注销确定无法实施后
1 个月内将当期应补偿股份赠送
给其他股份的持有者。
(四)当触发补偿义务且需股份补偿时，如标的资产出现净资产为负的情形，
请补充披露交易对方的补偿方案以及如何保障上市公司利益。
公司在报告书中“第十六节 其他重要事项/三、业绩补偿方案、实施及保障
措施/ (二)触发补偿义务且需股份补偿时，标的资产出现净资产为负的补偿方案”
修改补充披露如下：
截止 2016 年 5 月 31 日，兴化化工净资产为 295,626.13 万元；如 2016 年至
2018 年亏损额合计大于 295,626.13 万元，才会导致承诺期内标的资产出现净资
产为负的情形。按照兴化化工历史期及重整后的盈利能力，发生该情形的可能性
极低；一旦发生该情形，触发补偿义务且需股份补偿时，延长集团以其通过本次
交易获得的股份进行补偿，补偿上限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。
四、本次交易完成后，兴化化工与延长集团全资子公司陕西延长石油榆林
煤化有限公司、陕西延长石油能源科技有限公司均存在同业竞争。请补充披露：
答复：
(一)请结合化工行业特性、行业未来发展趋势以及你公司业务安排，补充
披露该事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定；
公司在报告书中“第十节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条规定/(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性”、“第十三节 同业竞争和关联交易/二、同业竞争”修改
补充披露如下：
19
1.同业竞争情况及相应安排与承诺
（1）陕西延长石油榆林煤化有限公司
本次交易完成后，兴化化工与延长集团全资子公司陕西延长石油榆林煤化有
限公司（下称“榆煤化”）均从事甲醇的生产和销售，构成同业竞争。针对该情
况，延长集团做出如下安排与承诺：
“一、标的公司目前的主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺。目
前本公司下属子公司陕西延长石油榆林煤化有限公司（下称“榆煤化”）通过陕
西延长新能源有限责任公司（下称“新能源公司”）向陕西榆林能源化工有限公
司（下称“榆能化”）销售甲醇，与标的公司存在同业情况。榆煤化和新能源公
司均为本公司全资子公司，榆能化为本公司控股子公司。
榆煤化醋酸及系列产品项目分两期建设。一期年产 20 万吨甲醇、20 万吨醋
酸及其配套项目，一期项目于 2008 年 4 月开工建设，2011 年 4 月投产。二期项
目建设年产 40 万吨醋酸、30 万吨醋酸乙烯、20 万吨醋酐、10 万吨醋酸纤维等
装置，二期项目尚未建设。榆煤化一期项目生产的甲醇，部分作为一期项目醋酸
生产的中间产品，其余计划作为二期项目的中间产品。在二期项目建设投产之前，
除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，榆煤化的甲醇产品按照本公司集团内部
定价，全部通过新能源公司销售给榆能化用作化工材料。
本公司承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一
期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照本公司集团内部定价，直接或通过
新能源公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项
目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产。”
由上述内容可以看出，出现阶段性中间产品对外销售是因为榆煤化项目分期
建设造成的，符合化工行业规模较大项目分期建设的行业特点，榆煤化二期项目
建设投产之后，甲醇产品将全部用于自身生产。因此上述同业竞争是暂时性的，
从长期来看，上述安排能够避免同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定。
（2）陕西延长石油能源科技有限公司
20
本次交易前，陕西延长石油能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）曾
从事甲醇贸易业务，从非关联方采购甲醇向市场客户销售，与兴化化工构成同业
竞争。针对该情况，延长集团做出如下安排与承诺：
“截至本确认函出具之日，本公司下属公司陕西延长石油能源科技有限公司
已不再从事甲醇贸易业务，仅作为本公司集团内甲醇采购平台，以避免与陕西延
长石油兴化化工有限公司发生同业竞争。”
由上述内容可以看出，陕西延长石油能源科技有限公司已不再从事甲醇贸易
业务，仅作为延长集团内甲醇采购平台。
(二)请补充披露延长集团为避免同业竞争做出的的明确承诺和安排，包括
但不限于解决同业竞争的具体措施、时间限制、进展和保障性安排，并提供相
应措施是否充分、合理和具有可操作性的分析。
公司在报告书中“第十节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条规定/(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性”、“第十三节 同业竞争和关联交易/二、同业竞争”修改
补充披露如下：
1.具体措施
延长集团所做承诺及具体措施详见前述内容。
2.时间限制
（1）根据榆煤化提供的项目二期建设进度、投产日期如下：“该项目于 2016
年 4 月 15 日开工建设，现场土建动工、施工单位、施工监理已入场，截至 2016
年 6 月底，项目设计、工艺包、“空分装置成套供货”采购合同已签订，“锅炉成
套供货”、“新建污水、回用水 EPC 总承包”、“新建脱盐水站 EPC 总承包”已完成
招标，签订合同、长周期设备共 116 台套，其中 6 台套完成采购，59 台套技术
规格书编制完成，51 台套已报采购计划。气化、净化桩基工作完成。空分装置
的桩基工作完成 80%，预计 2017 年 8 月建成。预计 2017 年 10 月份投产”。
因此预计 2017 年 10 月份投产后，榆煤化甲醇对外销售量将随二期产能利用
21
率上升逐步降低，最终实现全部用于自身生产，避免同业竞争。
（2）能源科技自 2016 年 1 月起，不再发生从集团外部采购甲醇后对集团外
部销售业务。
（3）承诺与安排的实施情况
①榆煤化措施实施情况
榆煤化 2016 年 1-5 月份甲醇产量 117410.02 吨；除自用及库存外，2016 年
1-5 月共计销售甲醇 49451.62 吨，销售客户为陕西延长新能源有限责任公司；
截止 2016 年 5 月 31 日甲醇库存为 5771.12 吨。
陕西延长新能源有限责任公司 2016 年 1-5 月份自榆煤化甲醇采购量为
46055.9 吨（与榆煤化的销售数据相差 3395.72 吨，是因双方开票、结算存在时
间差异造成的），向集团内部客户甲醇销售量为 46055.9 吨。
因此针对榆煤化同业竞争所做的安排已按照承诺函内容开始履行。
②能源科技措施实施情况
根据能源科技提供的情况说明，其 2016 年 1-5 月甲醇采购、销售情况如下：
a、集团内部采购及销售：自兴化化工采购甲醇 2,358.26 吨，自陕西延长新
能源有限责任公司采购甲醇 646.92 吨（因兴化化工甲醇停产转至从该公司采购），
合计 3,005.18 吨均销售给延长集团内部客户；
b、集团外部采购自用：自西安昊霖化工原料公司采购甲醇 72.9 吨，全部作
为生产醇基燃料自用。
因此针对能源科技同业竞争所做的安排已按照承诺函内容开始履行，不再从
事甲醇贸易业务，仅作为延长集团内部甲醇采购平台。
(三)财务顾问的核查意见
综上，独立财务顾问认为，通过上述措施与安排，本次交易对上市公司避
免同业竞争方面未产生不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条中关于同业竞争的规定；相应措施合理且具有可操作性。
22
五、报告书披露，2014 年、2015 年兴化化工前五大供应商采购金额的比例
分别为 78.04%和 60.85%，集中度较高。其中，2014 年供应商一采购金额占比
38.83%，2015 年供应商一占比 18.93%。请补充披露：
答复：
(一)兴化化工供应商集中度较高的原因，并说明兴化化工是否存在对主要
供应商的依赖，如存在，请说明对兴化化工持续经营能力的影响及拟采取的应
对措施；
公司在报告书中“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/五、主营业务情况
/(七)兴化化工采购和能源供应情况/5.报告期内前五名供应商情况”补充修改披
露如下：
公司核查后发现，重组报告书中关于 2014 年、2015 年兴化化工前五大供应
商采购金额及占比的数据存在错误（未剔除税金等因素），现已更正相关数据如
下：
1.报告期内前五名供应商情况
占总采购成本比
年份 序号 供应商名称 采购金额（万元）
例（%）
1 供应商一 20,028.46 16.66
2 供应商二 18,312.51 15.24
3 供应商三 16,660.91 13.86
2015 年
4 供应商四 7,306.28 6.08
5 供应商五 7,187.94 5.99
合计 69,496.09 57.83
1 供应商一 54,256.90 44.63
2 供应商二 22,249.24 18.30
3 供应商三 12,326.79 10.14
2014 年
4 供应商四 3,229.69 2.66
5 供应商五 2,672.17 2.20
合计 94,734.79 77.93
2.供应商集中度较高的原因及不存在重大依赖的说明
23
报告期兴化化工与前五大供应商的主要交易内容为煤炭和电力，也是兴化化
工外购生产成本的主要项目。
（1）作为大型煤化工企业，兴化化工最主要的外购材料为原料煤、燃料煤。
兴化化工近年来积极推进就近采购，通过招标、竞争报价、大额采购等方式，以
降低煤炭采购成本，并兼顾运输渠道的稳定性，从而导致煤炭采购较为集中。2014
年、2015 年兴化化工从前五大供应商购煤金额分别为 66,583.69 万元、46,129.88
万元，占采购前五名合计金额比例分别为 70.28%、66.38%，占总采购成本比例
分别为 54.77%、38.35%。陕西为煤炭大省，兴化化工周边煤炭资源丰富，兴化
化工根据采购流程定期重新选定合格煤炭供应商，不存在对煤炭供应商的依赖。
（2）2014 年、2015 年采购前五名中外购供电部门电力金额分别为 22,249.24
万元、20,028.46 万元，占采购前五名合计金额比例分别为 23.49%、28.82%，占
总采购成本比例分别为 18.30%、16.66%。
(二)报告书中披露的 2014 年“供应商一”与 2015 年“供应商一”是否为
同一供应商。如是，请披露“供应商一”采购占比居高及 2015 年该供应商采购
比例大幅下降的原因。
公司在报告书中“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/五、主营业务情况
/(七)兴化化工采购和能源供应情况/ 5.报告期内前五名供应商情况”补充修改
披露如下：
报告书中披露的 2014 年“供应商一”与 2015 年“供应商一”不是同一供应
商。2014 年“供应商一”为煤炭供应商，煤炭是兴化化工外购主要大宗材料，
兴化化工为降低煤炭采购成本并保障供应，通过招标、竞争报价、大额采购等方
式确定供应商，从而导致自“供应商一”的煤炭采购较为集中，占采购前五名合
计金额的 57.27%，占总采购成本的 44.63%，占比较高。报告期公司通过不断的
工艺优化降低了对精煤的配用量，拓宽了煤种和煤炭产地的可选择性，同时为进
一步降低采购成本，保障生产所需煤种的供应，降低供应商过于集中可能产生的
风险，从 2014 年度 12 月陆续增加了几名煤炭供应商，导致 2015 年该供应商采
购占比大幅下降，2015 年该供应商为“供应商二”，占采购前五名合计金额的
26.35%，占总采购成本的 15.24%。
24
2015 年“供应商一”系电力部门，占采购前五名合计金额比例为 28.82%，
占总采购成本比例为 16.66%。
六、根据报告书，兴化化工 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月应收账款
2,481.31 万元、10,546.24 万元、20,796.46 万元。请补充披露兴化化工应收账
款的信用期，并请结合报告期内各期营业收入变动情况，补充披露 2015 年、2016
年 1-5 月应收账款余额大幅增加的具体原因及应收账款回收的风险。
答复：
公司在报告书中“第十一节 管理层讨论与分析/四、置入资产经营情况分析
/(一)兴化化工财务状况分析/1.兴化化工资产结构及变动情况分析”补充修改披
露如下：
兴化化工 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款净额 20,796.46 10,546.24 2,481.31
加：坏账准备 1,105.83 555.07 130.60
应收账款余额 21,902.28 11,101.30 2,611.91
其中：非关联方 169.96 186.64 562.08
关联方 21,732.32 10,914.67 2,049.83
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 47,121.08 148,785.52 146,559.84
其中：非关联方 34,039.15 135,915.34 131,288.13
关联方 13,081.93 12,870.18 15,271.71
由上表可知，兴化化工应收账款余额 2016 年 5 月 31 日较 2015 年 12 月 31
日增长 10,800.98 万元，增长了 97.29%，2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31
日增长 8,489.39 万元，增长了 325.03%。其中：
1.对非关联方的应收账款，2016 年 5 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日分别为 169.96 万元、186.64 万元、562.08 万元，分别占各期应收
25
账款余额比例为 0.78%、1.68%、21.52%，各期余额及占比均较小。而对非关联
方的销售额 2016 年 1-5 月、2015 年度、2014 年度分别为 34,039.15 万元、
135,915.34 万元、131,288.13 万元，分别占各期营业收入比例为 72.24%、91.35%、
89.58%。
兴化化工各期对非关联方销售实现营业收入较大，期末应收账款余额较小，
应收账款周转较快，主要是兴化化工对非关联方一般执行先款后货政策，信用期
极短，故期末对非关联方应收账款余额较小。
2.对于关联方应收账款，2016 年 5 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年
12 月 31 日关联方应收账款余额分别为 21,732.32 万元、10,914.67 万元、
2,049.83 万元，分别占各期应收账款余额比例为 99.22%、98.32%、78.48%。2016
年 5 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日增长 10,817.65 万元，增长了 99.11%，2015
年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增长 8,864.84 万元，增长了 432.47%。
报告期应收关联方账款主要是兴化集团、兴化股份、延长集团炼化公司各期
欠款形成，见下表：
2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
序号 关联方 款项内容
日余额 日余额 日余额
合成氨及水
1 陕西兴化集团有限责任公司 11,654.23 2,415.67
电蒸汽
合成氨及蒸
2 陕西兴化化学股份有限公司 6,398.66 4,570.22 1,910.66
汽
陕西延长石油(集团)有限责
3 2,863.52 3,632.94 甲醇
任公司炼化公司
4 其他关联方 815.91 295.84 139.17
合计 21,732.32 10,914.67 2,049.83
对关联方的销售额 2016 年 1-5 月、2015 年度、2014 年度分别为 13,081.93
万元、12,870.18 万元、15,271.71 万元，分别占各期营业收入比例为 27.76%、
8.65%、10.42%。对关联方的销售额 2016 年 1-5 月、2015 年度分别比上年增长
211.75 万元、-2,401.53 万元，增幅分别为 1.65%、-15.73%。
关联方的应收账款占比及增幅远高于关联方的营业收入占比及增幅。
3.根据以上分析，兴化化工应收账款大幅增长与营业收入关系不大，主要是
26
兴化化工给予关联方的信用期较为宽松，关联方销售额报告期变化相对不大，应
收关联方账款特别是应收兴化集团、兴化股份款项 2015-2016 年大幅度增长所致。
公司已于 2016 年 6 月 21 日收到兴化集团货款 11,533.56 元，占 2016 年 5 月 31
日应收账款余额的 52.66%。
七、根据报告书，兴化化工置入上市公司后，关联方采购占营业成本的比
例将由本次交易前的 30.50%降至 8.68%，关联方销售占营业收入比例将由本次
交易前的 0.13%上升至 25.24%。请补充披露关联采购及关联销售定价的依据、
公允性以及是否存在对关联方的重大依赖，同时请独立财务顾问核查并发表专
业意见。
答复：
公司在报告书中“第十节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条规定/(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性/1.有利于减少和规范关联交易情况”、“第十三节 同业竞
争和关联交易/三、关联交易/(三)关联方交易定价依据、公允性分析”补充修改
披露如下：
公司核查后发现，重组报告书中本次交易前上市公司 2015 年营业成本数据
和关联方采购占营业成本的比例、营业收入和关联方销售占营业收入的比例有误，
现已更正相关数据如下：
单位：万元
2015 年审计数据 2015 年备考数据
项目 营业收入/ 营业收入/
关联交易额 占比 关联交易额 占比
营业成本 营业成本
采购物资、接受劳务 26,131.42 80,070.17 32.64% 9,773.80 112,631.89 8.68%
销售商品、提供劳务 106.87 85,673.15 0.12% 34,468.41 136,550.35 25.24%
租赁业务-承租 400.46 42.63
租赁业务-出租 53.86
授权许可业务 12.45
支付财产保险费 540.59 735.92
合计： 27,191.79 45,074.62
（一）关联交易定价依据、公允性分析
27
根据上市公司 2015 年备考审阅报告，关联交易金额、定价依据及原则、公
允性分析如下：
1.向关联方采购物资、接受劳务
单位：万元
定价原 是否公
序号 关联方 关联交易内容 金额 占比
则 允
陕西延长石油矿业有限责任公
1 采购煤炭 6,059.71 62.00% 注1 是
司煤炭运销分公司
2 设备检修劳务 1,424.90 14.58% 注2 是
3 陕西兴化集团有限责任公司 综合服务费 1,269.00 12.98% 注2 是
4 采购物资 14.16 0.14% 是
5 采购物资 225.29 2.31% 是
陕西兴化集团机械厂
6 修理费 121.56 1.24% 是
陕西延长石油(集团)有限责任 工程项目审查
7 13.30 0.14% 是
公司 费
8 陕西省石油化工研究设计院 采购物资 36.43 0.37% 是
9 西北化工研究院 采购物资 470.87 4.82% 是
陕西延长石油能源科技有限公
10 司(陕西延长石油精细化工科技 采购物资 17.23 0.18% 是
有限公司)
11 陕西化建工程有限责任公司 接受检修劳务 0 0.00% 是
12 陕西西宇无损检测有限公司 接受检测劳务 121.35 1.24% 是
13 合计 9,773.80 100.00% 是
注 1：向关联方采购煤炭的价格按照市场价格随时调整。自 2015 年 10 月至
12 月，兴化化工主要向关联方陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司
采购煤炭，综合到厂含税结算价情况如下：
关联方采购（煤炭运输分公司） 非关联方采购 2016 年 1 季度
非关联与关联
项目
2015 年 4 季度 2016 年 1 季度 2016 年 1 季度 采购单价差异
金额
原料煤 318.72 302.36 327.33 24.97
燃料煤 280.63 277.63 273.19 -4.44
由上表可以看出，同期采购价格比较显示，原料煤关联方采购价格低于非关
联方价格；燃料煤关联方采购价格稍高于非关联方采购价格；但采购价格均在市
场价格区间范围内，因此价格较为公允。
28
注 2：其中，根据兴化化工与兴化集团签订的《电器仪表设备维护检修协议》，
确定实际全年电气、仪表、设备维护检修费用为 1,424.90 万元；根据兴化化工
与兴化集团签订的《管理咨询、服务协议》，2015 年年度管理咨询、服务费总额
1,269.00 万元。
同时，兴化股份与兴化集团于 2015 年也签订了设备维护检修协议、综合服
务协议，其定价原则与上述合同约定的定价原则基本一致，且兴化股份的关联交
易事项在上市公司召开股东大会时，经非关联股东表决通过。因此可以看出兴化
化工上述关联方采购定价原则具有合理性、是公允的。
除上述交易外，其他交易结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定，
无市场价则以成本加成原则确定。
2.向关联方销售商品、提供劳务
单位：万元
2015 年度金 定价
序号 关联方 关联交易内容 占比 是否公允
额 原则
1 销售商品 15,060.20 43.69% 见注 1 是
2 陕西兴化集团有限责 提供水蒸汽电等 8,564.84 24.85% 见注 2 是
3 任公司 销售材料 47.66 0.14% 是
4 提供劳务 16.87 0.05% 是
5 陕西兴化集团有限责 提供蒸汽 1,691.14 4.91% 见注 3 是
任公司（兴化股份置
6 出资产） 销售商品 3,733.89 10.83% 见注 4 是
陕西兴福肥业有限责
7 销售商品 139.84 0.41% 是
任公司
8 陕西延长石油（集团） 提供水蒸汽电等 52.65 0.15% 是
有限责任公司碳氢高
9 效利用技术研究中心 销售材料 2.47 0.01% 是
陕西延长石油能源科
10 销售商品 214.32 0.62% 是
技有限公司
陕西延长石油(集团)
11 有限责任公司炼化公 销售商品 4,919.45 14.27% 见注 5 是
司
陕西省石油化工研究
12 提供水蒸汽电等 25.08 0.07% 是
设计院
合计 34,468.41 100.00% 是
29
注 1：根据 2015 年 12 月兴化化工与兴化集团签订的《合成氨供应协议》，
兴化化工向兴化集团销售合成氨的定价原则为：执行市场价格，以兴化化工当月
除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格；
同时，2015 年兴化化工与兴化股份也存在关联交易，双方签订《合成氨、
纯碱供应协议》，由兴化化工向兴化股份提供生产所需合成氨、纯碱，2015 年度
合成氨交易价格确定原则为兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的销
售平均价格，该关联交易事项在上市公司召开股东大会时，经非关联股东表决通
过。因此可以看出兴化化工上述关联方销售定价原则是公允的。
注 2：（1）根据 2015 年 12 月兴化化工与兴化集团签订的《供水、蒸汽服务
协议》，兴化化工向兴化集团供水、蒸汽的定价原则为：参考市场价格、水资源
费、人工成本等协商确定。其中：井水 1.5 元/吨；循环水 0.40 元/吨；脱盐水
4 元/吨；脱氧水 4.5 元/吨；蒸汽 110 元/吨，均不含税；（2）根据 2015 年 12
月兴化化工与兴化集团签订的《供电服务协议》，兴化化工向兴化集团供电的定
价原则为：每月按照兴化化工供电车间上一月份的实际核算单位成本作为结算的
单价。
同时，兴化股份与兴化集团于 2015 年也存在水、蒸汽、电力的关联交易，
情况如下：（1）水、汽：根据《供水、供汽协议》：双方约定兴化集团为公司 2015
年提供各种水的价格为：井水：1.50 元/吨，循环水：0.40 元/吨，脱盐水：4.00
元/吨，脱氧水：4.50 元/吨，按每月公司实际用水量进行结算；（2）蒸汽：根
据《蒸汽供应协议》，双方约定 2015 年蒸汽价格为 110 元/吨；（3）供电：①根
据《电费结算协议》，由兴化集团每月根据双方用电总量负责与咸阳市供电公司
办理总电费结算业务，并根据兴化股份实际用电分类、按照国家核准的电价和用
电计量记录，向兴化股份收取费用；②根据《仪表维护及转供电服务补充协议
2015 年度》，转供电服务双方根据上一年度用电比及上一年度实际费用为基数分
摊转供电服务总费用（年度用电比应经公司股东大会确认）。
由此可以看出，兴化化工、兴化股份与兴化集团签订的相关协议定价原则基
本一致，且兴化股份的关联交易事项在上市公司召开股东大会时，经非关联股东
表决通过。因此可以看出兴化化工上述关联方销售定价原则具有合理性、是公允
30
的。
注 3：见注 2。
注 4：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月
销售平均价格，其公允性分析详见“注 1”。
注 5：执行市场价格，每月结算一次，次月结算上月合同，结算价格为上月
兴化化工甲醇产品客户销售均价。
注 6：除上述交易外，其他交易结算价格有市场公允价格则依照市场公允价
格确定，无市场公允价则以成本加成原则确定。
注 7:1～4 项为剥离碱厂造成增加的关联销售金额 23,689.57 万元，如果剔
除该部分，剩余 5～12 项合计关联销售金额 10,778.84 万元。
（二）不存在对关联方的重大依赖
2015 年备考数据显示，本次交易后，上市公司关联方采购占营业成本的比
例由交易前的 32.64%下降至 8.68%；关联方销售占营业收入的比例由交易前的
0.12%上升至 25.24%；如前文分析，重组完成后上市公司对关联方采购、销售价
格公允；不存关联采购、销售占当期营业成本、营业收入达到 50%或严重依赖于
关联方的情形。
经核查，独立财务顾问认为，关联采购及关联销售定价公允，且不存在对
关联方重大依赖情形。
八、截至报告书披露日，兴化化工贮灰场用地 171.2 亩土地尚未取得国有
土地使用权证书。请补充披露：
答复：
(一)办理上述权属证书是否存在实质性障碍；
公司在报告书中“第五节 置入资产-兴化化工基本情况/八、主要资产权属、
主要负债及对外担保情况/（一）主要资产及其权属情况/2.主要无形资产情况/
（2）土地”补充修改披露如下：
兴化化工干式贮灰场项目用地尚未取得国有土地使用证书，具体情况如下：
31
1.兴化化工于 2010 年与兴平市人民政府签署征地相关合同并取得宗地规划
条件书
兴化化工于 2010 年 10 月与兴平市人民政府签订《项目合同书》，约定在兴
平市投资建设干式贮灰场项目，项目选址：西临马嵬镇史村水泥路、南临渭汇渠
路、北临史村耕地，总占地约 171.52 亩（以实际测量为准）。兴化化工于 2010
年 12 月按照合同书的约定，支付了 50%征地款 686.08 万元。
2010 年 11 月 11 日，兴平市住房和城乡建设局出具《陕西延长石油兴化化
工有限公司节能及综合利用干式贮灰厂宗地规划条件书》（规划条件 2010-36 号），
土地使用性质为工业，项目用地面积约 114,131.4 平方米，合 171.2 亩,有效期
为一年。
2.干式贮灰场项目建设已经取得项目备案、环境影响评价批复、竣工环境保
护验收的批复、项目安全设施设计审批，具体情况如下：
（1）项目备案
2010 年 10 月 22 日，兴平市发展和改革局出具《关于印发陕西延长石油兴
化化工有限公司干式贮灰场项目备案确认书的通知》（兴发改[2010]132 号），确
认：对于兴化化工上报的干式贮灰场项目，建设地址为兴平市马嵬镇史村以南
0.6 公里，S104 省道以北 1 公里处，项目总投资 2582.18 万元。主要建设内容是：
新建初期坝、后期灰渣坝、灰场防排水系统、灰场管理站、运灰道路，总库容
138 万立方米，项目占地 317.11 亩。符合《陕西省企业投资项目备案暂行办法》
的规定，同意备案。有效期至 2012 年 10 月 22 日。
2016 年 5 月 17 日，兴化化工重新取得兴平市工业发展局出具的《关于陕西
延 长 石油兴化化工有限公司干式贮灰场项目重新备案的批复》（兴工项 发
[2016]05 号），同意重新备案，原项目建设内容和投资规模不变，重新备案有效
期为一年。
（2）环评批复及环保验收
2011 年 7 月 18 日，咸阳市环境保护局出具《关于陕西延长石油兴化化工有
限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场工程环境影响报告表的批复》
32
（咸环批复[2011]104 号），同意项目建设。
2013 年 10 月 18 日，咸阳市环境保护局出具《关于陕西延长石油兴化化工
有限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场试运行的批复》（咸环试运行
[2013]13 号），同意贮灰场试运行三个月。
2014 年 12 月 3 日，咸阳市环境保护局出具《关于陕西延长石油兴化化工有
限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场工程（一期）竣工环境保护验收
的批复》（咸环批复[2014]217 号），同意该项目通过竣工环境保护验收。
（3）项目安全设施设计审查意见书
2014 年 9 月 28 日，陕西省安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目
安全设施设计审查意见书》（陕安监危化项目安设审自[2014]13 号），同意兴化
化工干式贮灰场工程建设项目安全设施设计。
3.干式贮灰场项目用地中 43 亩土地已经取得建设用地指标，尚待履行招拍
挂出让程序；其他土地尚待取得建设用地指标，并待履行招拍挂出让程序。
2016 年 4 月 21 日，兴化化工取得兴平市住房和城乡建设局出具的《兴平市
住房和城乡建设局建设用地规划设计条件通知书》（兴规设条件（出让）［2016］
08 号），用地面积 28,667 平方米（43 亩），用地性质为工业用地。
根据兴化化工的说明以及与兴平市国土资源局的访谈确认，干式贮灰场项目
用地中 43 亩坝址建设部分的土地已经取得建设用地指标。前述 43 亩土地使用权
将按照法律法规的规定履行招拍挂出让程序。其他土地尚待取得建设用地指标，
待取得建设用地指标后按照法律法规的规定履行招拍挂出让程序。
4.项目用地使用情况
根据兴化化工的确认，截至目前，干式贮灰场项目用地中大约一半土地已经
被气化渣覆盖，其他部分尚未利用。兴化化工干式贮灰场项目用地占兴化化工总
土地使用面积的 13.14%。
5.兴平市国土资源局对于项目用地使用情况的确认
2015 年 10 月 31 日和 2016 年 6 月 12 日，兴平市国土资源局分别出具《证
33
明》，“陕西延长兴化化工有限公司于 2010 年 12 月 24 日与兴平市政府签订征地
协议，征用 171.2 亩土地作为节能及综合利用干式贮灰场用地”，并证明自 2012
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 12 日，“兴化化工不存在由于违反国家土地相关法律
法规等规定而遭受本局行政处罚的情形”。
6.延长集团的承诺
交易对方延长集团已经出具承诺函，如因兴化化工目前的相关土地未取得权
属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极
协助兴化化工办理未取得的权属证书。
根据兴化化工的说明及前述兴平市国土资源局出具的《证明》，兴化化工未
因干式贮灰场项目用地而被有关政府部门或其他任何人通知必须停止使用，兴化
化工也未因此受到土地主管部门的行政处罚。干式贮灰场项目建设已经取得项目
备案、环境影响评价批复、竣工环境保护验收的批复、项目安全设施设计审批。
交易对方延长集团已经出具承诺函，如因兴化化工目前的相关土地未取得权属证
书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助
兴化化工办理未取得的权属证书。
综上，干式贮灰场项目用地中 43 亩坝址建设部分的土地已经取得建设用地
指标，将按照法律法规的规定履行招拍挂出让程序。其他土地尚待取得建设用地
指标，待取得建设用地指标后按照法律法规的规定履行招拍挂出让程序。兴化化
工将按照招拍挂公告的条件参与竞拍，在履行完毕相应的土地招拍挂程序及其他
相关出让手续办理完毕的前提下，其取得干式贮灰场项目用地的国有土地使用权
不存在实质性障碍。兴化化工干式贮灰场项目用地未取得国有土地使用证书对本
次交易不构成重大不利影响。
(二)上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四
款的规定，对本次重组可能造成的影响，交易对手方和你公司对上述情形的合
理应对方案。
如前文所述,兴化化工干式贮灰场项目用地未取得国有土地使用证书对本次
交易不构成重大不利影响。
34
交易对方延长集团已经出具承诺函，如因兴化化工目前的相关土地未取得权
属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极
协助兴化化工办理未取得的权属证书。
本次交易拟注入上市公司的资产为延长集团和陕鼓集团持有的兴化化工
100%股权。根据延长集团和陕鼓集团出具的承诺函，延长集团和陕鼓集团持有的
兴化化工 100%股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他权利受到限
制的情况，上述股权过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第四款的规定。
陕西兴化化学股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 25 日
35
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