保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司关于
江苏江阴农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票的保荐工作报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”或“公司”）接受
江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“江阴农商银行”、 “发行人”）委
托，担任其首次公开发行股票（IPO）的保荐机构，并签订了《保荐协议》。
本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业职业规范和道德准则出具本发行保荐报告，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
（一）立项审核流程
1、项目组在立项尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；
2、业务部门召开由业务骨干参加的部门立项会议，经评议认为符合公司立
项标准、有承做价值的项目向投行管理总部质量控制部申报公司立项；
3、质量控制部对立项材料进行审核，出具书面审核意见；
4、业务部门对质量控制部出具的审核意见进行书面回复；
5、质量控制部召集立项小组召开立项小组会议审核项目立项；立项会议由
立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的 2/3 以上同
意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；
6、对公司准予立项的项目，项目组正式项目承做，开始进一步尽职调查。
（二）内核审核流程
1、项目组编制完成全套申报材料后，保荐代表人对项目进行初步审核，并
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出具《初审报告》，说明尽职调查过程发现的主要问题及解决方案；
2、对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门
申请部门复审；
3、业务部门组织专人对申报材料和工作底稿进行复核并出具《复审报告》；
4、业务部门认为符合要求、风险可控的项目向质量控制部申请内核；
5、质量控制部对申报内核材料进行全面审核，并去发行人所在地进行现场
审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具审核意见；
6、业务部门组织项目组和发行人对审核意见进行逐条回复，并将《审核意
见回复》提交质量控制部；
7、质量控制部将相关材料提交内核小组委员，并发布召开内核会议的通知；
8、召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举
行，由参与表决的内核小组委员的 2/3 以上同意为通过该项目内核（表决时与项
目有利害关系的内核小组委员须回避）；
9、质量控制部对内核小组成员的意见汇总后提交业务部门；
10、业务部门组织项目组和发行人逐条落实内核成员意见，并书面答复质量
控制部；
11、质量控制部对业务部门关于内核意见的答复进行审核，对符合要求的，
予以办理签字盖章手续。
二、项目立项过程
江阴农商银行项目立项情况如下表所示：
申请立项时间 2008 年 07 月 25 日
参与讨论的立项小组成员 刘剑、陈海平、王苏华、朱永平、牟海霞、熊莹、程刚、
朱文正、范国祖、薛江
立项会议召开时间 2008 年 09 月 23 日
立项会议召开地点 证券大厦南塔 16 楼
立项会议表决结果 同意立项
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三、项目执行过程
江阴农商银行 IPO 项目组由如下成员组成：魏贵云（保荐代表人）、刘海涛
（保荐代表人）、周平、张向红、张晶晶、刘钦等。江阴农商银行项目工作人员
初次进场工作时间为 2008 年 05 月 05 日，项目组成员于即日起对江阴农商银行
展开尽职调查工作，尽职调查期间为：2008 年 5 月~2016 年 3 月。在尽职调查过
程中，项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查准则》对发行人进行了全面
审慎调查。
在江阴农商银行项目的执行过程中，保荐代表人魏贵云主要负责把握项目
的整体方向，解决项目执行过程中的主要问题，参与尽职调查工作及相关的访谈
问核工作；保荐代表人刘海涛主要负责项目的具体推进工作，参与尽职调查，协
调发行人与各中介机构，解决项目中的主要问题，并负责对招股书中各章节的具
体内容把关；张向红、张晶晶、刘钦等具体负责发行人基本情况的相关内容、风
险管理与内部控制及发行人业务、募投及董监高、重大合同及与公司治理相关的
部分内容、发行人财务会计相关部分等。
1、尽职调查过程中主要工作
（1）查阅发行人历史沿革资料、搜集行业信息：了解发行人报告期内的重
大事件，掌握发行人的财务信息，以及“三会”运行情况。通过搜集发行人所处行
业的行业资料，了解行业状况、行业特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进
一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能
力。
（2）调查问卷、访谈、函证：在现场工作中，项目组通过设计调查问卷和
清单的方式，进一步了解发行人情况；通过组织发行人相关人员填写调查问卷，
整理与分析调查问卷，了解发行人情况，并发现问题。通过对发行人相关人员及
客户等相关单位的访谈，项目组掌握了发行人的主要业务经营情况、业务流程、
风险控制流程、财务状况，及其面临的风险或问题，并确定了工作的重点与难点。
项目组成员还就部分事项向客户或相关机构进行了函证，以获取外部证据。
（3）实地调查：在搜集相关资料的基础上，项目组成员数次参观考察了发
行人的主要办公场所、业务部门等；对发行人的业务流程、组织结构及经营状况
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具备了感性的认识。
（4）查阅发行人档案资料：针对主要问题以及疑难问题，项目组成员调阅
了发行人相关档案资料，仔细阅读，认真分析，以保证全面地了解事实，确保判
断的客观性、专业性。
（5）借鉴其他中介结构工作档案： 对申请文件中有中介结构及其签名人员
出具专业意见的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的
内容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与中介机构进行协商，并要求
其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。
（6）定量、定性分析
定量、定性分析主要用于发行人财务与会计核查。
项目组成员获取发行人相关主要经营指标、监管指标及收入、成本、费用等
的明细构成，并辅助于趋势分析、环比分析、对比同行业公司相关指标、对比行
业监管部门发布的形势分析或统计指标等方法，综合分析发行人的经营模式、市
场定位、定价能力、盈利能力、风险管理和可持续经营能力及其变化情况。
（7）建立尽职调查工作底稿。
2、与发行人管理层和其他中介机构的沟通协调情况
针对发行人的业务经营、发展战略、规范运作、以及项目中存在的主要问题
与难点，项目组多次与发行人董事长、行长、副行长、董事会秘书等高管人员进
行了沟通，发行人配合程度良好。
针对中介机构出具的专业意见，项目组与发行人律师、会计师进行反复的沟
通协商，就重点问题达成了一致意见。
四、内部核查过程
为把好项目质量关、有效进行项目质量控制，江阴农商银行项目组与项目内
核小组在积极推进项目进程的同时，项目内部审核严格依照内核流程执行。江阴
农商银行项目的内核过程是建立于：1、内核小组成员对江阴农商银行的现场核
查；2、项目组成员在内核会议内外保持与内核小组成员沟通，找到问题并解决
问题。
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2008 年 8 月 14 日，本保荐机构质量控制部王苏华、卫成业对江阴农商银行
项目进行现场核查。在核查过程中，就所关注的问题与项目组、发行人及其它中
介机构进行了沟通，并针对工作底稿不完善的地方和招股说明书中表述不明晰的
相关内容提出了相应修改意见。
2008 年 11 月 03 日，保荐代表人魏贵云、刘海涛对江阴农商银行 IPO 项目申
报材料进行全面初步审核，并出具了“江苏江阴农村商业银行股份有限公司首次
公开发行项目初审工作报告”。
2008 年 11 月 03 日，江阴农商银行项目组将江阴农商银行 IPO 项目上报部门
复审。投行上海一部负责人于当日安排人员对项目的复审工作，并出具了《关于
江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行项目的部门复核报告》，认为江阴
农商银行运作规范、盈利能力强，具有较强的本地品牌优势和盈利能力，成长性
良好，符合首次公开发行的要求；项目申报材料制作完整，并已根据第一次内核
会议提出的意见进行了整改，符合要求，同意上报内核会审核。
五、项目内核过程
江阴农商银行项目的内核过程如下表所示：
刘剑、陈海平、沈国权、韩炯、韩厚军、孙勇、朱永平、
本次出席的内核小组成员
王苏华、牟海霞、熊莹、程刚、朱文正、范国祖、薛江
内核小组会议时间 2008 年 11 月 10 日
内核小组会议地点 证券大厦南塔 16 楼
1、要求项目组将江阴农联社清产核资净资产中除社员股
本金之外的剩余净资产 270.62 万元的后续处理问题落实
内核小组成员意见
到实处，2、要求招股说明书中将发行人历史沿革问题和
相关工作底稿进一步完善
内核小组表决结果 通过该项目并同意上报中国证监会
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项小组意见
2008 年 09 月 23 日，本保荐机构融资管理委员会立项小组召开会议，对江阴
农商行 IPO 项目进行立项审核。
会议首先听取了江阴农商行项目组对江阴农商行关于发行人基本情况、行业
与市场状况及项目主要问题的报告，然后会议重点讨论了对发行人历史沿革方面
存在的问题和与之相对应的解决方案。
立项小组成员经过讨论评议后，认为首先江阴农商行项目符合《证券法》、
《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规和中
国证监会的相关规定；其次，江阴农商行作为全国首批三家试点农商行之一，市
场份额与盈利水平领先于地区同行，且其地处连续六年全国百强县居首的江阴
市，具备一定的竞争优势；另外，《国务院政府工作报告》和《中共中央关于推
进农村改革发展若干重大问题的决定》等政策，为农村商业银行开拓农村市场提
供了政策依据，为农村商业银行发展开展跨地区经营、拓展业务提供了指导方向。
因此，全体一致同意该项目立项。
二、立项评估决策机构审核结论
公司投行立项小组对于江阴农商银行项目立项申请的审核结论为同意立项。
三、尽职调查过程中主要问题及解决情况
1、历史沿革问题
（1）关于股东人数问题
根据人 2005 年 10 月 27 日修订的《公司法》、《证券法》有关规定：股份有
限公司股东人数为 2 人以上 200 人以下，向特定对象发行证券累计超过 200 人的
为公开发行。截止至 2008 年 09 月 10 日，江阴农商银行的股东人数为 1495 人，
超出规定的 200 人。
①江阴农商银行于 2001 年成立，成立时依据为 1999 年 12 月 25 日修订的《公
司法》和《证券法》，符合“设立股份有限公司，应当有 5 人以上为发起人”的规定。
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发行人不存在“最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券”情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
②江阴农商银行是在原江阴农村信用合作社联合社的基础上组建而来的，
也是我国最早成立的三家农村商业银行之一。中国人民银行南京分行于 2001 年 5
月下发的南银发[2001]158 号文中《关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意
见》以及其于 2001 年 9 月下发的南银发[2001]327 号中《江苏省县（市）农村商
业银行管理暂行办法》（该文件已经中国人民银行总行批复）规定：农村商业银
行的发起人不得少于 1000 人。2001 年 10 月，发行人发起人签署《江阴市农村商
业银行发起人协议》，最终参与发行人股份认购的股东共计 1423 名，符合上述规
定。
③江阴农商银行的成立已经过中国人民银行的批准，其设立时的股本规模
及股权结构已获得中国人民银行的批准。
④在履行完当时的行业主管部门——中国人民银行的有关审批程序后，江阴
农商银行于 2001 年 12 月 3 日在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，并
领取了注册号为[3200002101955]的《企业法人营业执照》。
（2）关于内部职工持股问题
2010 年，财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会下发《关于规范金融
企业内部职工持股的通知》（财金 2010【97】号文），对农村商业银行内部职工
持股作出如下规定：
①农村商业银行应严格执行《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构
行政许可事项实施办法》（银监会令 2008 年第 3 号）的有关规定，内部职工的
持股比例不得超过总股本的 20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的 2%；
②公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的 10%，单一职工持股
数量不得超过总股本的 1‰或 50 万股（按孰低原则确定）；
③金融企业离职或离退休职工持有的内部职工股，金融企业职工死亡后其继
承人依法继承的内部职工股，纳入内部职工持股计算范围，比照上述规定进行规
范。
根据“97 号文”对内部职工持股的统计口径，本保荐机构、发行人律师协同发
行人于 2010 年 11 月对内部职工持股重新进行了确认。经重新确认，截至 2010
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年 10 月 31 日，发行人内部职工持股情况如下：
职工股 占总股本
职工股类别 持股数
东人数 的比例
在职职工持有的职工股 638 137,121,514 18.15%
离退休职工持有的职工股
重新认定前 离职职工持有的职工股 （不纳入职工股统计范围）
职工死亡后继承人持有的职工股
合 计 638 137,121,514 18.15%
在职职工持有的职工股 638 137,121,514 18.15%
离退休职工持有的职工股 82 15,893,524 2.10%
重新认定后 离职职工持有的职工股 56 6,982,869 0.92%
职工死亡后继承人持有的职工股 3 250,578 0.03%
合 计 779 160,248,485 21.22%
发行人后于 2010 年 12 月 6 日召开 2010 年临时股东大会审议通过了每 10 股
转增 5 股的盈余公积转增股本议案，转增方案实施后，发行人职工持股情况如下
（截至 2010 年 12 月 6 日）：
内部员工股东人数 779名
其中：持股超50万股的内部职工股东人数 54名
内部职工持股总数 240,372,593股
内部员工持股占总股本的比例 21.22%
为了使发行人内部职工持股情况符合财金 2010【97】号文的规定，2010 年
12 月，经与法人股东协商，发行人拟定了通过法人股东受让部分职工股的方式
规范内部职工持股的方案，具体如下：
① 第一步，内部职工股东将其在 2010 年 12 月实施的盈余公积转增股本中
获得的新增股份以及转增前股份数的 10%以 7.25 元/股的价格转让给法人股东；
② 第二步，在执行第一步后持股数仍超 50 万股的职工股东将其持股超 50
万股的部分以 7.25 元/股的价格全部转让给法人股东。
2010 年 12 月 22 日至 24 日，12 位法人股东分别与发行人有关内部职工股东
（合计总人数为 768 人）签署了《股份转让协议》，约定以 7.25 元/股的价格受
让部分职工股。江苏省江阴市公证处对上述股权转让事项做了现场公证，并出具
了《公证函》。
本次股权调整后，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人的职工持股符合了财金
2010【97】号文的相关规定，具体情况如下：
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总股本 1,133,025,460股
内部员工股东人数 778名
内部职工持股总数 135,274,208股
内部员工持股占总股本的比例 11.94%
最大单一职工股东持股数 500,000股
最大单一职工股东的持股比例 0.4‰
2013 年 4 月，发行人实施 2012 年度每 10 股送 1 股红股的股利分配方案，导
致部分内部职工股东持股超过了 50 万股的限额，对此，发行人于 2013 年 4 月仍
采取了由法人股东收购的方式进行规范，该次股权转让双方签署了《股权转让协
议》，并由江阴市公证处进行了公证。2015 年 4 月，发行人实施 2014 年度以盈
余公积金每股转增 0.25 股的分配方案后，部分职工股东持股超 50 万股，发行人
统一于 2015 年 4 月采取转让给原法人股东的方式予以规范。
截至 2016 年 3 月 10 日，发行人的职工持股情况如下：
总股本 1,557,908,847股
内部员工股东人数 767名
内部职工持股总数 176,735,406股
内部员工持股占总股本的比例 11.34%
最大单一职工股东持股数 500,000股
最大单一职工股东的持股比例 0.3‰
由此，经 2010 年 12 月进行职工持股规范后至今，发行人内部职工持股符合
《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金 2010【97】号文）的相关规定。
（3）对股权清晰情况的核查
经对发行人设立时及历次增资的验资报告、有权部门的批复文件进行核查，
发行人的首次出资均系股东以货币资金出资，之后的历次增资除按照同股同权实
施盈余公积转增和派发红股股利外，均以货币资金出资，且均已足额到位，不存
在虚假陈述、出资不实等情形。
为了解发行人的股权清晰情况，本保荐机构项目组核查了发行人历次股权
转让涉及的股东股权转让申请书、股东身份证明、股权转让协议书、付款凭证、
受让方付款确认书或转让方收款凭条、司法裁定书、公证书、董事会决议等相关
文件；走访了南京市股权托管中心，核查了发行人股东 2008 年 1 月办理股权确
权、登记托管的相关资料，查阅了其历次出具的《股权登记托管情况说明》，经
核查，本保荐机构认为，发行人股权权属明确，股份已采取确权登记托管方式进
行有序管理；股权转让有序，均系转让双方自愿及其真实意图，转让行为合法、
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有效，不存在纠纷或潜在重大风险隐患；对个别不规范股权转让行为已进行了有
效规范，不存在风险隐患；发行人股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之
间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：
1、发行人于成立之日即设立了股东名册，并由财务部设立股金明细账目，
向发起人股东颁发了股金证。发行人于2001年12月3日成立后，至2004年底未发生
股权转让事项，符合旧《公司法》和《农村商业银行管理暂行规定》关于“发起
人持有的股份自农村商业银行成立之日起3年内不得转让”的规定。
2、自2005年1月至2007年11月，发行人发生的股权转让除因继承、赠与、离
婚析产、司法执行以及监管要求调整股权结构外，均系股东根据自身需要，由转
让双方向董事会提出书面申请，经发行人董事会同意，凭股金证协商转让（即:
转让方向发行人上交所持股金证，交易完成后，由发行人向受让人签发新的股金
证。
3、2007年7月5日，发行人为确保股份流转的合法性和有序性，制定了《股
份管理办法》，规定股东转让其所持江阴农商银行的股份，必须符合国家有关法
律、法规和发行人《章程》有关规定，必须提前向发行人提出股份转让申请，并
经发行人董事会同意。
4、2008年1月4日，为进一步加强和规范其股份管理，发行人与南京市股权
托管中心签署《股份登记托管协议书》，约定南京市股权托管中心为江阴农商银
行办理以下股权登记托管及相应服务：为江阴农商银行所有股东办理股权确认及
股权登记托管手续；为江阴农商银行提供及时的股东名册查询服务；出具相关股
权托管证明；提供股权变动登记手续；提供股权质押、冻结等登记手续等。2008
年1月9日，发行人在《江阴日报》刊登《股权确认公告》，要求所有股东限期到
南京证券有限责任公司江阴营业部进行股权确认。股权确认工作于2008年1月31
日结束。在该次股权确认及登记托管过程中，江阴农商银行股东填写了内容完整
的股东信息表，并就其所持股份权属的真实性和完整性出具了《股东声明和承
诺》。
5、2008年2月15日，南京市股权托管中心出具《关于江苏江阴农村商业银行
股份有限公司股权登记托管情况说明》，说明截至2008年2月15日，持有发行人
99.8098%股份的股东已亲自或委托他人办理了股权托管手续，剩余未办理托管手
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续的2户股东所持股份也已归入打包账户予以托管，至此，发行人全部股权登记
托管在该中心。
6、2009年9月24日，江苏省人民政府办公厅出具《关于确认江苏江阴农村商
业银行股份有限公司股份变化等有关事项的函》，确认：截至该函出具日，发行
人股权已在南京市股权托管中心集中托管，且发行人的设立和设立后的历次增
资、股权转让等股权演变事项履行了相关法定程序，并经有关部门批准，符合相
关法律法规和政策的规定，高管和职工认购（受让）股份的资金来源合法，不存
在违法违规行为和潜在纠纷。
7、2010年9月14日，被打包账户中1名股东何敏玉，亲自到南京市股权托管中
心办理了确权，该股东账户于是从打包账户中释放到正常账户。
2016年3月10日，南京市股权托管中心出具《股权登记托管情况说明》，载
明：截至2016年3月10日，发行人股份全部由其托管，持有发行人100 %股份的股
东已亲自或委托他人办理股权托管手续，且均未对其所持有的股权提出任何疑
义；自托管至今未发现国有股权、信托持股、委托持股情况；股东资料完整、有
效，且未因股份托管发生任何纠纷。
8、发行人成立于 2001 年 12 月 3 日，根据规定，其发起人持有的股份 3 年内
不得转让，因此，自发行人成立之日起，至 2004 年 12 月 2 日，发行人未发生股
权转让事项。经核查，2005 年起至 2016 年 3 月 10 日，发行人的股权转让情况汇
总如下：
转让原因 转让笔数 转让总数（股）
1、继承 25 5,564,838
2、司法裁判转让 57 88,319,995
3、因股东资金需求协议转让 298 210,589,217
4、2010 年因 97 号文进行的职工股统一减持 770 104,880,585
5、2012 年度派发红股后超 50 万股职工股统一减持 32 1,368,656
6、2014 年度盈余公积转增股本后超 50 万股职工股统一减持 54 4,944,333
合计 1,236 415,667,624
从上述股权转让分类分析，①因继承、司法裁决、司法拍卖、民事调解而导
致的股权变更不存在权属纠纷，其股权变更合法、有效；②因股东个人需要，双
方自愿按照发行人《章程》、《股权管理办法》履行的相关协议转让手续完备，
且经南京股权托管中心办理变更登记的股权不存在权属纠纷，其股权变更合法、
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有效；③2010 年 12 月进行的职工股统一减持、2012 年度派发红股和 2014 年度转
增股本后超 50 万股限额的职工股统一减持所发生的内部职工股转让，系依据《关
于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97 号)进行的规范行为，且由江
阴市公证处进行了现场公证，发行人发行保荐机构和律师均派员参与，其股权变
更不存在权属纠纷，股权变更合法、有效。④2008 年 7 月，发行人职工监事高德
胜转让其持有股份 40 万股，占其股份总数的 66.7%，该行为违反了《公司法》、
《农村商业银行管理暂行规定》及发行人《章程》的规定；2009 年 8 月，高德胜
将该转出的股份及其滋生的转增股份以原价购回，其不规范行为已得以纠正。
9、股权质押占比较高对发行人股权清晰性的影响
截至 2016 年 3 月 10 日，发行人股东质押的股份合计 595,012,227 股，占发行
人股份总数的比例为 38.19%。
经核查，上述股份质押已在托管中心办理质押登记手续，该等股份设立质押
后，股东对被质押股份处分、收益的权利受到限制，但不影响所质押股份的所有
权。目前，发行人股份质押占比较高，但被质押的股份分布于 34 位股东之间，
且主要存在于 11 家法人股东，该 11 家法人股东均系江阴地区具有较强实力的企
业，根据该 11 家法人股东提供的财务报表，其盈利稳定，财务结构稳健，所质
押的股份被冻结、拍卖的可能性较小。因此，发行人部分股份设立质押不会影响
发行人股权的清晰性，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三
条的有关规定。
（4）原江阴农联社剩余净资产的分配问题
根据江阴农联社的清产核资报告及江阴农商银行创立大会的有关会议材料
（主要是<江阴农商银行筹建工作报告>和<关于通过净资产确认处置的决议>），
江阴农联社清产核资净资产为 2,553.65 万元，其中社员股本金 1,326.74 万元，公
益金 776.52 万元。上述净资产具体处置如下：
1）公益金 776.52 万元转入江阴农商银行公益金；
2）社员股本金 1,326.74 万元按 1：1 退股或转股；
3）剩余 450.38 万元用于冲销江阴农商银行的开办费。
按照国家有关法律法规规定，江阴农联社为组建江阴农商银行进行歇业清算
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时，剩余净资产必须全部分配给社员。
项目组对于上述问题进行了全面核查，确认江阴农联社清算歇业时应向原社
员追加分配的剩余净资产金额为 270.62 万元。情况如下：江阴农联社经清产核资
确认的净资产 2,553.65 万元中实际社员股本金总金额为 2,283.03 万元，其中
1,326.74 万元记录在“实收资本—社员股本金”项下，其余 956.29 万元记录于“实收资
本--集体资本金”项下。956.29 万元集体资本金系 2000 年 10 月三家城市信用社翻
牌合并进入江阴农联社时，转入合并后的江阴农联社而登记在“实收资本--集体资
本金”项下，该 956.29 万元为截至 2001 年 6 月 30 日原三家城市信用社社员股本金
余额，该 956.29 万元来自三家翻牌信用社的社员股本金已在江阴农商银行组建过
程中按 1：1 的比例退股。由此，剔除社员股本金 2,283.03 万元已做处置外，真正
转作江阴农商银行所有者权益的剩余净资产金额实际为 270.62 万元。根据《江阴
市农村信用合作社资产评估、认定和净资产处置工作方案》的约定，该笔剩余净
资产金额留作江阴农商银行的盈余公积--公益金。由此，原社员实际可主张追加
分配的剩余净资产金额为 270.62 万元。
上述内容业已经过本项目组、发行人本次发行的审计机构江苏天华大彭会计
师事务所（后并入信永中和会计师事务所）和法律顾问江苏世纪同仁律师事务所
核实，江阴市人民政府对江阴农联社截止 2001 年 6 月 30 日净资产数据及其处置
情况予以了书面确认。
2008 年 10 月 26 日，江阴农商银行召开第三届董事会第五次会议，确认了对
上述剩余净资产 270.62 万元的返还义务，并作为重大会计差错追溯调整至江阴农
商银行成立之日，具体账务处理如下：调减期初盈余公积 270.62 万元，同时计入
“其他应付款”。为切实避免因此可能出现的权益纠纷，江阴农商银行与江阴市政
府有关部门（即江阴市财政局下设的集体资产管理办公室）协商，并已将该笔
270.62 万元应分配款交由该机构托管，用于支付日后原江阴农联社社员提出的剩
余净资产追加分配的权利主张。
（5）关于支付土地出让金的处理及承继土地按评估值入账的问题
江阴农商银行设立后根据中国人民银行的有关精神及《处置工作方案》的规
定，承继取得了原江阴农联社处置分配后的资产、负债，并按清产核资时的评估
值调整原账面价值。其中，土地账面价值按评估值调增。
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1） 交纳土地出让金的会计处理
江阴农商银行由承继而取得的土地性质属国有划拨地。承继后，江阴农商银
行陆续对土地进行性质变更。在账务处理中，江阴农商银行支付的土地出让金已
做资本化处理，计入了土地成本，符合企业会计准则的要求。
2） 承继的划拨土地按评估价值入账
江阴农商银行承继的土地按评估价值入账是合适的，主要基于：
①原江阴农联社的清产核资报告、评估报告、净资产确认结果均经过江阴农
商银行筹备领导小组和江阴农商银行创立大会认可。
②原江阴农联社清产核资时的资产评估基准日为 2001 年 6 月 30 日。评估的
土地大部分系国有划拨地，评估师采用基准地价系数修正法对土地进行评估，参
考的是 1995 年的基准地价。评估师在评估时未考虑变更土地使用性质等所需费
用对评估值的影响。评估基准日 2001 年 6 月 30 日的土地地价较 1995 年实际已有
很大增长。
③江阴市政府在关于《研究市农村商业银行现有房屋及土地资产产权过户和
等级问题》的市长协调会议上作出了明确规定：对已办理国有划拨土地手续的，
在变更过程中，收取 1000 元/亩的土地变更费、上交省出让金 1333 元/亩、50 元/
亩的土地登记费、土地评估费及出让业务费。办理土地变更性质所需费用折合约
为 3.58 元/平方米。江阴农联社清产核资时确认的土地总面积为 10.3 万平方米，
按照该规定办理土地变更所需费用将不超过 36.87 万元，该批土地在未来变性时
所需支付的成本很低。
经综合判断后，尽管该批承继取得的土地性质为划拨地，江阴农商银行认为
以评估值作为承继所取得土地的成本入账是合适的。
承继土地价值虚高可能对江阴农商银行的不利影响已经消除：
①在审计过程中，会计师对 2005 年 1 月 1 日及 2008 年 9 月 30 日两个时点的
土地使用权进行了减值测试。根据测试结果，截止 2004 年 12 月 31 日，江阴农
商银行的土地账面净值为 5,817.51 万元，测试市值为 12,766.59 万元，未发生减值；
截止 2008 年 9 月 30 日，江阴农商银行土地账面净值为 4,496.87 万元，测试市值
为 10,679.08 万元，亦未发生减值。
②2007 年复核评估，差异 313.11 万元已由法人股东新锦南公司于 2008 年 2
2-2-14
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
月出资弥补。至此，即使承继资产存在入账价值虚高的可能，但其不利影响已经
消除。
（6）评估复核差异补偿款的会计处理
2007 年 10 月 30 日，中天评估师事务所对江阴农商银行设立时所承继的资产
评估结果进行复核，结果显示，截至 2001 年 6 月 30 日，江阴联社所承继的固定
资产评估复核价值为 24,262.95 万元，比原评估价值 24,576.06 万元少 313.11 万元。
2008 年 2 月 21 日，江阴农商银行法人股股东江阴新锦南投资发展有限公司出具
承诺函，表示愿意弥补上述评估复核差额并于当月支付了相应金额的款项。
此项弥补虽与清产核资时的资产评估行为有关，所弥补的金额也系复核评估
值与初次评估值差额，但该评估复核只是对江阴农商银行通过承继所取得的资产
价值的验证。支付复核评估差额的股东江阴新景南投资发展有限公司是江阴农商
银行成立后通过股份转让成为江阴农商银行股东的，其并不对江阴农商银行所承
继的资产虚高有补足义务。股东弥补的直接原因是为了更好的维护和保障江阴农
商银行及未来发行后公众股东的权益，故对该事项不进行追溯调整，而是按照新
的企业会计准则，调增了当期即 2008 年的营业外收入 313.11 万元。
（7）关于高管是否存在由其亲属代为持有发行人股份，以规避【财金 2010
（97）号文】《关于规范金融企业内部职工持股的通知》相关规定的情况
经核查，自“97 号文”印发实施以来，发行人董事、监事和高级管理人员
近亲属均未有受让或受赠股份的情况，其股份的增加均系发行人以未分配利润或
盈余公积金转增股本原因导致，不存在交易、赠与等其他原因导致股份增加的情
况。2015 年 7 月 1 日，中国银监会江苏监管局下发《关于江苏江阴农村商业银
行内部职工持股合规审核和近两年监管评级结果情况说明的函》（苏银监函
[2015]60 号），确认发行人未有违反“97 号文”规定的情形。本保荐机构认为，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在由其亲属代为持有发行人股份，以规避
“97 号文”相关规定的情形。
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2、公司治理和合规运行问题
（1）董事、高级管理人员变化情况
①报告期内发行人的董事变化情况
第四届成员 第五届成员
职 务
2011年6月10日 2014年7月31日
董事 1. 孙伟 1、孙伟
董事 2. 李仁法 2、任素惠
董事 3. 邹朝军 3、邹朝军
董事 4. 陆建生 4、陆建生
董事 5. 赵益 5、龚秀芬
董事 6. 陆祖福 6、陈强
董事 7. 顾永富 7、范新凤
董事 8. 缪淡国
董事 9. 杨志刚
董事 10.李洪耀
独立董事 11.陈秀生 8、胡滨（2016 年 2 月 3 日起更
换为程斌）
独立董事 12.陈永富 9、康吉言
独立董事 13.谢庆健 10、耿强
独立董事 14.沈坤荣 11、宋超
独立董事 15.宋超
报告期内，发行人第五届董事会成员较第四届发生较大变动，系根据中共中
央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定，
陈永富、陈秀生、谢庆健、沈坤荣不宜再担任发行人独立董事（且沈坤荣任期已
满 6 年），导致较大的改选；孙伟、陆建生、邹朝军、宋超继续留任，且孙伟原
为行长，现任第五届董事会董事长，新进董事任素惠原为第四届监事会监事长，
现任第五届董事会董事兼行长。2015 年 12 月，第五届董事会成员中独立董事胡
滨因相关规定不宜再担任发行人独立董事而提出辞职，经发行人 2016 年 2 月 3
日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，增补程斌为发行人独立董事。
本保荐机构认为，发行人的发展战略和经营策略能够得以维系，发行人第五
届董事会成员的较大变动未导致发行人的经营方针和战略发生重大变化，不会影
响发行人经营发展的持续性和稳定性。
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②报告期内，发行人高级管理人员变化情况如下：
职 务 2011 年 6 月 10 日 2014 年 7 月 31 日
行长 1. 孙伟 1、任素惠
2. 卜新锋 2、卜新峰
3、吴开（新增）
3. 宋萍
副行长 4、王峰（新增）
4. 仲国良 5、仲国良
5. 金武 6、金武
董秘 6. 陆建生 7、陆建生
原行长孙伟改任为第五届董事会董事长，原副行长宋萍改任为第五届监事会
监事长，原第四届监事会监事长任素惠改任为行长，卜新锋、仲国良、金武继续
担任副行长，陆建生继续担任董事会秘书，吴开原为发行人金融同业部总经理，
王峰原为发行人科技开发部总经理，本次聘为发行人副行长系在发行人原经营团
队基础上进行的充实和提升。
综上，发行人现有董事 11 名，高级管理人员 7 名，共计 18 人次（任素惠任
董事、行长；陆建生任董事、董事会秘书），其中，在发行人处任职满三年的共
计 12 人次，占总人次的三分之二，且新任董事长孙伟原任发行人董事兼行长，
新任行长任素惠原任监事长并曾任副行长，董事兼董事会秘书陆建生及副行长卜
新峰、仲国良、金武均留任；在发行人处任职未满三年的 6 人次中 3 人为新任独
立董事，3 人为非职工董事。董事和高级管理人员的上述变动不会对发行人经营
发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素，而且有利于优化发行人经
营管理团队的人员结构，有利于完善公司治理和提高公司的经营管理水平。因此，
本保荐机构认为，发行人最近三年内董事、高级管理人员的变动不会对发行人经
营发展的持续性和稳定性造成重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十二条等相关规定。
（2）关联方披露及关联方贷款审批情况
发行人已披露关联方关系及关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关
联交易损害其他股东利益的情形。经核查，发行人 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 8
月期间的关联交易未及时履行相关决策程序，发行人 2008 年 7 月 10 日三届四次
董事会、2008 年 10 月 26 日三届五次董事会，对 2005 年 1 月 1 日至 2008 年 10 月
末的重大关联交易予以了追认。自 2008 年 10 月后，发行人均能对其已认定的重
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
大关联交易按照《公司法》、发行人《章程》和《关系人贷款及关联企业贷款管
理暂行规定》的规定履行内部决策程序。经核查，发行人的关联方识别机制存在
一定的缺陷，部分识别程序未能严格执行，导致部分关联交易未能及时完整的
识别、披露和履行应有的内部审批流程，为此，2013 年 7-8 月，本保荐机构项目
组根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、证券交易所《上市规则》及中国
银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，协助发行人对其
关联方进行重新认定。在关联方重新认定后，2013 年 8 月 23 日，发行人召开第
四届董事会第十次会议审议并通过了《关于追加确认发行人 2010-2012 年度关联
交易及风险状况评估的议案》。经核查，本保荐机构认为发行人最近一期财务报
告已完整披露其报告期内的关联交易。本机构认为，报告期内发行人虽然存在
未严格执行关联方识别程序导致部分关联方和关联交易未能及时完整的识别、
披露和履行应有的内部审批流程，但该等关联交易事项均已于事后获得董事会
的确认，且该类关联交易均遵循了公平原则，所确定的利率、贷款条件公允、
合理，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情况，因此该等行为不会对
发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（3）报告期内监管部门对发行人的监管审查情况
本保荐机构对报告期内银行业监管部门对发行人的监管审查情况进行核查，
查阅并取得了中国银监会无锡监管分局对发行人进行的年度持续监管意见、中国
银监会历次出具的监管意见函，以及发行人关于落实监管意见的情况汇报。
报告期内，中国银监会无锡监管分局对发行人进行的年度持续监管意见如
下：
2013 年度持续监管中指出的主要不足：
①授信和票据业务管理不到位。
存在贷款用途与合同约定不符，购买持有平台债券未纳入统一授信进行风险
管理，票据业务逆程序操作、资料审核不审慎情况。
②案件防控工作不彻底。
会计基础管理不够扎实，员工合规、案件意识不强，违规操作、有章不循现
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
象时有发生。
③公司治理需进一步完善。
董事会关于发展战略转型、提高核心竞争力的研究分析需进一步深化，部分
董事会专业委员会采取通信表决的方式，未定期开会实质性运作，履职力度有待
提升。
④异地机构管理存在薄弱环节。
异地机构信贷风险迅速积聚，部分异地机构内部控制机制不够健全。
2014 年度持续监管中指出的主要不足：
①部分同业业务风险计提不准确，应根据所投资基础资产的性质准确计量风
险并计提相应资本。
②流动性风险应急预案不完善，流动性风险指标监控不到位。
③员工行为管理不到位，存在一定的操作风险。
④运营及柜面操作不规范。
2015 年度持续监管中指出的主要不足：
①不良贷款和不良贷款率上升幅度较大，信用风险加大，应积极缓释信用风
险；
②流动性应急预案不完善，流动性风险指标监控不到位，流动性风险隐患凸
显，应严密防范；
③同业业务风险计提不准确，应根据同业投资所投资基础资产的性质准确计
量风险并计提相应资本；
④员工行为管理不到位，应整治案件风险，严格规范员工行为；
⑤部分支行柜员柜面操作不规范，应予以规范。
经核查，发行人已及时针对上述不足进行了整改，相关整改措施使发行人的
内部控制得以不断健全和完善。
报告期内，中国银监会对发行人出具监管意见如下：
① 2013 年 11 月 27 日，中国银监会向发行人出具《中国银监会关于江苏江
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
阴农村商业银行监管意见书的函》（银监函[2013]217 号）。中国银监会的监管结
论为：总体看，江阴农商行初步建立了股份制商业银行公司治理架构和内部控制
机制，各项主要监管指标基本符合监管要求，盈利状况良好，2012 年度监管评级
为二级。
②2014 年 11 月 21 日，中国银监会向发行人出具《中国银监会关于江苏江阴
农村商业银行监管意见书的函》（银监函[2014]206 号）。中国银监会的监管结论
为：总体看，江阴农商行初步建立了股份制商业银行公司治理架构和内部控制机
制，各项主要监管指标符合监管要求，盈利状况良好。积极稳妥地推动江阴农商
行发行股票并上市，将有利于其建立资本补充的长效机制，不断提高抵御风险能
力，实现持续稳健发展。
③2015 年 11 月 2 日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局
关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司监管意见书的函》（苏银监函[2015]86
号），其监管结论为：总体看，江阴农商行初步建立了股份制商业银行公司治理
架构和内部控制机制，各项主要监管指标符合监管要求，盈利状况良好。积极稳
妥地推动江阴农商行发行股票并上市，将有利于其建立资本补充的长效机制，不
断提高抵御风险能力，实现持续稳健发展。
经核查，报告期内上述监管检查中发现的问题主要是发行人的相关业务管理
制度和内控规程上的不足，且均未对发行人的经营构成重大不利影响，截至目前，
发行人已根据整改要求建立和健全了内部控制制度和业务操作规程。
（4）发行人子公司双流诚民村镇银行受到行政处罚的情况
2016 年 5 月 27 日，四川银监局下发《行政处罚决定书》（川银监罚字[2016]2
号），查明发行人子公司双流诚民村镇银行有限责任公司（下称“双流村镇银行”）
存在以下违法违规行为并作出行政处罚：未经任职资格许可，拟任董事长、拟任
行长和拟任行长助理在尚未取得行政许可任职资格的情况下履行高管职权，对该
等行为处以罚款 20 万元；对不符合核销条件的贷款进行核销，未按照规定程序
核销贷款，无贷款核销档案资料，对该等行为处以罚款 25 万元。上述两项违法
违规行为合并处以罚款 45 万元。
经比对四川银监局对发行人的处罚金额与《中华人民共和国银行业监督管理
法》第四十六条规定的处罚适用标准，双流村镇银行上述处罚适用的是前述法律
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
条文所确定的处罚中的较低处罚标准，据此，本保荐机构认为，发行人子公司双
流村镇银行上述行政处罚决定书所涉事项不构成重大违法违规行为，且罚款金额
合计 45 万元，不属于情节严重的行政处罚事项，也不会对双流村镇银行和发行
人的持续经营产生重大影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
除上述事项外，发行人在报告期内未发生其他行政处罚情况。
（5）发行人风险监管核心指标
本保荐机构通过对银监会非现场监管报表及发行人报告期审计报告的核查，
计算、复核相关风险监管核心指标，确认发行人报告期风险监管核心指标均符合
银行业监管部门的相关规定。
发行人报告期风险监管核心指标如下表所示：
单位：%
指标 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
监管指标
值 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资本充足率 ≥10.5 13.99 13.92 13.10
资本状况 一级资本充足率 ≥8.5 12.87 12.85 11.98
核心一级资本充足率 ≥7.5 12.87 12.85 11.98
流动性比例 ≥25 85.98 52.8 39.63
流动性
流动性缺口 ≥-10 -2.94 -3.05 -2.24
不良资产率 ≤4 1.26 1.11 0.77
不良贷款率 ≤5 2.17 1.91 1.19
单一集团客户授信集
信用 ≤15 9.84 7.09 8.05
中度
风险
单一客户贷
≤10 4.30 4.18 4.75
款集中度
全部关联度 ≤50 3.30 3.67 16.15
成本收入比 ≤45 31.59 35.96 30.82
盈利
资产利润率 ≥0.6 0.94 1.07 1.37
能力
资本利润率 ≥11 11.59 13.89 19.08
拨备覆盖率 >100 169.72 171.97 236.63
拨备情况
贷款拨备比 ≥2.5 3.68 3.29 2.82
【注】表中流动性比例、流动性缺口、不良资产率、全部关联度是发行人母公司上报银
监会数据，其余数据均为发行人按照监管口径根据经审计的合并报表数据重新计算。
按照中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委
员会令 2012 年第 1 号）的口径计算，发行人 2015 年 12 月 31 日的资本充足情况
如下：
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单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
合并 母公司
核心一级资本净额 748,132.77 689,984.74
一级资本净额 748,132.77 689,984.74
总资本净额 813,140.91 752,762.58
风险加权资产 5,813,104.66 5,545,814.55
核心一级资本充足率 12.87% 12.44%
一级资本充足率 12.87% 12.44%
资本充足率 13.99% 13.57%
经本保荐机构核查、分析，报告期内发行人风险监管核心指标均达到监管要
求。特别地，为控制信用风险，报告期内发行人采取了相应措施，对客户结构进
行了调整，同时监控集团客户授信、关联方授信和客户贷款的风险，进一步完善
授信机制和严格控制贷款额度，使各项信用风险指标均符合监管要求。报告期内
发行人资本充足率的波动主要由发行人贷款规模增长速度与资本净额增长速度
不同步所致。
（6）子公司宣汉诚民村镇银行前任行长和信贷员涉嫌犯罪事件及宣汉诚民
村镇银行被起诉案件
①背景
2015 年 7 月，经发行人内控自查，发行人控股子公司宣汉诚民村镇银行前任
行长吴国建和业务营销部主任王永华涉嫌接受贿赂并致票据中介冒用宣汉诚民
村镇银行名义开立同业账户和买卖票据。发行人协同宣汉诚民村镇银行立即向当
地公安报案，并报告相关监管部门。目前，吴国建与王永华因涉嫌非国家工作人
员受贿罪被捕，事件尚在公安、银监、人民银行等部门调查之中。
②诉讼情况
2016 年 4 月 11 日，宣汉诚民村镇银行收到嘉兴市南湖区人民法院寄发的七
张传票和应诉通知书。根据该七份民事起诉状，恒丰银行股份有限公司嘉兴分行
（原告或恒丰银行嘉兴分行）向嘉兴市南湖区人民法院起诉宣汉诚民村镇银行
（被告），诉讼的主要事由为：被告与原告签订《票据代理回购业务合作协议》，
委托原告代理被告作为票据回购式转贴现业务的申请人，向第三方办理代理回购
业务；由于被告在所代理票据回购到期日未按时将回购票据票面金额汇入原告指
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
定账户，导致原告作为代理行向其他商业银行卖断所涉票据而产生垫付票款利息
损失或部分自行买断所涉票据而产生垫付资金利息损失。诉讼请求为：原告要求
被告赔偿所涉票据业务总额产生的垫付利息合计 50,459,401.13 元，并依据所涉票
据业务总额，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算自原告垫付票据款次日起
至实际给付之日期间，所产生的资金损失赔偿合计 147,531,770.02 元。
上述 7 件案件总的诉讼标的额为 197,991,171.15 元。针对该诉讼，宣汉诚民
村镇银行已经聘请诉讼代理律师积极应诉。
③上述案件进展情况及对发行人的影响
目前上述案件均未开庭审理，发行人已经组织总行和宣汉诚民村镇银行相关
人员会同诉讼代理律师对案件情况进行详细分析。
根据发行人自查，上述诉讼所涉票据代理回购业务均系票据中介冒用宣汉诚
民村镇银行名义从事的票据买卖；宣汉诚民村镇银行的业务范围和经营区域均受
到限制，其不具备票据交易主体资格，实际也未从事过任何票据回购业务，截至
招股说明书签署日亦无任何票据回购业务收入或支出。
2016 年 6 月 6 日，发行人召开第五届董事会 2016 年第一次临时会议，审议
通过了《关于宣汉诚民村镇银行票据纠纷案对公司经营影响的意见》的决议，认
为该案判决宣汉诚民村镇银行承担赔偿的可能性较小；且宣汉诚民村镇银行为有
限责任公司，发行人在该子公司出资额为 1050 万元，因此该诉讼案件不会对发
行人的持续经营产生重大影响。
而且，为保护发行人中小股东利益，发行人法人股东已经承诺：如该案件导
致宣汉诚民村镇银行或发行人损失，由全体法人股东承担。
本保荐机构对宣汉诚民村镇银行、发行人及宣汉诚民村镇银行聘请的诉讼代
理律师有关人员进行了访谈，并查阅了发行人出具的相关情况的专项说明、报案
书、恒丰银行嘉兴分行的起诉状、发行人律师的专项法律意见书，以及发行人法
人股东出具的承诺函，经核查，本保荐机构认为：该案不会对发行人的持续经营
产生重大影响，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
（7）报告期内发行人转让不良资产的决策过程等相关情况
报告期内，发行人分别于 2014 年和 2015 年进行了不良贷款转让。经核查，
发行人 2014 年不良贷款的转让已分别经由其第五届董事会第二次会议《关于金
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融资产债权转让的决议》以及《关于授权经营层开展金融资产转让业务的决议》
审议同意，履行了必要的内部决策程序；发行人 2015 年不良贷款的转让已分别
经由其第五届董事会第二次会议《关于授权经营层开展金融资产转让业务的决
议》以及第五届董事会第二次临时会议《关于金融资产债权转让的决议》审议同
意，履行了必要的内部决策程序。
经核查，上述不良资产转让最终受让方江苏资产管理有限公司为经江苏省人
民政府批准设立的国有控股省级资产管理公司，主要从事江苏省内金融不良资产
的批量转让，以及其他企业资产的并购、重组，对外投资，受托资产管理等业务，
与发行人不存在关联关系。
发行人上述不良资产转让已与受让方签署了债权转让合同，并经发行人董事
会决议同意通过或董事会授权同意，履行了必要的内部决策程序；上述不良资产
转让未经评估，最终受让方江苏资产管理有限公司系国有控股资产管理公司，与
发行人不存在关联关系，转让价格系双方在对相关贷款的质量进行内部评估的基
础上协商确定，转让价格合理、有效。
3、财务相关问题
（1）界定贷款五级分类级别和区别贷款计提、贷款损失准备
江阴农商银行根据银监会《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》(银
监发[2006]23 号)、江苏省联社《江苏省农村信用社信贷资产风险分类实施方案》
(苏信联发[2006]74 号)、《贷款风险分类指引（银监发[2007]54 号）、《农村银行机构
公司类信贷资产风险十级分类指引（试行）银监发[2009]284 号》等文件的相关规
定制定了《信贷资产风险分类实施细则》，根据安全履行合同、及时足额偿还的
可能性，将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别：正常类贷款
是指借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还；关注
类贷款是指尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不
利影响的因素；次级类贷款是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正
常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失；可
疑类贷款是指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大
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损失；损失类贷款是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息
仍然无法收回，或只能收回极少部分。
江阴农商银行成立了以董事长为组长，行长、分管行长为副组长，贷款审查
委员会成员为组员的领导小组，负责全行的信贷资产风险分类工作。信贷管理部
门作为风险分类工作的责任部门负责具体的组织和实施。支行（部）成立信贷资
产风险分类工作小组，由支行（部）贷款会办小组成员组成，负责本单位（部门）
信贷资产风险分类工作的具体实施。经办行（部）信贷人员对借款人财务、现金
流量、担保、非财务等因素进行定量和定性分析后，对信贷资产分类结果进行初
分认定，填写分类认定工作底稿、分类认定表、分类认定报告；经办行（部）分
类小组对上述资料的完整性和初分结果的准确性进行集体讨论并提出审核意见，
由所在机构负责人签字确认，上报总行信贷管理部；信贷管理部对经办行（部）
的初分认定进行审核，如分类结果较上期没有变化，直接确认认定结果，信贷资
产风险类别由上级类别下调至下级类别的或由下级类别上调至上级类别的，上报
总行信贷资产风险分类领导小组最终认定；信贷资产如计入损失类由总行信贷资
产风险分类领导小组进行认定。
江阴农商银行对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在
减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进
行检查，以确定是否存在减值的客观证据。已进行单独评价，但没有客观证据表
明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具有类似信用
风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确
认或继续确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。如有客观证据
表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失，计提准备。
以摊余成本计量的金融资产之贷款，采用备抵法核算贷款损失准备。贷款损
失准备覆盖江阴农商银行承担风险和损失的全部贷款。
贷款损失准备金额是根据公司制订的会计政策和会计估计按期计提，其与实
际发生的不良贷款是不同意义的两个概念，不存在一致的情况，不良贷款的变化
是影响公司贷款损失准备的重要方面。
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（2）应交税费的构成
发行人应交税费的构成如下(单位：千元)：
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
营业税 30,414 23,376 26,393
城建税 2,500 1,795 1,981
教育费附加 1,525 1,208 1,325
房产税 -477 -881 -985
企业所得税 51,559 86,373 54,520
统一规费 2,388 836 856
其他 1,888 1,480 1,919
合计 89,798 114,187 86,009
江阴农商银行按季申报缴纳营业税和企业所得税，每年 1 月、4 月、7 月、
10 月的 10 号前交上一季度的营业税和企业所得税，因此形成前一报告期末较大
金额的应交税款。
（3）发行人理财产品会计核算及列报差错更正并调整报告期申报财务报表
报告期内，发行人购买的理财产品均系股份制商业银行发行的保本浮动收益
理财产品和非保本浮动收益理财产品。发行人原对于购买的理财产品考虑到不是
以交易为目的，一般均持有到期再收回，同时该类产品无法在活跃市场上取得公
开报价，因此在参照部分上市银行会计处理的基础上分类为“应收款项类投资”进
行核算和列报。
经核查，发行人购买的保本浮动收益理财产品和非保本浮动收益理财产品的
性质是一种尚未履行或履行中的合约，不是已发生的交易，产生的收益和风险具
有一定的不确定性，从其性质和收益特征来看不完全符合“应收款项类投资”的定
义和条件。同时其合同约定的是预期收益率，即使历史上均能按期兑付本息，但
从合同性质来说不能以历史兑付收益率来预测未来收益率。同时，考虑到随着经
济环境的变化以及江阴农商行购买理财产品规模的不断增加，其对财务报表的影
响也越来越大，因此，将该等理财产品放在“可供出售金融资产”并按成本法进行
核算和列报，更符合金融工具准则关于金融资产分类的原则，也能够更加公允和
合理的反映理财产品自身及其实际收益情况。因此，发行人将原在“应收款项类
投资”核算的理财产品作为会计差错予以更正并在“可供出售金融资产”进行核算
和列报，并对该等理财产品的收益由原按摊余成本以实际利率法进行核算调整为
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
实际收到收益时确认。据此，发行人重新调整并出具了2012年度、2013年度、2014
年度及2015年1-6月三年一期的申报财务报表。
本次理财产品会计核算和列报差错更正，主要涉及发行人可供出售金融资
产、应收款项类投资、利息收入、营业税金及附加、所得税费用、递延所得税资
产、盈余公积及未分配利润等会计科目，其中：在利润表及权益变动表层面主要
涉及利息收入的调整，系将原账面按照实际利率法确认的利息收入调整为当期实
际收到的已经兑付的利息收入；以公司利息收入调整金额结合公司营业税及附加
税税率调整当期的营业税金及附加；根据上述调整对利润总额得影响调整所得税
费用及递延所得税资产；根据上述调整对当期净利润的影响调整盈余公积。在资
产负债表层面，主要系将原在应收款项类投资的理财产品重分类为可供出售金融
资产，并结合利息收入的调整相应调整应收利息科目。
会计师认为，上述变更和调整更能公允和合理的反映理财产品及其收益的实
际情况，也更符合金融工具准则关于金融资产分类的原则，且考虑到上述调整对
江阴农商行申报期内的财务状况、经营成果均不会产生重大影响。会计师对江阴
农商行更正后的三年一期的申报财务报表进行了审计并重新出具了标准无保留
意见的审计报告（报告编号：XYZH/2015NJA20114）。
经核查，本保荐机构认为，江阴农商行将该等理财产品由原在“应收款项类
投资”核算和列报变更为在“可供出售金融资产”进行核算和列报，并于收益实
际收到时确认，更能公允和合理的反映理财产品及其收益的实际情况，符合金融
工具准则的相关规定，且上述调整对江阴农商行的财务状况、经营成果均不会产
生重大影响。
（4）本次发行后即期回报摊薄事项
本次发行预计于2016年完成，本次发行后，由于从本次发行完成到业务规模
的相应扩大还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现，
根据合理预计，本次发行后因股本扩大，发行人2016年的基本每股收益和稀释每
股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将低于上一年
度。针对发行后即期回报摊薄问题，发行人已拟定填补回报措施，发行人董事、
高级管理人员也已就该等措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
经分析，本保荐机构认为，本次发行后发行人的即期回报将被摊薄符合发行
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
人的实际情况，是客观、合理的；发行人拟定的填补措施及发行人董事和高级管
理人员做出的承诺事项客观、合理、可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
4、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及主要经营状况
发行人财务报告审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。本保荐机构项目组通过
现场核查、访谈、查阅发行人贷款合同、五级分类认定工作底稿、分析当地经济
形势、当地企业整体信用状况等方式，对发行人 2015 年 12 月 31 日至本报告签
署日的主要财务信息和主要经营状况进行了分析。
经核查，我们认为，发行人财务报告审计截止日后至本报告签署日，发行人
的经营模式未发生重大变化，在当前国家继续保持稳健的货币政策的前提下，发
行人存款、贷款业务保持稳定；受当前经济持续下滑的影响，发行人部分贷款质
量出现下降，不良贷款率继续上升，但发行人一方面严格把控新增授信的风险，
一方面加大对不良资产的处置，总体上发行人的信贷资产质量未出现大幅下降；
发行人税收政策未发生重大变化，也未发生对发行人经营业绩产生重大不利影响
的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
5、其它问题
“贴近客户、快速反应”的管理体制和经营机制是江阴农商银行之所以能在江
阴取得突出市场地位的关键原因，也是其核心竞争力所在。而且其对农村金融需
求的精确把握和良好的农村金融服务运作能力有助于其跨区域经营发展战略的
成功实施。根据内核小组会议的意见，本项目组已在招股书中对江阴农商银行核
心竞争力和发展空间的描述予以完善。
四、内核小组会议审核意见
本保荐机构内核小组会议，一方面要求项目组将江阴农联社清产核资净资产
中除社员股本金之外的剩余净资产 270.62 万元的后续处理问题落实到实处，另一
方面，要求招股说明书中将发行人历史沿革问题和相关工作底稿进一步完善。
本保荐机构于 2013 年对本项目实施了全面复核，并要求项目组对发行人的
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
关联交易披露的完整性、出租房地产的会计处理的合规性、客户核查比例的充分
性、信息系统内控的有效性、贷款风险控制的合理有效性、贷款发放的合规性、
流动性风险等问题进行核查和说明。
五、内核小组会议审核意见落实情况
（一）内核小组会议审核意见落实情况
对于发行人部分历史沿革问题，本机构项目组结合对发行人历史沿革尽职
调查结果，对招股书中的相关描述进行了调整和补充，并对相关工作底稿重新进
行了补充和整理；对于内核小组对发行人业务情况提出的问题，项目小组对招股
说明书相关章节的内容进行了修改、补充与完善。
针对江阴农联社清产核资净资产中除社员股本金之外的剩余净资产 270.62
万元的后续分配，为切实避免因此可能出现的权益纠纷，经与江阴市政府有关部
门（即江阴市财政局下设的集体资产管理办公室）协商，江阴农商银行已于 2008
年将该笔 270.62 万元应分配款交由该机构托管，用于支付日后原江阴农联社社员
提出的剩余净资产追加分配的权利主张。
根据上述补充结果，项目组出具了《内核意见回复》，本机构质量控制部
审核后，认为符合要求，予以办理签字盖章手续。
（二）全面复核问题的落实情况
问题 1：招股书在披露时采取了披露“主要”法人关联方及与法人关联方发生
的“主要”经常性关联交易的披露方式，说明对关联方的尽职调查手段、披露方式
对 IPO 审核及信息披露的影响。关联方界定中包括关联自然人，关联方交易中则
通过“主要经常性关联交易”的方式剔除披露与关联自然人之间的关联交易披露，
关注该披露方式对 IPO 审核及信息披露的影响。据访谈，发行人用“未将监事及
其相关企业界定为关联方”解释了许才良事件，但未能完全解释增加的 28 家关联
企业的关联贷款披露问题。
说明及落实情况：
发行人监事许才良未完整披露其关联法人一事揭示了发行人的关联方识别
机制存在一定的缺陷，部分识别程序未能严格执行，导致部分关联交易未能及时
完整的识别、披露和履行应有的内部审批流程，为此，本保荐机构项目组根据《企
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
业会计准则第 36 号-关联方披露》、证券交易所《上市规则》及中国银监会《商
业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，对发行人的关联方范围进行
重新认定，并采取了发行人董监高及相关内部人自我填报为主，工商调档、访谈、
网络搜索为辅的多方位调查手段，从而完整地掌握了其关联方名单及关联交易内
容。经过近三个月多方位的尽职调查，通过调阅工商档案、访谈相关方，最后确
定的关联法人为 106 家，该 106 家关联法人名单已在 2013 年中报招股说明书披露。
经过该次核查，2010 年 1 月 1 日-2013 年 6 月 30 日各期末在江阴农商银行有贷款
的关联法人为 44 家，其中 2010 年-2012 年有贷款的为 43 家，该 43 家关联企业中
在 2010 年-2012 年期间已披露关联贷款的为 18 家，尚有 25 家关联企业的关联贷
款未披露，2010-2012 年未披露的关联贷款总金额分别为 27500 万元、45000 万元
和 47500 万元，分别占当年末关联贷款总金额的 27.49%、31.43%和 45.68%，占当
年末贷款总金额的 0.90%、1.26%和 1.20%。
2013 年中报招股说明书对关联方及关联交易的披露采用了“主要”的字眼描
述，事实上，项目组对关联方的核查采取了董监高及相关内部人自我填报为主，
工商调档、访谈、网络搜索为辅的多方位调查手段，这是目前项目组所能采取的
调查手段，通过这些调查，目前项目组已完整地掌握了江阴农商银行的关联方及
关联交易，信永中和会计师事务所出具的审计报告也并无“主要”这种字眼描述，
项目组认为，目前招股说明书披露的关联方和关联交易是完整的。经与会计师沟
通，招股说明书的披露可以去掉“主要”这个字眼。进一步讲，江阴农商银行不存
在控制股东，其贷款客户极为分散（目前贷款客户有 6000 家左右，其中公司客
户 4000 家左右），截至 2013 年 6 月 30 日最大单一贷款客户的贷款余额仅为 2.65
亿元，占全部贷款余额（不含贴现）的 0.63%；最大集团客户的授信总额为 5.16
亿元，占全部授信总额（不含贴现）的 1.23%，近三年一期江阴农商银行的关联
贷款占全部贷款的比例平均为 3.25%，占比较小，而且受银监部门的日常监管，
其包括关联交易在内的信贷活动一贯遵循市场化原则，关联交易对江阴农商银行
的财务状况及经营成果不构成重大影响。
在关联方重新认定且关联方名单完整后，发行人于 2013 年 8 月 23 日召开第
四届董事会第十次会议审议并通过了《关于追加确认发行人 2010-2012 年度关联
交易及风险状况评估的议案》，并已于财务报告按重要性原则完整披露其 2010 年
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
至 2013 年 6 月期间的关联交易。
发行人 2011 年-2013 年三年内的关联法人共 114 家，2013 年报招股说明书已
完整披露关联法人名单及有关关联交易。
2015 年中期，为进一步完善、规范发行人的关联方界定，经综合《企业会计
准则第 36 号-关联方披露》、证券交易所《上市规则》及中国银监会《商业银行
与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，并参照同行的普遍做法，发行人将
其关联方范围界定为：
（1）关联自然人，包括：
①持有发行人 5%股份的主要自然人股东及与其关系密切的家庭成员；
②发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员；
③发行人贷款审查委员会委员（副行长、风险管理部正副总经理、信贷管理
部总经理、合规部总经理）及与其关系密切的家庭成员。
（2）关联法人
包括：
①持有发行人 5%以上股份的法人；
②受发行人关联自然人直接、间接、共同控制或可施加重大影响的企业；
③发行人控股子公司。
截至 2015 年末，发行人的关联企业共 19 家，名单已完整披露于 2015 年报财
务报告和招股说明书。
综上，项目组认为，江阴农商银行的关联方及关联交易信息披露未产生重大
遗漏的问题，不会对其发行构成实质性障碍。
报告期内，发行人个人贷款占比均在 9%以下，比重较低，其中关联自然人
贷款占比更小，因此按照重要性原则未披露对关联自然人的贷款，项目组和会计
师认为，上述做法不构成信息披露的重大遗漏，对发行人的发行不构成实质性障
碍。
项目组及会计师一致认为，相关报告期内发行人虽然存在未严格执行关联方
识别程序导致部分关联方和关联交易未能及时完整的识别、披露和履行应有的内
部审批流程，但事后发行人已完善其关联方认定和识别机制，相关关联交易事项
均已于事后获得董事会的确认，且该类关联交易均遵循了公平原则，所确定的利
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
率、贷款条件公允、合理，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情况，因
此该等行为不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
上述相关主要内容已在发行人招股说明书及发行保荐书中予以披露。
问题 2：核实出租房地产的会计处理的合规性，关注在报告期内出租的房产
及土地使用权是否应追溯调整确认为投资性房地产；由于目前计入投资性房产中
的原值较低，关注在租赁开始日，租赁付款额现值是否相当于租赁资产的公允价
值；复核该项租赁是否构成融资租赁。
说明及落实情况：
1、该部分已出租的房产及土地使用权仅应自 2013 年 6 月末起确认为投资性
房地产，且不应追溯调整。具体说明如下：
（1）《企业会计准则讲解（2010）》第四章规定：“企业将原本用于生产商品、
提供劳务或者经营管理的房地产改用于出租，通常应于租赁期开始日，将相应的
固定资产或无形资产转换为投资性房地产。对不再用于日常生产经营活动且经整
理后达到可经营出租状态的建筑物，如果董事会或类似机构作出正式书面决议，
明确表明其持有以备经营出租的空置建筑物，如董事会或类似机构作出书面决
议，明确表明其自用房地产用于经营租出、持有意图短期内不再发生变化的，应
视为存货转换为投资性房地产，转换日为董事会或类似机构作出书面决议的日
期。”
2010 年-2012 年，发行人虽因其银信广场的对外出租而取得租金收入，但未
以出租目的为主，仍属自用房地产，故仍在报表中仍按固定资产列报。
根据发行人 2013 年 6 月 28 日出具的《关于银信广场房产使用目的变化的说
明》，发行人将其资产银信广场由“原规划为自用目的并拟作为总部办公用房”转换
为“以出租为目的”，因此，该项房产及土地使用权由固定资产转换为投资性房地
产的转换日期应为 2013 年 6 月，发行人自 2013 年 6 月将该房产和土地使用权转
换为投资性房地产符合《企业会计准则》的规定。
（2）发行人自 2013 年 6 月将原自用房地产转换为投资性房地产，属于“本期
发生的交易或者事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策”，因此，该
事项既不属于会计政策变更，亦不属于会计差错，无须进行追溯调整。
2、发行人对外出租的投资性房地产属于经营租赁，不属于融资租赁。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
《企业会计准则》及《企业会计准则讲解（2010）》规定，符合下列一项或
数项标准的，应当认定为融资租赁：
“（一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
（二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会
行使这种选择权。
（三）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（四）承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租
赁开始日租赁资产公允价值。
（五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。”
根据发行人与江苏江阴临港新城管委会签订的《办公楼租赁合同》及《办公
楼租赁合同补充协议》，该投资性房地产的租赁期限为 10 年，每年租赁费用为 1600
万元。
租赁合同中未明确约定，或者根据其他条件在租赁开始日可以合理地判断，
租赁期届满时发行人会将资产的所有权转移给临港新城管委会，亦未明确临港新
城管委会有购买租赁资产的选择权。因此不符合第一条和第二条之规定；
该投资性房地产的预计使用年限为 20 年，租赁期限为 10 年，租赁期限低于
尚可使用年限的 75%，不符合第三条之规定；
发行人该项资产租金收入为每年 1600 万元，租赁开始日最低租赁付款额现
值为 5,527.19 万元（1680× （P/S,26.49%,1）+1600× （P/A, 26.49%,9）（P/S,26.49%,1）
= 5,527.19 万元，折现率以发行人 2009 年加权平均净资产收益率为准），占租赁开
始日租赁资产的公允价值（由于该资产在租赁开始日的公允价值无法取得，因此
以该资产的账面原值为计算依据）11,110.98 万元的比例为 49.75%。发行人在租赁
开始日的最低租赁收款额现值亦为 5,527.19 万元，占租赁开始日租赁资产公允价
值（此处为账面原值）的比例为 49.75%，远低于 90%，不符合第四条之规定；
该投资性房地产属于房屋及建筑，属于通用资产，不符合第五条之规定。
问题 3：2010 年、2011 年和 2012 年，项目组对前 20 大贷款客户的核查占全
部贷款余额的比例分别为 8.21%、7.49%、6.87%，说明上述核查比例的充分性。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
说明及落实情况：
发行人系商业银行，其信贷授信等银行业务受银监部门严格监管，其贷款的
真实性和合规性均有较大保证，因此项目组对发行人贷款情况的核查重点放在影
响其损益的贷款五级分类的准确性上，对五级分类的准确性的核查工作主要体现
在分析其贷款本息支付的逾期情况、定期的五级分类认定报告和底稿的复核及相
应的抽样调查。 因此，对发行人贷款的真实性和合规性的核查范围设定为贷款
前 20 大客户是可行的。事实上，项目组对发行人贷款的核查数量远不止前 20 大
贷款客户。
《保荐人尽职调查工作准则》规定的主要客户核查范围为至少前 10 名，考
虑到江阴农商银行的行业特点以及资产规模相对较大的情况，项目组主要实施了
抽查贷款合同、检查五级分类情况、访谈、函证核查程序，具体情况如下：
（1）项目组对发行人历次申报期间前 20 大主要贷款客户进行了重点核查；
（2）除核查前 20 大贷款客户之外，项目组还对特殊行业贷款客户和不良贷
款客户进行了抽样核查，如：2012 年抽取了 10 户政府类融资平台客户、2 户光
伏行业客户、4 户房地产行业贷款客户、8 户不良贷款客户，当年的贷款（金额）
核查比率达到 13.09%；2013 年上半年，针对近期我国爆发的钢贸企业贷款质量下
降的问题，项目组特别增加核查了 4 户钢贸行业贷款客户； 2013 年下半年，项
目组访谈客户 43 户（其中母公司 35 户，子公司 8 户），其中主要对地方政府融
资平台进行了访谈；2014 年上半年，项目组访谈客户 36 户（不含前二十大客户），
其中政府类融资平台 4 户、光伏行业客户 3 户、房地产业和建筑业 5 户、不良贷
款类客户 13 户、关联方 5 户及其他类客户（本期末较上期末新增贷款余额较大
客户）6 户。2015 年 2 月，项目组访谈 2014 年末贷款客户 33 家。2015 年 7 月，
项目组对 19 家贷款客户进行了访谈。2016 年 1 月，项目组对 16 家贷款客户进行
了访谈。报告期内，项目组累计访谈客户 269 家，同时，项目组在进行关联方及
关联交易核查时也对有关关联方贷款进行了核查；
（3）对贷款五级分类情况的核查，报告期内，项目组抽样核查了 2012 年中
的 35 户贷款客户的五级分类资料；对发行人 2013 年末贷款五级分类中各类前十
大客户（共 39 户，其中母公司 33 户，子公司 6 户）的五级分类资料进行了核查；
对发行人 2014 年 6 月末和 12 月末贷款五级分类中各类前十大客户（共 80 户）
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进行了核查；对 2015 年 6 月末和 12 月末贷款五级分类中各类前十大客户（共 74
户）进行了核查。
（4）此外，项目组在历次申报的尽职调查中，均对贷款的客户进行了函证，
历次函证金额占发行人贷款余额的比例均在 50%以上。
综上，项目组对发行人贷款客户的核查比例能够满足项目组对发行人贷款的
真实性、合规性和五级分类的准确性进行分析并得出结论的需要。
问题 4：信息系统内控有效性。发行人作为银行业金融机构，信息系统的可
靠性对财务核算基础的准确性起决定性作用。发行人信息系统主要包括财务系统
和业务系统两大组成部分，财务系统即财务电算化系统用于记录、生成财务信息，
而发行人业务流程是通过业务系统进行操作控制。经现场核查，发行人会计师并
未进行有效地 IT 系统审计，只是对财务系统的模块进行了相应测试。请项目组
对发行人业务系统实施追加程序并补充工作底稿，追加程序包括但并不限于穿行
测试、控制测试等。结合上述追加程序核查结果，分析发行人内控的有效性。
说明及落实情况：
项目组在 2013 年财务信息专项核查中，在对发行人银行财务管理系统进行
核查的基础上，根据财务复核小组的要求，对发行人的计算机系统中的业务流程
实施了追加核查程序，对其存款业务和贷款业务循环流程进行了穿行测试和控制
测试。
1、取得并检查了发行人新核心系统上线申请单的审批表。
新核心系统上线申请单的审批表对发行人核心业务系统、国际结算系统、数
据中心、综合前置系统、ESSC 全行加密系统、呼叫中心系统、财务系统、支付
密码系统、管理平台等上线的申请进行了审批，各部门总经理、分管行长、行长
及董事长均对申请做了审批。
2、取得并检查了发行人系统管理员权限的控制表，检查了权限代码和权限
说明，取得了各部门各岗位的操作权限。
发行人业务授权级别分为核心系统授权和国际结算系统授权，其中核心系统
可以授权柜员、主办会计、支行分管行长、支行行长、总行会计结算部（后更名
为运营结算部）、总行分管行长；国际结算系统可以授权主办会计、国际业务部
管理层（即正副经理）、总行分管行长。业务授权内容包括人民币业务（包括大
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额现金支取、结算借记业务）、外汇业务（包括国际结算、外汇资金及个人外汇
业务）、其他授权业务等。发行人银行财务管理系统已经根据各财务岗位的职责
明确了相应的操作权限，明确授权管理办法。
3、取得了发行人的《数据管理办法》，对其信息备份情况进行了核查。
发行人《数据管理办法》是其对重要业务数据，内部数据，内部技术文档及
程序源代码以及敏感信息（包括：客户身份证、账号、密码、交易信息等）进行
备份管理的制度。
发行人的数据备份采取定期备份与动态备份相结合的原则。定期备份按一定
周期有计划进行；动态备份是当操作系统、应用系统发生较大变动后，实时进行
的备份。操作系统和数据库存数据定期进行备份，在系统变更或较大应用调整前
进行一次操作系统和应用软件备份，并同时同步备份机上的相关内容；对系统和
应用的配置备份定期进行。
数据备份采用 0 级备份或增量备份。数据备份策略的制定能够综合系统性
能、存储容量、数据量增长速度、业务需求、备份方式、存储介质、存储介质型
号、有效期等因素。备份策略的制定能够考虑在特殊日、版本升级日增加备份。
4、取得并检查了发行人各主要业务流程的交易界面，包括自营贷款交易、
个人负债业务、第三方存管业务等；现场查看了发行人贷款业务（债券投资业务）、
存款业务等系统操作流程。
对发行人债券投资业务进行了穿行测试，现场查看债券投资业务的操作流
程。债券业务投资业务一般分为以下环节：授信审批—交易发起—交易审批—结
算和清算—记账—定期对账—债券估值。发行人的债券投资业务主要是通过债券
市场进行债券买卖的业务，包括：债券分销、债券回购、债券买卖、债券买断式
回购、债券托管等。由金融同业部负责债券投资业务的日常操作；由风险管理部
负责债券投资业务的风险监督管理职责；由稽核审计部负责债券投资业务的审计
监督职责；由财务部负责对债券投资业务的财务核算职责。
经核查，发行人的计算机系统是其委托深圳市长亮科技有限公司专项开发，
主要包括核心系统、管理系统、财务系统和报表系统等。财务系统即财务电算化
系统用于记录、生成财务信息，核心系统、管理系统和报表系统用于发行人业务
流程的操作控制。报告期内，发行人的计算机系统运行正常，发行人利用先进的
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计算机技术，建立了会计内部控制系统，逐步建立起“大会计”集中管理的模式，
发挥集约化操作的优势，减少和消除人为操作因素，确保内部会计控制的有效实
施。在进行会计核算和业务记录时，通过计算机系统建立完整的会计档案，自动
生成会计报表，并实现对会计账务处理的全过程监督，做到账账、账证、账款、
账实、账表和内外账均相符。确保会计信息的真实、完整和合法，杜绝了虚假会
计信息。
计算机信息系统的可靠性对发行人财务核算的准确性起到了决定性作用。报
告期内，发行人建立并健全了计算机信息系统，确保财务数据的真实、准确、完
整。
问题 5：贷款风险控制。发行人 2010 年-2013 年 6 月报告期内利息净收入（含
贴现利息收入）占营业收入的比例分别为 96.14%、95.58%和 95.84%，发行人的收
入主要来源利息净收入（含贴现利息收入）。其中贷款金额占比超过 50%的贷款
合同采取保证担保的方式。项目组对主要业务客户的核查手段包括函证和访谈、
调取部分客户工商资料等。其中工商资料仅调阅了工商简档，未核实过贷款客户
的年检报表材料与发行人审批客户贷款的财务资料是否匹配。据发行人高管介
绍，发行人通常也不会对比客户申请贷款的财务数据通过其他方式进行验证。请
项目组进一步核查说明发行人在贷款风险控制方面的内控制度是否合理、有效。
说明及落实情况：
发行人对授信业务实行严格的审批制度、授权管理制度，规范贷款管理、客
户统一授信、业务流程标准化等多种措施管理信用风险。授信业务管理大致可分
以下几个环节：①客户受理与调查；②授信审批；③贷款发放与贷后管理；④不
良贷款管理。
发行人对公司贷款的信用风险管理如下：
①客户受理与调查
借款人（客户）需要贷款，应当向开户行直接提出书面申请，填写借款申请
书，提供发行人所要求的资料。对同意受理的借款申请，调查岗（客户经理）应
根据《江阴农村商业银行信贷档案管理办法》要求收集、整理客户资料，建立客
户信贷档案。客户经理自收到贷款申请之日，存单质押贷款当日给与答复，其他
贷款经贷款尽职调查后予以答复（书面或口头）。客户经理遵循尽职调查要求，
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按照调查程序，根据借款提供的有关资料，对借款人的基本概况、生产经营情况、
财务状况、产品行业发展前景、贷款原因、贷款方式和贷款风险等情况进行尽职
调查，对贷款的真实性、合法性、安全性和效益性进行调查，核实抵押物、质物、
保证人情况，对客户偿还债务的能力和意愿进行估计、推测和判断，测定贷款的
风险度，综合评价贷款的可行性。客户经理采取直接调查方式（实地调查、参考、
查阅账目等）和间接调查方式（向客户的供应商、销售商、财税部门、中介咨询
机构、银行同业等咨询），经过系统、全面的调查，自受理申请 5 个工作日内形
成尽职调查分析报告。在调查分析的基础上，调查岗（客户经理）应独立完成尽
职分析评价，形成书面的调查分析报告。报告包括企业概况、财务分析及非财务
分析、现金流量分析、借款情况、贷款用途、额度、期限利率、贷款方式分析、
还款能力分析、综合效益分析及调查结论。同时就该调查报告的真实性做出认定。
a)贷款审核
审查岗对调查岗提供的申请资料和调查报告要认真进行审查、核实，主要就
资料、调查情况、调查意见的完整性、真实性和合理性、存在的风险等进行审查，
签署贷与不贷、贷款种类、金额、期限、利率、方式等明确的审核意见。同时就
该调查报告的真实性做出认定，并按要求如实进行记载。审查岗一般为高级客户
经理，如高级客户经理为调查岗的，则由基层行长指定其他客户经理为审查人员。
b)客户统一授信
发行人对客户贷款实行统一授信，根据客户的申请，在对单一客户或企业集
团的风险和财务状况进行综合评价的基础上，就核定的最高综合授信额度，与客
户签订授信协议，使客户在一定时期和核定额度内，能够便捷使用信用。
客户统一授信管理是发行人对客户实施集中统一控制客户信用风险的管理
制度。对应授信客户必须遵循“先授信，后用信”的原则；做到授信主体统一，标
准统一，内容统一，对象统一。
客户信用等级评定是发行人客户授信管理的基础工作。评定内容主要包括信
用履约、偿债能力、盈利能力、经营能力、客户领导者素质和发展前景等因素。
评定企业年度信用等级的机构应坚持企业自愿的原则，选择具备资质的资信评估
机构进行评定。即时信用等级评定由基层支行根据信用等级评定标准进行初评，
报总行信贷业务部、风险管理部审查和核准。
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根据授信客户信用等级评定结果、《江阴农村商业银行信贷授权管理制度》
和其他要素确定客户最高综合授信额度，发行人对其提供的本外币贷款、贴现、
承兑、信用证、担保等资产和或有资产信用余额之和不超过最高综合授信额度。
未评级客户按客户所提供的担保情况、即时信用等级核定最高综合授信额度。客
户经理要在调查报告中明确说明是否发放贷款的意见，包括贷款金额、期限、利
率、用途、担保、还款来源、潜在风险及风险防范措施，然后将调查报告提交至
审查人进行审查。如贷款涉及担保，客户经理必须按照对借款人的要求对保证人
进行核保。若贷款采取抵押、质押担保方式，客户经理需核查抵押、质押物的权
属证明文件和其他相关信息。
为提高发行人识别和评估信用风险的能力，《江阴农村商业银行客户信用等
级评定办法》对目标客户进行严格的信用评定。
在贷款申请的审批过程中，发行人的信用管理系统通过客户信用评级模型评
定新客户的信用等级，同时，发行人每年对公司贷款进行重新评级。如果公司客
户的财务状况或业务经营情况发生重大变化，发行人可能调整其信用评级。发行
人指定专业中介评估机构对抵押、质押物进行评估，在业务审查过程中，以专业
中介评估机构出具的评估报告作为决策参考。
②授信审批
发行人实行审贷分离制度。在办理信贷业务过程中，将调查、审查、审批、
经营管理等环节的工作职责分解，实行部门和岗位分离，实现相互制约和支持。
③贷款发放与贷后管理
a)贷款发放
借款合同签订并经双人当面办理担保核保、抵押物登记、质押物止付等相关
手续后，按借款合同规定按期发放贷款，由借款人填写借款凭证，经贷款审批、
审查签章后，办理贷款发放及核算手续。贷款入借款人存款账户监督用款。借款
人可一次性用款，也可按合同规定分期用款。
贷款发放后，信贷管理人员应及时登记各类相应贷款登记簿，完整反映借款
的基本情况、贷款发放日期、金额、期限、支付使用等情况。
信贷档案保管员应将相关资料归档并入档案室进行保管，调阅档案按相关规
定执行。
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b)贷后管理
发行人将贷后管理作为信用风险管理的重要组成部分。发行人信贷管理部组
织全行贷后管理工作，并对重要贷款进行监控。
贷款发放后，应切实加强贷后检查，调查岗应对借款人借款合同履行情况（款
项实际使用情况）及借款人生产经营情况进行全面的检查，包括经营管理、财务
状况、信用支持等情况，定期或不定期进行跟踪检查和专项监督，并形成检查报
告归入信贷档案资料。按照规定，在贷后 10 个工作日内检查所放贷款的使用情
况、实际用途是否与借款合同相符。在贷后 45 天内按单笔贷款进行检查，之后
至少每季按户进行贷后检查，并形成检查报告在信贷系统中如实记载。当企业财
务恶化、重大人事变动、生产经营下滑、行业政策限制、重大法律诉讼、银企关
系、债权债务关系等方面或抵押物状况发生变化，可能危及贷款安全时，应及时
向有关领导报告，并在形成事实风险前采取相应防范措施。
风险管理部按季检查发行人的风险状况和资产质量以及相关核心监管指标，
并形成报告提交董事会和高管层。
支行的信贷人员根据五级分类结果，负责对贷款进行持续、差异化的现场和
非现场监控，以便及时发现坏账及其他信用风险，及时采取弥补措施避免潜在风
险。
c)风险分类
按照信贷资产风险五级分类，将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损
失五个类别，后三类合称为不良信贷资产。
公司贷款的信贷人员主要依据借款人的偿还能力对未偿还贷款进行分类，但
同时考虑保证、抵押或质押、逾期时间长短等因素。
发行人信贷资产的风险分类按“一读”（阅读信贷档案）、“二审”（审查贷款情
况）、“三定”（确定还款可能性）、“四分类”（确定贷款分类结果）、“五讨论”（重
点讨论分析）五个流程进行。
发行人信贷资产的常规风险分类每季度进行一次，在每季季末月（即 3、6、
9、12 月份）进行，于月底前完成分类认定。季末月新放贷款已分类认定的，季
度分类不再进行。新放贷款应在当月月底完成分类认定。当月发生贷款借新还旧、
限额类贷款收回再贷、展期、债务转移、信贷合同变更的，应参照新发放贷款进
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行及时分类认定。如上述贷款未按计划减量周转的，分类结果应比原分类结果至
少下降一级。信贷资产风险有较大变化的，应及时重新分类，动态调整。监管机
构、审计部门以及上级管理部门要求进行重新检查的信贷资产，应实时进行重新
分类认定。
发行人目前根据贷款分类原则来进行贷款分类，并按照银监会规定将分类为
次级及其以下级别的贷款确认为不良贷款。发行人的风险管理部负责不良贷款的
催收、诉讼、拍卖、租赁、转让及其它处置行动，并指导、管理、协调分支机构
个人类不良贷款清收工作。
发行人按照分类结果对不良贷款进行差异化管理。对于次级类贷款，发行人
主要监控借款人及保证人的资产负债情况、现金流情况及生产经营的重大变化，
并积极探讨有无在不欠息及压缩部分本金的前提下对贷款实施重组，以降低或化
解贷款风险。对经过 3 个月催收仍未达到效果的，将及时采取法律手段解决；对
可疑类贷款，发行人在加强对借款人及相关保证人经营状况检查的基础上，积极
通过法律手段进行催收；对于损失类贷款，发行人在按照监管要求进行呆账核销
的同时，还要继续对债务人进行追索。
发行人通过上述较完善的贷款风险内部控制制度，执行严格的程序和业务流
程，有效的减少和最大限度的避免了贷款客户的信用风险。其在贷款风险控制方
面的内控制度合理、有效。
问题 6：贷款发放的合规性。通过核查贷款合同，发行人短期贷款主要是通
过受托支付的方式发放，根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给
符合合同约定用途的借款人交易对手。请项目组说明发行人办理受托支付的贷款
业务采取何种措施来判断采购合同的真实性以防止客户虚构交易从而套取银行
资金。并进一步分析相关措施是否存在合规性风险，是否会造成潜在贷款损失风
险。
说明及落实情况：
发行人在对贷款的信用风险管理中，主要通过客户的受理与调查对客户贷款
需求的真实性进行控制，以防范客户虚构交易套取银行资金。
在客户的受理和调查中，客户经理遵循尽职调查要求，按照调查程序，根据
借款提供的有关资料，对借款人的基本概况、生产经营情况、财务状况、产品行
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
业发展前景、贷款原因、贷款方式和贷款风险等情况进行尽职调查，对贷款的真
实性、合法性、安全性和效益性进行调查，核实抵押物、质物、保证人情况，对
客户偿还债务的能力和意愿进行估计、推测和判断，测定贷款的风险度，综合评
价贷款的可行性。客户经理采取直接调查方式（实地调查、参考、查阅账目等）
和间接调查方式（向客户的供应商、销售商、财税部门、中介咨询机构、银行同
业等咨询），经过系统、全面的调查，自受理申请 5 个工作日内形成尽职调查分
析报告。在调查分析的基础上，调查岗（客户经理）独立完成尽职分析评价，形
成书面的调查分析报告。报告包括企业概况、财务分析及非财务分析、现金流量
分析、借款情况、贷款用途、额度、期限利率、贷款方式分析、还款能力分析、
综合效益分析及调查结论。同时就该调查报告的真实性做出认定。
审查岗对调查岗提供的申请资料和调查报告要认真进行审查、核实，主要就
资料、调查情况、调查意见的完整性、真实性和合理性、存在的风险等进行审查，
签署贷与不贷、贷款种类、金额、期限、利率、方式等明确的审核意见。同时就
该调查报告的真实性做出认定，并按要求如实进行记载。
发行人在客户尽职调查过程中，根据银监会《固定资产贷款管理暂行办法》、
《流动资金贷款管理暂行办法》、 个人贷款管理暂行办法》、 项目融资业务指引》
（以下简称“三办法一指引”）的规定及发行人自身的相关要求，通过估算借款人
营运资金量，结合贷款合同的结算及支付条款，对客户办理受托支付的贷款业务
的真实性进行判断，发行人根据客户的需求、生产经营的规模和周期特点，在贷
款合同中明确规定了受托支付的条件及单笔金额，有效的防范了客户虚构交易从
而套取银行资金的情况。
对于贷款的支付，发行人在客户满足受托支付条件时，采用受托支付方式，
未满足受托支付条件时，由客户自主支付。受托支付条件通常为：与发行人人新
建立信贷业务关系且借款人信用状况一般；支付对象明确且单笔支付金额较大；
或贷款人认定的其他情形。
项目组通过抽查发行人与客户签定的贷款合同及客户与其供应商签定的采
购合同确认，发行人对客户贷款采用的支付方式符合中国银监会《三办法一指引》
的规定，不会造成潜在贷款损失风险。
问题 7：流动性风险。发行人 2011 年 12 月 31 日的存贷比率是 75.15%，2012
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年 12 月 31 日的存贷比率是 74.02%。监管要求是≤75%。请项目组说明发行人存贷
比指标较高的原因及其合理性，进一步分析判断发行人是否存在潜在流动性风
险。
说明及落实情况：
发行人存贷比指标较高的原因是上述指标采用发行人合并报表的贷款余额
和存款余额计算，合并报表中包含了发行人控股子公司——5 家村镇银行的贷款
余额和存款余额。
（1）发行人母公司存贷比符合监管要求
2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，发行人单体（母
公司）的存贷比分别为 73.15%，73.44%和 68.38%，均小于 75%，符合监管要求。
2015 年 12 月 31 日发行人单体（母公司）的存贷比为 71.12%，符合监管要求。
（2）发行人合并子公司（五家村镇银行）后存贷比的情况
2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，发行人合并后存贷比的存贷比率分
别是 75.15%和 74.02%。主要原因是发行人子公司的存贷比与监管要求略有差异。
《中国银监会办公厅关于做好当前农村中小金融机构监管工作的通知》（银
监办发[2009]136 号）中规定：“允许村镇银行、农村资金互助社存贷比在开业后
五年内逐步达到 75%的监管标准”。因此，发行人控股的 5 家村镇银行的存贷比可
以在开业后五年逐步达到 75%的监管标准。由于发行人的子公司成立均未满五
年，因此存贷比指标较监管指标略高，从而使得发行人合并报表计算的存贷比指
标亦略高。
2015 年 12 月 31 日，发行人合并后的存贷比为 73.69%。
项目组认为，发行人 2011 年末合并的存贷比超 75%，但符合监管要求，不
存在重大流动性风险，且对于不可预知的潜在流动性风险，发行人在招股书“第
四节风险因素”部分已经明确披露。
问题 8：发行人客户非常分散，项目组对主要业务客户进行函证、走访和访
谈。部分客户函证未取得回函。请项目组说明主要业务客户核查范围的选取方法，
列表说明核查金额占比并分析其核查有效性。请项目组说明对未回函的客户实施
的替代程序。
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说明及落实情况：
1、访谈情况
项目组在核查过程中，对主要业务客户的选取标准如下：
①发行人各期末的前二十大客户（2010 年~2012 年累计 38 户，2013 年新增 4
户，2014 年新增 2 户，2015 年上半年新增 1 户）；
②政府及类政府融资平台客户；
③需重点关注行业客户，如房地产行业、光伏行业、钢贸行业、造船行业、
房地产业等；
④不良贷款客户；
⑤子公司部分客户。
其中，2010 年~2012 年访谈核查占比情况如下：
单位：万元
样本数
序号 客户类型 总数 样本占比 贷款总额 样本金额 金额占比
量
1 前二十大客户 38 38 100% 356,042.71 356,042.71 100%
政府及类政府
2 45 19 42.22% 198,800.00 86,300.00 43.41%
融资平台
3 房地产 10 4 40% 31,400.00 19,500.00 62.10%
4 光伏 8 2 25% 29,758.22 21,800.00 73.26%
5 不良贷款 60 3 5% 32,907.78 16,400.00 49.84%
合计 116 66 56.90% 648,908.71 500,042.71 77.06%
注：(1)政府及类政府融资平台共 49 户，其中 4 户在 2012 年末无余额；(2)不良贷款客户
总数仅指对公贷款数，不包括对个人贷款和信用卡不良贷款；(3)贷款总额及样本金额主要是
2012 年末的数据；(4)从数量及金额方面，访谈均占 50%以上。
2013 年访谈情况如下：
单位：万元
序号 客户类型 样本数量 样本金额 金额占比
1 前二十大客户（新增） 4 42,000.00 1.00%
2 政府及类政府融资平台 23 114,600.00 2.74%
3 光伏 3 24,550.00 0.59%
4 造船 2 14,800.00 0.35%
4 不良贷款 3 19,600.00 0.47%
合计 35 215,550.00 1.00%
贷款总额 4,187,447.5 5.15%
注：(1)前二十大客户 2013 年下半年新增 6 户，项目组已访谈 4 户，其余 2 户已于 2013 年财
务核查时访谈；(2)本表数据均为母公司数据，不包括对子公司客户的访谈；本次尽职调查中
对子公司客户共访谈 8 户，金额合计 4,490.00 万元。
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2014 年上半年访谈情况如下：
序号 客户类型 样本数量 样本金额（万元） 金额占比
1 政府及类政府融资平台 4 65,300.00 1.49%
2 光伏 3 19,000.00 0.43%
3 房地产业和建筑业 5 46,800.00 1.07%
4 不良贷款 13 37,095.40 0.85%
5 其他客户 6 40,150.00 0.92%
6 前二十大客户 11 169,500.00 3.88%
7 关联方 5 14,400.00 0.33%
合计 47 392,245.40 8.97%
贷款总额（母公司） 4,370,674.39
注：(1)本表数据均为母公司数据；(2)本表中各类客户均有重合情况，数据统计以表中特
殊行业顺序优先统计；(3) 其他客户是指本期末较上期末贷款余额增加较大客户。
2014 年年报尽职调查期间，项目组主要对各行业客户进行抽查访谈，具体情
况如下：
金额占比
序号 客户类型 样本数量 样本金额（万元）
（%）
1 前二十大客户新增客户 2 28,000.00 0.79
2 租赁和商务服务业 2 13,400.00 0.38
3 批发和零售业 5 28,500.00 0.81
4 文化、体育和娱乐业 1 4,500.00 0.13
5 农、林、牧、渔业 1 8,000.00 0.23
6 房地产业 1 7,000.00 0.20
7 制造业（不含前二十大） 21 106,607.00 3.03
合计 33 196,007.00 5.56
贷款总额（母公司 不含贴现） 3,522,611.04
注：本表数据均为母公司数据。
2015 年中报尽职调查期间，项目组抽查四家支行的部分客户进行访谈，具体
情况如下：
金额占比
序号 客户类型 样本数量 样本金额（万元）
（%）
1 前二十大客户新增客户 1 20,000 0.58
2 批发和零售业 1 3,000 0.09
3 建筑业 1 1,770 0.05
4 农、林、牧、渔业 1 200 0.01
5 制造业（不含前二十大） 15 64,550 1.86
-
合计 33 89,520 2.58
贷款总额（母公司 不含贴现） 3,464,623
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2015 年年报尽职调查期间，项目组抽查四家支行的部分客户进行访谈，具体
情况如下：
金额占比
序号 客户类型 样本数量 样本金额（万元）
（%）
1 前二十大客户新增客户 2 37,000 1.01
2 批发和零售业 4 15,450 0.42
3 建筑业 1 2,500 0.07
4 居民服务、修理和其他服务业 1 2,500 0.07
5 制造业（不含前二十大） 9 15,950 0.44
6 住宿和餐饮业 1 1,130 0.03
合计 16 74,530 2.04
贷款总额（母公司 不含贴现） 3,655,695
通过报告期内历次对客户的访谈，可以确认发行人的贷款均真实无误，且贷
款均切实发放。
2、函证情况
对贷款客户发送询证函的要求是：政府融资平台及类政府融资平台贷款全部
函证；其他按五级分类分层统计发函，其中正常及关注类 3,000 万元以上客户均
发函，次级、可疑、损失三类贷款均发函；政府融资平台及类政府融资平台贷款
与五级分类重合的，发一份函证；同一客户多笔贷款，则将其全部贷款分别列示
于询证函中。
（1）2012 年，项目组共计发函 369 份，贷款金额 19,088,590,668.68 元，占全
部公司类贷款的比例为 51.43%，其中回函 328 份，确认金额 17,511,464,844.75 元，
回函确认金额占函证金额比例为 91.74%，占全部公司类贷款比例的 47.18%。
对于未回函客户贷款，项目组再次对客户发送询证函，本次共收回询证函 9
份，金额 309,505,820.45 元，回函确认金额 309,505,820.45 元；函证确认金额比例
100%。
函证总体情况：共计发函 369 份，收回 331 份，回函率 89.70%；函证贷款金
额 19,088,590,668.68 元，占全部公司类贷款 37,115,140,564.24 元的 51.43%；其中回
函确认金额 17,820,970,665.20 元，占全部公司类贷款的 48.02%，占全部函证金额
的 93.36%。
对于未回函客户贷款，项目组主要通过以下核查程序予以确认：
①再次对客户发送询证函，本次共收回询证函 9 份，金额 309,505,820.45 元，
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回函确认金额 309,505,820.45 元；函证确认金额比例 100%；
②对部分客户进行访谈确认，如江阴齿轮箱制造有限公司、江阴高新区投资
开发有限公司、江阴景澄物流配送交易市场有限公司等公司；访谈确认金额
185,000,000.00 元，访谈确认金额比例 100%；
③抽查部分贷款合同、借据、利息还款凭证等予以确认，如江苏三房巷国际
贸易有限公司；抽查贷款合同确认 75,849,393.98 元。
（2）2013 年半年报，项目组共计发函 531 份，贷款金额 2,063,942.91 万元，
占母公司全部公司类贷款的比例为 51.82%，其中回函 414 份，确认金额 1,988,783.72
万元，回函确认金额占函证金额比例为 96.36%，占母公司全部公司类贷款比例的
50.33%。
（3）2013 年年报，项目组共计发函 437 份，贷款金额 2,156,302.51 万元，占
母公司全部贷款的比例为 51.49%，其中第一次回函 270 份，确认金额 1,411,487.70
万元，回函确认金额占函证金额比例为 65.46%，占母公司全部公司类贷款比例的
33.71%。
对于未回函客户贷款，项目组再次对客户发送询证函，本次共收回询证函
78 份，金额 305,295.00 万元，回函确认金额 305,295.00 万元；函证确认金额比例
100%。
2013 年报函证的总体情况：共计发函 437 份，收回 348 份；函证贷款金额
2,156,302.51 万元，占母公司全部贷款 4,187,447.53 万元的 51.49%；其中回函确认
金额 1,716,782.70 万元，占母公司全部贷款的 39.20%，占全部函证金额的 79.62%。
（4）2014 年半年报，共计发函 732 份，收回 270 份；函证贷款金额
2,771,766.13 万元，占母公司贷款余额（不含贴现） 3,753,184.22 万元的 73.85%；
其中回函确认金额 1,038,960.39 万元，占母公司贷款余额（不含贴现）的 27.68%，
占全部函证金额的 37.48%。
对于未回函客户贷款，项目组主要通过以下核查程序予以确认：
①再次对客户发送询证函，本次共收回询证函 3 份，金额 6,300.00 万元，回
函确认金额 6,300.00 元；函证确认金额比例 100%；母公司贷款余额（不含贴现）
的 0.17%。
②对部分客户进行访谈确认，如江阴兰星房地产开发有限公司、江阴市澄西
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石油化工有限公司、江阴市润辉石油化工有限公司、艾索复合材料（江阴）有限
公司、江阴法尔胜钢铁制品有限公司等 28 户公司；
访谈确认金额 212,395.40 万元，访谈确认金额母公司贷款余额（不含贴现）
的 5.66%，占全部函证金额的 7.66%；
③抽查部分贷款合同、借据等予以确认，如江阴城市建设投资有限公司、江
阴市长达钢铁有限公司、江苏长强钢铁有限公司、江阴市华水农业水利开发建设
投资有限公司、江阴市双达钢业有限公司等 5 户客户；抽查贷款合同确认 62,000.00
万元，占金额母公司贷款余额（不含贴现）的 1.65%，占全部函证金额的 2.24%。
（5）2014 年年报尽职调查期间，共计发函 899 份，函证金额 22,424,890,645.96
元，发函率 60.05%（占母公司公司不含贴现贷款余额比例）；回函 899 份，回函
确认金额 22,424,890,645.96 元，回函率 100%，回函确认比例 60.05%。
（6）2015 年中报尽职调查期间，项目组共计发函 1,248 份，函证金额
29,415,441,700.63 元，发函率（占母公司贷款余额比例）64.27%；回函 1,068 份，
回函确认金额 25,663,717,283.10 元，回函率 87.25%，回函确认金额占母公司贷款
余额比例 56.07%。
（7）2015 年年报尽职调查期间，项目组共计发函 1377 份，函证金额
32,538,714,219.32 元，发函率（占母公司不含贴现的贷款余额比例）85.17%；回函
930 份，回函确认金额 23,461,814,173.26 元，回函率 72.10%，回函确认金额占母公
司贷款余额比例 61.41%。
综上，项目组认为，对发行人主要客户的核查比例是充分的，能够保证核查
结论的有效性。
六、核查证券服务部门专项意见的情况
对发行人律师出具的《法律意见书》，项目组主要通过查证相应工作底稿，
并与发行人的招股说明书进行核对的方法进行查证。
对会计师出具的《审计报告》，项目组主要对会计政策的适当性和部分重点
会计科目，如营业收入/营业成本、存放央行或同业款项/同业及其他金融机构存
放款项、存款/贷款、应付利息、固定资产等进行了核查，项目组对其中频繁、
大额或者异常的项目追查至相关凭证、业务合同、审批过程等，对其真实性和合
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规性做进一步的验证；对会计师出具的《内部控制鉴证报告》，项目组主要取得
了发行人关于内部控制的制度性文件，并查证了部分业务的审批流程，以验证发
行人内部控制制度的有效性；对于会计师出具的《主要税种纳税及税收优惠情况
的专项说明》，项目组主要取得并查证了发行人的税务登记证、纳税申报表、重
要税种的完税凭证、发行人税收优惠核准文件等。
经核查，证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大
差异。
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏江阴农村商业银行股份有限
公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人： 年 月 日
周 平
保荐代表人： 年 月 日
魏贵云 刘海涛
其他项目人员
张向红 张晶晶
刘钦 年 月 日
保荐业务部门负责人： 年 月 日
潘剑云
内核负责人： 年 月 日
牟海霞
保荐业务负责人： 年 月 日
薛 峰
保荐机构法定代表人： 年 月 日
薛 峰
保荐机构公章 年 月 日
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