发行人律师的意见 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
5-1-1-1
发行人律师的意见 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 .................................. 3
第二部分 正 文 ....................................... 4
一、本次发行上市的批准和授权 ...................................... 4
二、本次发行上市的主体资格 ........................................ 4
三、本次发行上市的实质条件 ........................................ 5
四、贵行的设立 ..................................................... 6
五、贵行的独立性 ................................................... 6
六、贵行的发起人和股东 ............................................. 6
七、贵行的股本及演变 ............................................... 7
八、贵行的业务 ..................................................... 9
九、关联交易及同业竞争 ............................................. 9
十、贵行的主要财产 ................................................ 10
十一、贵行的重大债权、债务关系 ................................... 11
十二、贵行重大资产变化及收购兼并 ................................. 11
十三、贵行章程的制定与修改 ....................................... 12
十四、贵行股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 12
十五、贵行董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 13
十六、贵行的税务 .................................................. 13
十七、贵行的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 14
十八、贵行募集资金的运用 ......................................... 14
十九、贵行业务发展目标 ............................................ 14
二十、贵行的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................. 15
二十一、贵行本次发行的招股说明书法律风险的评价 .................. 15
二十二、其他需要说明的问题 ....................................... 15
第三部分 总体结论性意见 ............................... 16
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发行人律师的意见 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2008 第 40 号
致：江苏江阴农村商业银行股份有限公司
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
第一部分 律师声明事项
1、 本所律师根据中国证监会（证监发[2001]37 号）文《关于发布〈公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告〉的通知》的规定，依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵行的
行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、 本所律师同意贵行将法律意见书和律师工作报告作为贵行本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、 本所律师同意贵行部分或全部在本次发行上市的招股说明书中自行引用或
按中国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但贵行在引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，招股说明书的相关内容应经本所
律师再次审阅和确认。
5、 本法律意见书和律师工作报告仅供贵行为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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发行人律师的意见 法律意见书
注：本意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
1、 2008 年 8 月 5 日，贵行召开 2008 年第二次临时股东大会，已分别就贵行本
次发行上市事宜作出决议，决议涉及发行股票种类、每股面值、发行数量、发行价
格、发行方式、发行对象、上市证券交易所、决议有效期、募集资金用途、发行股
票前滚存未分配利润分配方案等必要事项。贵行本次发行上市已按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会有关规范性文件和贵行《章程》的规定，获得贵行股东大
会特别决议的批准。
2、 2008 年 8 月 5 日，贵行 2008 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理与
本次发行上市相关事宜。上述股东大会对董事会授权的范围和程序合法、有效。
3、 经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件、贵行《章程》和《股东
大会议事规则》的规定以及江苏远闻律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意
见书，上述股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合
法律、法规以及贵行《章程》的规定，上述股东大会形成的决议合法、有效。
4、 贵行 2008 年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的事
宜，上述授权范围、程序合法有效。
5、 根据《商业银行法》第二十四条规定，贵行本次公开发行股票增加注册资
本尚需取得中国银监会的核准同意。
6、 根据《证券法》第十条规定，贵行本次公开发行股票尚需取得中国证监会
的核准同意；根据《证券法》第四十八条规定，贵行本次公开发行股票并上市尚需
取得拟上市证券交易所的核准同意。
二、本次发行上市的主体资格
1、 贵行是依法设立的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、 贵行自 2001 年成立后已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规
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定。
3、 根据天中会计出具的《验资报告》（天中验字[2001]第 0131 号），贵行的
注册资本已足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的
规定。
4、 贵行的业务范围符合法律、行政法规和贵行《章程》的规定，符合国家产业
政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、 贵行最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管
理办法》第十二条的规定。
本所律师认为，贵行不存在实际控制人，不适用《管理办法》第十二条“实际
控制人没有发生变更”的规定。
6、 贵行的股权清晰，符合《管理办法》第十三条“发行人的股权清晰”规定的
要求。
本所律师认为，贵行不存在控股股东及实际控制人，因此不适用《管理办法》
第十三条关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷”的规定。
据此，本所律师认为：贵行具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、 贵行本次股票发行属股份有限公司首次公开发行股票并上市。
2、 对照《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律
师认为，贵行本次发行上市在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资
金运用诸方面符合《证券法》第十三条、第五十条和《管理办法》第二章规定的各
项发行条件的要求。
本所律师认为：贵行本次发行上市符合现行法律、法规和相关规范性文件的规
定，已具备法律规定的股票发行上市实质条件的要求。
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发行人律师的意见 法律意见书
四、贵行的设立
1、 贵行设立程序、资格、条件及方式等符合当时的法律、法规和规范性文件
的规定，并得到了有权部门的批准。
2、 贵行组建过程符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，不存在引致贵
行设立行为存在潜在纠纷的情形。
3、 贵行设立过程中履行了有关清产核资、验资等必要程序，符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定。
4、 贵行创立大会的召开程序、所议事项符合当时的法律、法规和规范性文件
的规定。
基于以上事实，本所律师认为：贵行的设立已获得必要的批准，设立程序、内
容合法有效。
五、贵行的独立性
对照《管理办法》的规定，本所律师认为，贵行具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，贵行的资产、人员、财务、机构及业务均独立、完整，符
合《管理办法》第十四条至第二十条关于公司独立性的要求。
六、贵行的发起人和股东
1、 贵行的发起人和股东
(1) 贵行系由 7 家法人股东与 1421 名自然人股东共同出资设立，总股本为
10,018.1 万股，其中法人股东 7 家，合计持有 2,000 万股；自然人股东 1,421 名，
合计持有 8,018.1 万股。
(2) 贵行于 2008 年 1 月委托南京市股权托管中心办理了托管手续。
2、 贵行的股东住所均在中国大陆境内。贵行股东人数、住所、出资比例符合
法律、法规的规定。
贵行设立时，根据人民银行《关于江阴市农村商业银行开业的批复》 银复【2001】
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198 号），贵行开业的同时，原江阴联社自行终止，其债权债务由贵行承继。 根据
中天评估出具的《江苏江阴农村商业银行股份有限公司资产评估复核报告书》（苏
中资评复字（2007）第 001 号），截至 2001 年 6 月 30 日，江阴联社的固定资产评
估复核价值比原评估价值少 3,131,090.66 元。2008 年 2 月 21 日，贵行法人股股东江
阴新锦南建筑安装工程有限公司（2008 年 5 月更名为江阴新锦南投资发展有限公司）
出具承诺函，表示愿意承担上述评估复核差额并于当月支付了相应金额的款项。
本所律师认为，贵行改组设立时的原始评估结果已经以江阴市政府为首的江阴
市农村商业银行筹备工作领导小组以及人民银行确认和批准，贵行创立大会亦予以
认可，故此，原始评估结果是合法、有效的，评估复核结果与原始评估价值出现差
额，不影响贵行设立的合法性和有效性，不会对本次发行上市构成实质障碍。
3、 贵行设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的行为。
4、 贵行设立时，不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的行为。
5、 经本所律师核查，截至法律意见书出具日，贵行设立时承继江阴联社的资
产中，无法办理过户手续的资产均已处置完毕，未发生任何权属上的纠纷；其余资
产涉及的产权过户手续均已经办理完毕。该事项对贵行的实际经营不构成重大影响，
不会成为贵行本次发行上市的实质障碍。
七、贵行的股本及演变
1、 贵行设立时的股权设置和股本结构
经人民银行南京分行《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施
意见〉的通知》（南银发[2001]158 号）、人民银行办公厅《关于筹建张家港市、
常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940 号）以及人民银行《关于
江阴市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]198 号）批准，贵行在江阴联社清
产核资的基础上，由 7 家法人股东及 1421 名自然人股东共同以发起方式设立。
根据人民银行南京分行《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实
施意见〉的通知》（南银发[2001]158 号）规定：农村商业银行单个法人持股比例
不高于总股本的 10%，单个自然人持股比例不高于总股本的 1‰，自然人股东所认购
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发行人律师的意见 法律意见书
的股份总额不得低于股本总额的 50%，本行职工持股总额不超过自然人认购股本总
额的 30%。人民银行《关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》
（银办函[2001]940 号）对上述农村商业银行股权设置进行了部分调整，调整后的
农村商业银行自然人或单个法人直接或间接持股比例一般不高于总股本的 5%，超过
5%的应当事先经人民银行审批，农村商业银行职工持股不得高于总股本的 25%。
根据天中会计出具的《验资报告》（天中验字[2001]第 0131 号），贵行设立时
7 家法人股东合计持股 20,000,000 股，占贵行设立时股本总额的 20%，单个法人股
东最大持股额为 5,000,000 股，占贵行设立时股本总额的 5%；1436 名（实为 1421
名，有 15 名重复统计）自然人股东合计持股 80,181,000 股，占贵行设立时股本总
额的 80%；贵行职工股东共计 807 名，合计持股 24,460,000 股，占贵行设立时股本
总额的 24.42%，单个自然人股东最大持股额为 2,200,000 股，占贵行设立时股本总
额的 2.2%。
基于以上事实，本所律师认为：贵行设立时的股权设置、股本结构已经有权部
门批准，符合人民银行相关文件及旧《公司法》等法律、法规的规定，不存在产权
纠纷及潜在的法律风险。
2、 贵行自设立以来，发生过若干次股权转让，有关股权转让符合当时的有关
法律、法规和相关规定，股权转让合法、有效。
3、 截至 2008 年 10 月 28 日，贵行全部股份已在南京市股权托管中心办理了托
管手续。
4、 贵行自设立以来，发生过多次股本变更情况，详见本所出具的律师工作报
告第二部分第七节“贵行的股本及演变”之“（三）贵行自设立以来历次股本变更”。
本所律师认为：贵行自设立以来，历次股本变更的情况及目前的股本情况已取
得了贵行内部权力机构及有关监管机关的确认，并办理工商变更登记，股本演变过
程真实、合法、有效。
5、 关于贵行员工股东
经本所律师核查，截至 2008 年 10 月 28 日，贵行员工持股人数为 669 名，持股
总数为 121,399,850 股，占总股本 19.4471%，贵行员工股东认购股份未超过总股本的
25%。因此，贵行员工股东的持股情况符合《农商行暂行规定》规定的“本行职工持
股总额不得超过总股本的 25%”的要求。
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发行人律师的意见 法律意见书
6、 经本所律师核查，截至 2008 年 10 月 28 日，贵行股东所持股权存在部分冻
结及质押情形。该等股权冻结、质押均已在贵行办理登记备案手续。本所律师认为：
上述股权冻结、质押已记载于股东名册，符合贵行《章程》的规定。鉴于被质押及
冻结的股份占贵行股本总额的比例较小，不会对贵行股权结构产生重大影响；上述
股权质押、冻结不会对贵行本次发行、上市造成实质性障碍。
八、贵行的业务
1、 贵行的经营范围和经营方式已经中国银监会批准，并经江苏省工商行政管
理局核准登记，均符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、 经本所律师核查，贵行实行一级法人制，即贵行具有独立法人资格，其分
支机构实行授权经营，相应的法律责任全部由贵行承担，符合《商业银行法》以及
贵行《章程》的规定。
3、 根据贵行的说明，并经本所律师适当核查，截至 2008 年 9 月 30 日，参照
《商业银行风险监管核心指标（试行）》，贵行的主要监管指标符合法律、行政法规
的规定。
4、 贵行未在中国大陆之外设立分支机构经营业务。
5、 贵行自成立以来一直从事核定的金融业务，主营业务没有发生过重大变更。
6、 贵行的收入和利润主要来自于营业收入，贵行没有从事核定的金融业务以
外的其他业务。
7、 贵行设立后，连续盈利，在同类银行中业绩优良；贵行管理规范、市场定
位清晰、经营特色鲜明、运作机制灵活、具有较好的竞争优势；贵行经营情况良好，
经营范围符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、 贵行存在下列关联方：
(1) 截至 2008 年 10 月 28 日，贵行不存在持有贵行 5％及 5％以上股份的股东。
(2) 贵行关联自然人主要包括贵行的董事、监事、高级管理人员、其他内部人
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发行人律师的意见 法律意见书
及其近亲属。
2、 贵行近三年与关联方存在如下关联交易：发放贷款、利息收入、吸收存款、
利息支出等。
3、 本所律师认为：上述关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场
公平原则和人民银行的相关规定，所确定的条款公允、合理，上述关联交易合法，
不存在损害贵行及贵行其他股东利益的情况。
4、 贵行已在《章程草案》和《关联交易管理办法》中明确了关联交易的公允
决策程序。
5、 根据《管理办法》第十九条规定：“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞
争或者显失公平的关联交易。”鉴于贵行不存在控股股东、实际控制人，故贵行不适用《管
理办法》第十九条规定的“同业竞争”情形。
6、 贵行已就关联交易及其规范措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
本所律师认为：上述关联交易均为贵行正常经营所发生，且已履行了必要的业
务审批程序，不存在任何违反法律、法规规定的情形，上述关联交易合法、合规、
真实、有效。
十、贵行的主要财产
1、 贵行现有固定资产主要为房屋及建筑物。
本所律师经核查,贵行现有房产及土地均拥有相关权证，不存在产权纠纷。
2、 贵行拥有的无形资产主要为：注册商标、注册域名、通用网址。
3、 根据《审计报告》并经本所律师核查，贵行的固定资产除房屋建筑物外主
要为电子设备、交通工具、机具设备等。
4、 贵行合法拥有其财产，其财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、 贵行主要财产已取得完备的权属证书，相关所有权、使用权真实、合法。
6、 贵行对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法的，不存在任何形式担
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保或其他权利受限制的情况。
7、 贵行目前的部分商业和办公的用房为租赁使用。贵行租赁房产均未办理房
屋租赁登记手续，四处租赁房产尚未提供房地产权证书，但上述租赁的租赁合同系
双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强制性规定，租赁合同合法、有
效。
8、 贵行目前存在以下对外投资情况：参股江苏省农村信用社联合社、中国银
联和靖江市农村信用合作联社，控股宣汉诚民村镇银行有限责任公司。本所律师认
为：贵行上述对外投资均系参股其他金融机构，且已履行法律、行政法规规定的程
序，符合《商业银行法》第四十三条关于商业银行在中国境内不得向非银行金融机
构和企业投资的规定，系合法有效的对外投资行为。
十一、贵行的重大债权、债务关系
1、 经本所律师核查，贵行正在和将要履行的重大合同，主要是贷款协议。
本所律师认为：除一名客户的贷款中有 5,616 万元为次级类贷款外，贵行上述正在
履行或将要履行重大合同的签订及履行均不存在法律障碍，合同的内容及形式均合
法、有效。
2、 上述债权债务的主体均为贵行，其履行不存在法律障碍。
3、 根据本所律师的调查，贵行不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
4、 根据贵行提供的材料并经本所律师的调查，贵行不存在违规为股东和其他
关联方提供担保的情况。
5、 贵行金额较大的其他资产中的其他项目及其他负债均为贵行正常经营活
动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、贵行重大资产变化及收购兼并
1、 贵行设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行
为（贵行正常业务范围内的信贷资产买卖行为除外），但存在一次央行票据置换不
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发行人律师的意见 法律意见书
良资产及三次增资扩股行为。
本所律师认为：贵行的上述行为符合法律、法规和规范性文件的规定，且已履
行必要的法律手续，合法、有效。
2、 经本所律师核查，本次发行上市，贵行不进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为，也无类似计划或安排。
十三、贵行章程的制定与修改
1、 贵行《章程》经创立大会审议通过后，经历了五次修改。
经本所律师核查，贵行《章程（草案）》的制定已经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；除一次增加注册资本时相应修改的章程未及时经股东
大会决议，但事后进行追认并已按照《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行
政许可事项实施办法》将修改后的章程报江苏银监局备案外，贵行《章程》的制订
和修改均已履行法定程序。
2、 本所律师依法对贵行的《章程（草案）》进行了审查，贵行《章程（草案）》
的内容符合《公司法》及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、 贵行《章程（草案）》系按照《公司法》及中国证监会颁布的《上市公司
章程指引（2006 年修订）》等相关现行法律、行政法规和规范性文件的规定制订，
不存在内容有与法律、行政法规不一致的地方。
十四、贵行股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、 贵行具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。
2、 贵行具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度，各项议
事规则及管理制度的制定程序和内容均符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、 经本所律师经核查，贵行股东大会、董事会及监事会会议的召开、形成决
议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4、 经本所律师核查，贵行股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
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发行人律师的意见 法律意见书
十五、贵行董事、监事和高级管理人员及其变化
1、 根据贵行提供的材料并经本所律师核查，贵行现任董事会成员共计 15 名（其
中独立董事 5 名），监事 9 名（其中外部监事 2 名、职工代表监事 3 名）、高级管
理人员 6 名(其中行长 1 名，副行长 3 名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名)。
根据贵行提供的材料及本所律师的核查，贵行 15 名董事、9 名监事和 6 名高级
管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条等法律、法规和规范性文件以
及公司《章程》的规定。贵行董事、高级管理人员任职资格已经获得监管部门审核
批准；除职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东
大会选举产生，符合法律、行政法规和规范性文件以及贵行《章程》的规定。
2、 贵行设立后，贵行董事、监事和高级管理人员发生了部分变化。本所律师认
为，贵行董事、监事和高级管理人员的变更符合《公司法》等法律、法规以及贵行
《章程》相关规定，并且履行了相关法律程序，合法有效。
3、 贵行《章程》规定董事会成员共 15 名，其中独立董事有 5 名。经本所律师
核查，该 5 名独立董事具备担任独立董事的资格。
贵行独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及贵行《章程》的规定。
十六、贵行的税务
1、 贵行及其控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和政策性
文件的规定，享受的税收优惠政策和法、合规、真实、有效。
2、 根据江阴市地方税务局和江阴市国家税务局出具的《证明》及天华会计出
具的《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况说
明的鉴证报告》（苏天会审一[2008]174 号）并经本所律师核查，本所律师认为：
贵行近三年一期依法纳税，未因违反税收法律、法规而受到行政处罚。
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发行人律师的意见 法律意见书
十七、贵行的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法规的
理解，以及本所律师向有关政府主管部门所调查了解的情况，本所律师认为：
1、 贵行主营银行业务，属金融类企业，经营活动符合国家和当地环保法律、
法规的规定，并在其经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，未对环境造
成污染。贵行本次募集资金的投资项目也符合有关环境保护的要求。
2、 根据贵行提供的材料以及本所律师的调查，贵行最近三十六个月来，未因
违反环保方面法律、法规和规范性文件受到处罚。
3、 贵行作为金融类企业，所提供的服务系金融服务，不存在违反国家关于产
品质量标准和技术监督要求的情况，也未因此受到处罚。
十八、贵行募集资金的运用
1、 贵行本次发行拟募集资金将全部用于充实贵行资本金。
上述募集资金运用已经贵行 2008 年第二次临时股东大会审议通过。
2、 经本所律师核查，贵行募集资金用途符合《管理办法》第五节第三十八条
至第四十三条的规定。
十九、贵行业务发展目标
1、 贵行的业务发展目标：围绕创建“一流金融企业”目标，努力把贵行建设成
为资金实力、资产质量、经济效益、管理和服务水平一流的金融机构，成为全省乃
至全国农村金融系统的一面旗帜。
2、 贵行本次募集资金将全部用于充实资本金，提高贵行资本充足率。
3、 本所律师认为：贵行业务发展目标基本在核准的经营范围内，与贵行主营
业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不
存在潜在的法律风险。
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发行人律师的意见 法律意见书
二十、贵行的诉讼、仲裁或行政处罚
1、 经本所律师核查，截至 2008 年 9 月 30 日，贵行没有尚未了结的仲裁，但
存在 10 宗尚未了结的诉讼案件。
本所律师认为，贵行尚未了结的重大诉讼均系贵行正常业务经营过程中所产
生，贵行已采取及时、有效的措施减少该等诉讼对贵行可能造成的不利影响。上述
未了结的诉讼对贵行资产质量和经营成果影响较小，不构成贵行本次发行上市的实
质障碍。
2、 经本所律师核查，近三年贵行及其分支机构不存在因违反国内监管规定而被
国内监管部门（包括但不限于人民银行及其派出机构、江苏银监局、税务管理部门）
处以行政处罚。
除此以外，贵行没有其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案
件。
3、 根据本所律师的调查，截至本法律意见书出具日，贵行不存在持有股 5%以
上的股东，不适用“持有发行人 5％以上（含 5％）的主要股东是否存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
4、 根据本所律师的调查，截至本法律意见书出具日，贵行董事长、行长均没
有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、贵行本次发行的招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了贵行本次发行的招股说明书法律问题的讨论，并审阅了招股说
明书，特别是对招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告相关内容部分加以详
细审阅。确认该招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
因贵行并非定向募集设立的公司，故《编报规则》第五十条“原定向募集公司
增资发行的有关问题”内容不适用于贵行。
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发行人律师的意见 法律意见书
第三部分 总体结论性意见
本律师通过对贵行提供的材料及有关事实的审查，认为贵行本次发行上市符合
《公司法》、《证券法》、《商业银行法》和《管理办法》以及其它有关法律、法规的
规定。贵行不存在重大违法、违规行为。招股说明书及其摘要引用的法律意见书和
工作报告的内容适当。
本法律意见书于二零零八年十一月十二日出具。
本法律意见书正本一式两份。
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发行人律师的意见 法律意见书
（此页无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 朱增进
潘岩平
二零零八年 月 日
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电 话: 025-83304480 83302638
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