证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2016-044
珠海市乐通化工股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）与北京轩
翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“标的公司”“轩翔思悦”）股东樟树市拓美
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”） 等有关各方经充分协商并达成一致，
根据有关各方于 2015 年 4 月 30 日签署的《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司
资产重组的投资协议书》及 2016 年 7 月 25 日签署的《关于北京轩翔思悦传媒广
告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》的约定，公司拟以现金 9,100 万
元人民币向拓美投资、云昊投资收购其合计持有的轩翔思悦剩余的 25%股权，其
中向拓美投资收购其持有的轩翔思悦 20%股权，向云昊投资收购其持有的轩翔思
悦 5%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权。
由于本次交易对方拓美投资、云昊投资的股东之一肖诗强为公司的副总裁，
根据《股票上市规则》等相关规定，本次股权收购构成关联交易。本次股权收购
事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通
过，同时独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）
公司名称 樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）
设立日期 2015 年 4 月 1 日
注册资本 10 万元
执行事务合伙人 崔佳
公司类型 有限合伙
营业执照注册号 360982310002259
税务登记证编号 360982333011349
组织机构代码 33301134-9
主要经营场所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号楼
营业期限 2015 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
经营范围 企业投资管理，资产管理。
拓美投资的出资人情况如下：
单位：万元
序号 出资者名称 出资额 出资比例
1 崔佳 7.00 70.00%
2 肖诗强 3.00 30.00%
（二）樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）
公司名称 樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）
设立日期 2015 年 4 月 8 日
注册资本 10 万元
执行事务合伙人 崔佳
公司类型 有限合伙
营业执照注册号 360982310002291
税务登记证编号 360982332976149
组织机构代码 33297614-9
主要经营场所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号
营业期限 2015 年 4 月 8 日至 2025 年 4 月 7 日
经营范围 企业投资管理，资产管理。
云昊投资的出资人情况如下：
单位：万元
序号 出资者名称 出资额 出资比例
1 崔佳 7.00 70.00%
2 肖诗强 3.00 30.00%
（三）肖诗强
肖诗强 ：现任公司副总裁，是拓美投资、云昊投资的股东。分别持有拓美
投资的 30%股权、云昊投资的 30%股权。
（二）关联关系
肖诗强现担任公司的副总裁，是公司高级管理人员，同时是本次交易对方拓
美投资、云昊投资的股东。根据深交所《股票上市规则》，肖诗强与本公司构成
关联关系。
三、关联交易主要内容
（一）交易标的及数量
投资标的：拓美投资和云昊投资分别持有的标的公司 20%、5%股权。
标的公司名称：北京轩翔思悦传媒广告有限公司
（二）交易的定价政策及定价依据
公司与标的公司及其股东拓美投资、云昊投资等有关各方于 2015 年 4 月 30
日签署了《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》，2016
年 7 月 25 日签署了《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议
书之补充协议》，根据协议约定，标的公司及其股东同意将其合计持有的标的公
司剩余的 25%股权以 9,100 万元人民币转让给公司。本次交易定价是双方自愿协
商的结果，符合公司和全体股东的利益。
（三）支付方式
公司本次受让拓美投资、云昊投资持有的轩翔思悦 25%股权应当支付的 9,100
万元人民币款项自办理完毕全部变更的法律手续之日起 20 个工作日内，由公司
向拓美投资、云昊投资支付 3,000 万元；在 2017 年，自轩翔思悦 2016 年专项审
计报告出具后的 10 个工作日内，公司向拓美投资、云昊投资支付 3,000 万元；
剩余款项 3,100 万元，在 2018 年，自轩翔思悦 2017 年专项审计报告出具后十个
工作日内由公司支付给拓美投资、云昊投资。
四、关联交易协议签署情况
公司与标的公司及其股东于 2015 年 4 月 30 日签署了《关于北京轩翔思悦传
媒广告有限公司资产重组的投资协议书》，约定由公司以现金方式向标的公司股
东收购其所持有的轩翔思悦的 75%股权，同时约定在上述股权变更至公司名下 12
个月后，公司有权要求标的公司股东将其合计持有的轩翔思悦剩余的 25%股权以
9100 万元人民币转让给公司。
基于以上协议，公司与标的公司及其股东于 2016 年 7 月 25 日签署了《关于
北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》，以 9100 万
元人民币向拓美投资、云昊投资收购其合计持有的标的公司 25%股权，并对股权
转让款项具体的支付时间、方式等内容进行补充说明。
五、 关联交易目的和对公司经营的影响
（一）本次交易的目的
1、加强业务整合力度
公司完成收购轩翔思悦 75%股权后，轩翔思悦的行业知名度得到快速提高，
其自有广告平台的客户数量和平台价值得到快速提升，市场推广更为快速有效。
在收购轩翔思悦 75%股权后，公司充分发挥在快速消费品市场的客户影响力，适
时推荐行业客户尝试数字营销推广，线上线下流量互通、多维营销资源共享的联
动互补营销产业模式初具雏形。本次交易将继续加强双方人员、机构、业务的整
合力度和进度，取得更好的市场效益。
2、平缓油墨业务行业调整期对公司业绩的影响
近年来，受国内宏观经济增速放缓、油价大幅波动等因素的影响，公司所处
行业进入行业调整期，收入规模和利润率均有所下降。轩翔思悦属于国内较早涉
入程序化购买的数字营销服务商，已经形成了稳定的客户群体和丰富的线上媒介
资源，数字营销行业正处于高速发展期。根据广东正中珠江会计师事务所出具的
轩翔思悦《2015 年度实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》（广会专字
【2016】G15008930115 号），轩翔思悦 2015 年度实际盈利情况为：2015 年度轩
翔思悦实现净利润为 3,180.99 万元,扣除非经常性损益后的净利润为 3,180.89
万元，上述净利润已扣除按业绩承诺约定应给于经营团队的业绩奖励，该业绩奖
励以轩翔思悦 2015 年实际完成业绩 3,462.42 万元超过承诺净利润 2，800 万元
部分的 50%计算。2015 年度实际盈利数大于承诺盈利数 380.89 万元，盈利承诺
完成率为 113.60%。本次收购轩翔思悦 25%股权完成后，公司的盈利能力将有所
提高，可以平缓油墨业务行业调整期对业绩的影响，达到细分领域发展周期的协
同性。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有轩翔思悦 100%股权，轩翔思悦成为公司的全资
子公司。轩翔思悦将 100%纳入公司的合并范围，公司的营业收入、净利润将得到
较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整体价值，更好地服
务于公司整体发展战略目标，实现公司可持续发展，为股东带来更好的回报。本
次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
以上关联交易经独立董事出具事前认见，认为：公司本次以现金方式收购轩
翔思悦 25%股权的定价经双方充分协商确定，未发现有损害公司及其他股东合法权
益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定；因交易对方拓美投资、云昊投资的股东肖诗强为公司的副总裁，本次收
购轩翔思悦 25%股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在司法冻结等法律障碍。同
意公司以现金 9,100 万元人民币向拓美投资、云昊投资收购其合计持有的轩翔思
悦剩余的 25%股权。
独立董事对于此关联交易事项同时发表了独立意见，认为：公司本次收购轩
翔思悦 25%股权，因交易对方拓美投资、云昊投资的股东之一肖诗强为公司的副总
裁，从而构成关联交易。董事会对于此关联交易事项在召集、召开董事会会议及
作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易事项均遵循了
公允性的原则，交易价格依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，同意公司此次股权收购。
七、备查文件
1、《第三届董事会第二十六次会议决议公告》
2、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十六日
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