天海投资：关于重大资产购买暨关联交易报告书修订说明的公告

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海 B 编号：临 2016-078

天津天海投资发展股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的

真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买

暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函[2016]0850 号）的相关要求，

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”或“公司”）对有关问

题进行了认真分析、落实，并在重组报告书中进行了补充修订。重组报告书补充

修订的主要内容如下：

1、在报告书“重大事项提示/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

/（二）本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示/一、审批风险”、“第

一节 本次交易概况/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序/（二）本次交

易尚需履行的审批程序” 及“第十节 风险因素/一、本次交易的相关风险/本次

交易的审批风险”中补充披露了境内外有权行政部门的具体审批事项、审批流程、

审批节点、目前的审批进展，以及上述审批是否存在障碍、是否存在无法取得的

风险，并补充了风险提示内容。

2、在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业

务和持续经营能力的影响/（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影

响/1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露了本次交易

银行贷款规模、期限及利率，大额财务费用是否对上市公司业绩产生负面影响，

本次交易银行贷款的借款主体和增信机制，以及本次交易银行贷款未来还款资金

来源。

3、在报告书“第十一节 其他重要事项/九、其他/（二）关于募投项目变更

的说明”中补充披露了公司前期定增募集资金时不存在将其用于收购 IMI 的计划，

非公开发行保荐机构关于公司大比例变更募投资金项目符合《上市公司监管指引

第 2 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的意见，及上市公

司未来归还本次交易大额贷款的计划。

4、在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL 及相关方基本情况/（四）上

海标基/4、合伙协议的主要内容及对于合并报表的影响”中补充披露了《上海标

基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十三条的内容，并结合天海投资和国

华人寿在收益、处置和经营等权利方面的约定，补充说明了公司能将标的公司纳

入合并报表范围及其合并比例、少数股东权益比例和少数股东损益比例。

5、在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业

务和持续经营能力的影响/（三）本次交易完成后的整合计划”中补充披露了上

市公司针对标的资产整合的人才储备情况、标的公司实际控制人变更是否会对其

客户和供应商网络产生影响及其应对措施。

6、在报告书“第七节 董事会讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能

力分析/（四）盈利能力分析”中补充披露了标的公司报告期内净利润下滑特别

是 2016 年 1 季度净利润大幅下滑的原因。

7、在报告书“第十一节 其他重要事项/五、上市公司的现金分红政策/（二）

合并后 IMI 的分红政策”中结合合并后的公司章程补充披露 IMI 的分红政策以

及是否存在向股东分红的受限情况。

8、在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL 及相关方基本情况/（四）上

海标基/3、国华人寿基本情况”中补充披露了国华人寿作为上海标基的有限合伙

人的未来退出计划。

9、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外

担保情况及主要负债情况/（三）优先无担保票据的控制权变化条款”中补充披

露了控制权变化条款的内容和触发提前偿付的可能性、标的公司的应对措施，并

在报告书“第十节 风险因素/四、与标的公司有关的风险/（九）后续融资风险”

中进行了风险提示。

10、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、交易标的涉及仲裁、诉讼、

行政处罚、刑事处罚等的情况/ 1、与本次交易有关的股东诉讼”中补充披露了

IMI 股东诉讼的进展情况。

11、在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL 及相关方基本情况/（一）

GCL”中补充披露了 GCL 的董事人选、简历，并根据合并后公司章程补充披露

董事会的决策权限。

12、在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业

务和持续经营能力的影响”中补充披露了 IMI 原股权激励计划全部终止和取消对

标的公司财务和本次交易作价的影响及其相关会计处理，补充披露了 IMI 原股权

激励计划全部终止和取消后，上市公司对标的公司核心管理团队及相关人才的稳

定措施。

13、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外

担保情况及主要负债情况/（四）担保及其他或有负债的情况”中补充披露了税

务评估表事项对在巴西的经营产生的影响、在财务报表上的处理及对本次交易价

格的影响、公司结论的依据及后续的应对措施。

14、在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司下属子公司/企业情

况/（五十四）关于出售 AVAD LLC 事项的说明”中补充披露了 AVAD LLC 的

主营业务、IMI 出售 AVAD LLC 的原因、AVAD LLC 的收入利润规模及占 IMI

的比例及出售之后对 IMI 业务和估值的影响。

15、在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司下属子公司/企业情

况/（五十三）英迈（中国）投资有限公司”中补充披露了签署协议控制的原因、

张凡和王凤鸣的承诺、英迈万网的销售收入情况，并在报告书“重大事项提示/

九、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露了张凡和王凤鸣的承诺内容。

16、在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、交易标的主营业务情况/（六）

业务管理、质量控制和风险控制/3、应收账款风险控制”中补充披露了标的公司

应收账款坏账计提政策和报告期内标的公司坏账准备计提比例的合理性。

17、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外

担保情况及主要负债情况/（一）主要资产情况/4、商誉”中补充披露了标的公司

商誉不存在减值迹象。

18、在报告书“第七节 董事会讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能

力分析/（四）盈利能力分析/4、IMI 与可比公司的盈利能力分析”中结合标的公

司的经营模式、产品结构等补充披露了 IMI 与可比公司的盈利能力对比分析。

19、在报告书“第十一节 其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买

卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了中金公司在本次交易中的角色定位。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2016 年 7 月 26 日

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