暴风集团股份有限公司
章程
二○一六年七月
目 录
第一章 总则........................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2
第三章 股份............................................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6
第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9
第一节 股东 ................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 20
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 27
第五章 董事会...................................................................................................................... 32
第一节 董事 ................................................................................................................. 32
第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37
第三节 董事会 ............................................................................................................. 39
第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45
第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49
第七章 监事会...................................................................................................................... 52
第一节 监事 ................................................................................................................. 52
第二节 监事会 ............................................................................................................. 53
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55
第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55
第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62
第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63
第一节 通知 ................................................................................................................. 63
第二节 公告 ................................................................................................................. 64
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65
第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66
第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69
第十二章 附则...................................................................................................................... 70
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限
公司(以下简称"公司")。
公司以发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记,
取得营业执照, 统一社会信用代码为 91110000798532048H。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 3,000 万股，于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市。
第四条 公司注册名称：暴风集团股份有限公司。英文名称：
Baofeng Group Co., Ltd.。
第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3
号 3 号楼 1267 室；邮政编码：100041。
第六条 公司注册资本：人民币 276,742,687 元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他
人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于发现并满足用户的视频需
求。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：互联网信息服务业
务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息
服务业务经营许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日）；技术开发、技术
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服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代理、
发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售电子产品、计
算机、软硬件及辅助设备；演出经纪业务；文艺创作；经济信息咨询；
企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出
经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营电子商务，销售日用百货、服装鞋帽、体育用品、工艺礼品、玩
具、文化用品、家用电器、广播电视设备（不含卫星电视广播、地面
接收装置）；从事互联网文化活动。
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整
经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管。
第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司（以下简
称“有限公司”）整体变更为股份公司，设立时股份总数为 9000 万
股，发起人为有限公司的全体股东，各发起人以其持有的有限公司的
净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下
表所示：
序号 发起人名称（姓名） 股份数额（股） 占股本总额比例
1 冯鑫 25,556,490 28.3961%
2 蔡文胜 3,356,820 3.7298%
北京瑞丰利永投资咨询中
3 2,813,220 3.1258%
心（有限合伙）
北京融辉似锦投资咨询中
4 2,572,920 2.8588%
心（有限合伙）
5 唐献 2,269,260 2.5214%
6 韦婵媛 1,444,050 1.6045%
7 曲静渊 1,237,770 1.3753%
北京众翔宏泰投资咨询中
8 1,145,070 1.2723%
心（有限合伙）
9 方唯 1,024,470 1.1383%
10 杨立东 687,690 0.7641%
11 王刚 550,170 0.6113%
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北京和谐成长投资中心
12 9,800,010 10.8889%
（有限合伙）
青岛金石暴风投资咨询有
13 5,219,190 5.7991%
限公司
天津伍通股权投资基金合
14 4,175,370 4.6393%
伙企业（有限合伙）
15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854%
16 江伟强 3,356,730 3.7297%
华控成长（天津）股权投
17 资基金合伙企业（有限合 3,269,610 3.6329%
伙）
北京市丽泰恒丰投资中心
18 3,131,550 3.4795%
（有限合伙）
杭州沧浪股权投资合伙企
19 2,951,730 3.2797%
业（有限合伙）
苏州国润创业投资发展有
20 2,087,640 2.3196%
限公司
21 林章利 2,087,640 2.3196%
22 蔡少红 2,087,640 2.3196%
23 刘畅宇 2,087,640 2.3196%
江阴海澜创业投资有限公
24 1,043,820 1.1598%
司
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25 郑育龙 1,043,820 1.1598%
26 曹浩强 879,930 0.9777%
深圳市信诺南海投资企业
27 622,890 0.6921%
（有限合伙）
合计 90,000,000.00 100.0000%
第十九条 公司股份总数为 276,742,687 股，全部为人民币普
通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向公司现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按
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照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本
章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；上述人员所持股份不超过 1000
股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限
制，但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。
公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托
公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持
有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接
持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有
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或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八
个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月
内，离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁
定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会,并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
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（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的
股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
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第四十条 公司设证券部，由董事会秘书领导，为投资者关系
管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息
披露，加强与股东的沟通，同时，公司设立专门的咨询电话，股东可
利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题，建立有效的沟通渠道，
切实维护股东权利，避免股东与公司间发生争议或纠纷。
股东与公司间发生争议的，由股东与公司协商解决，股东应当将
争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部，公司证券部应当
在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复，如股东向证券监管部门、
自律组织投诉的，公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日
内向股东作出答复，如争议事项需要提交董事会审议的，董事长应当
在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议，审议
争议事项的解决方案，公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解
决方案，公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调
解；自行协商或调解不成的，公司与股东可另行签订仲裁协议提交北
京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁；股东与
公司未就争议事项另行达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有
管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除
外。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关
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董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政策，以及审议批准公司董事
会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五） 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50％，
且绝对金额超过 3000 万元的对外投资（含对股权投资、委托理财、
委托贷款等）；
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（十六） 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似
性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议批准股权激励计划；
（十九） 审议批准公司回购股份；
（二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程（包括作为本
章程附件的股东大会议事规则）规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
过 3000 万元以上；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
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股东大会审议上述担保事项时，其中第（四）项应由股东大会以
三分之二以上表决权的特别决议通过；第（一）、（二）、（三）、（五）
项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审
议上述第（六）项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普
通决议通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行为涉及为股东、
实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他
股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。
本条所规定的对外担保事项，应先由公司董事会以三分之二以上
的特别决议审议通过后报股东大会审议，并由股东大会按照前款规定
以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项，由公司
董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会:
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时（即少于 5 人）；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
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（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股
东大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
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法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表
决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
4-4-19
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓
名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
4-4-20
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30；其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
4-4-21
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原
因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
4-4-22
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
4-4-23
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数
以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或
者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
4-4-24
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股
东大会以特别决议批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交
所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关
董事、监事的报酬事项；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利
润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他应由股东大会表决的事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
4-4-27
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四） 本章程的修改；
（五） 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 公司回购股份；
（八） 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定
和修改；
（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
4-4-28
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表
决通过的，或根据本章程的规定需要进行网络投票的，除现场会议投
票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。
本公司股东大会采用网络投票方式的，公司股东大会通知中应当
对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事
项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权
通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程（包括作为
其附件的股东大会议事规则）的规定或者股东大会的决议,可以实行
4-4-29
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改；否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
4-4-30
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露，并报
送证券监管部门。
中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1
条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有
效的监管规则确定。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
4-4-31
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事在该选举提案通过时起立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:
4-4-32
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评；
（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员；
（十） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事
务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十一） 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
4-4-33
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列忠实义务:
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易；
4-4-34
（六） 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列勤勉义务:
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
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（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效；董事对对公司商
业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
4-4-36
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，公
司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公
司的独立董事，不得在本公司担任董事以外的职务，不得与本公司存
在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提
名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由
董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。
第一百零七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二） 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本
4-4-37
公司的独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会和深交所认定的其他人员。
第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定，独立董事选举应实行累积投票制。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披
露。
4-4-38
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行
政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 中国证监会和深交所规定的其他职权。
第三节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由七名董事组成，包括四名非独立董
4-4-39
事，三名独立董事。
第一百一十四条 董事会行使下列职权:
（一） 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案，并以董事会特别决议通过后报股东大会批准；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案，并以董事会特别决议通过后报股东大会
批准；
（八） 审议批准公司的对外担保事项，其中本章程第四十一条
规定属于应由股东大会批准的，董事会以特别决议通过后报股东大会
批准；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案，并以董事会特别决议通过后报
4-4-40
股东大会批准；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所，并以董事会特别决议通过后报股东大会批准；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章
程授予的其他职权。
董事会制定的上述制度、方案，按照法律、行政法规、部门规章、
深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的，董事会通过
后应报股东大会批准。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会
落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议
通过后,报股东大会以普通决议批准。
第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。
董事应出席董事会。
监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或
者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议，其他高级管理人员
4-4-41
可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需
要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议
或说明情况。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权:
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以
上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董
事长召集。定期会议每年度至少召开二次，每次会议由证券部于会议
召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和
列席的监事、总经理及董事会秘书。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
4-4-42
以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用
专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为：会议召开 5 日
以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书
面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设
备等形式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期、联系人和联系方式。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应
当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议，应当由公
4-4-43
司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规
范性文件和公司章程（包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及
董事会议事规则）中明确规定应以董事会特别决议通过的事项，由董
事会以普通决议的形式通过。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决
票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
4-4-44
记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开
展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。董事会可以
根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会
或调整现有委员会。
董事会另行制订各专门委员会议事规则，并由董事会以普通决议
批准通过。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
4-4-45
承担。
第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中独立
董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有 1 名独立董事
是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。
第一百三十三条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会
及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
4-4-46
第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖惩和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第五节 董事会秘书
第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事、
总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书；需要由其
他人员担任公司董事会秘书的，应经深交所同意。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的
会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
4-4-47
第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二） 最近三年受到中国证监会的行政处罚；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
（四） 公司现任监事；
（五） 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现
泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
4-4-48
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回
复深交所所有问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上
市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交
所报告；
（八） 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则，具体规定董
事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，
经董事会以普通决议批准后实施。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会
秘书工作规则的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事
可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书
4-4-49
及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
（一） 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
4-4-50
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 公司制订总经理工作细则，报董事会以普通
决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容:
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。
副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理
根据工作需要合理确定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
4-4-51
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选
可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
4-4-52
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监
事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表监事二名，职工代表监事一名。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权:
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
4-4-53
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则作为章程的附件，由监事会拟定并以全体监事过半数同意后，报
股东大会以普通决议批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
4-4-54
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度
财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
4-4-55
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
4-4-56
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出
发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充
分论证，并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资
者的意见。对于利润分配政策的修改，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案，该预案应经全
体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董
事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策
的修改，董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，
并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职
务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的
调整）时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
4-4-57
决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投
票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定
或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当
优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分
红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取
法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分
红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计
划、重大现金支出或重大资金安排发生，单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公
4-4-58
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可
以按参照上述原则提出相应现金分红政策。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指
以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须
由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利
分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4-4-59
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可
以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配
利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配
利润应用于发展公司主营业务。
5、利润分配应履行的审议程序：公司董事会结合具体经营数据，
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制
定年度或中期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提
交股东大会审议并以普通决议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定
4-4-60
或调整股东回报计划。
6、信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；
（3） 相关的决策程序和机制是否完备；
（4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公
司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划
和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，
可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如
提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向
下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。
董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董
事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经
4-4-61
营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规
划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的
范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业
的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大
不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
4-4-62
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提
前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出:
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
4-4-63
告,视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式
进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资
函件、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮
资函件、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报
刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
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约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散:
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
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（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受
到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一） 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债
权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
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第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
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关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登
记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零六条 释义
（一） 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程
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细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；
"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。
（本页以下无正文）
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