证券代码:300035 证券简称:中科电气 公告编号:2016-043
湖南中科电气股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
湖南中科电气股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,公司股票(证券简
称:中科电气,证券代码:300035)于 2016 年 5 月 23 日开市起停牌并披露《关于筹划重大
事项的停牌公告》,5 月 30 日又披露《关于筹划重大事项继续停牌的公告》,公司股票继续
停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规,公司确认该事项为重大资产重
组事项,2016 年 6 月 4 日披露《重大资产重组停牌公告》,公司股票于 2016 年 6 月 6 日开
市起因重大资产重组继续停牌, 6 月 15 日又披露《重大资产重组进展公告》。由于公司重
大资产重组准备事项尚未完成,经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2016 年 6 月 22 日起
继续停牌并披露《重大资产重组继续停牌的公告》,6 月 29 日、7 月 6 日、7 月 13 日又披露
《重大资产重组进展公告》。
因本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大,且涉及诸多相关方的沟
通工作及有权部门的审批,程序复杂,公司无法按原计划披露本次重大资产重组预案或报告
书。公司于 2016 年 7 月 19 日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于重大资
产重组继续停牌的议案》,同意公司继续筹划重大资产重组并向深圳证券交易所申请本次重
大资产重组事项继续停牌一个月。经公司申请,深圳证券交易所同意,公司股票于 2016 年 7
月 22 日起继续停牌。2016 年 7 月 20 日披露了《重大资产重组继续停牌公告》。
本次重组,公司初步拟定为通过发行股份及支付现金的方式购买湖南星城石墨科技股份
有限公司(以下简称“星城石墨”)达到控股比例的股权。自公司股票停牌以来,公司积极
与相关各方协商、论证本次重组相关事宜。
一、目前,对星城石墨的审计和评估工作已经初步完成,瑞华会计师事务所已经对星城
石墨出具了审计报告,中瑞国际资产评估(北京)有限公司对标的资产进行了评估,并出具
了资产评估报告,审计和评估基本情况如下:
1、星城石墨经审计的主要财务指标
1
单位:元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 229,591,788.55 189,464,892.15
负债总额 117,892,541.55 88,642,404.58
应收款项总额 58,346,933.96 61,271,300.57
净资产 111,699,247.00 100,822,487.57
项目 2016 年 1-4 月 2015 年
营业收入 60,590,975.91 102,328,558.47
营业利润 12,243,313.72 15,850,505.89
净利润 10,876,759.43 14,816,772.75
经营活动产生的现金流量净额 14,914,034.54 12,148,781.73
2、星城石墨的评估情况
本次交易以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日,根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司
出具的《资产评估报告》,截至评估基准日,以成本法确定的星城石墨 100%股权的评估值为
19,011.64 万元,以收益法确定的星城石墨 100%股权的评估值 49,998.86 万元。
二、近日,公司已与本次重组交易对方之一北京当升材料科技股份有限公司(以下简称
“当升科技”)就购买其持有的星城石墨 32.8125%股权相关具体事项达成了初步意向:
1、公司拟以 16,406.25 万元购买其持有的星城石墨 32.8125%股权,其中 70%对价以发行
股份形式支付,30%对价以现金形式支付,其中现金部分为 49,218,750 元;
2、公司向当升科技发行的股份之限售期安排初步拟定为:自公司股份发行结束之日起
12 个月内不得转让;上述 12 个月锁定期届满后,当升科技通过本次交易取得的公司股份分
三期解锁,具体安排如下:
第一期:自发行结束之日起满 12 个月后,当升科技可解锁于本次交易中取得的公司股份
总数的 50%;第二期:自发行结束之日起满 24 个月后,当升科技可再解锁于本次交易中取得
的公司股份总数的 30%;第三期:自发行结束之日起满 36 个月后,当升科技可解锁于本次交
易中取得的其余全部公司股份。
2016 年 7 月 25 日,当升科技召开了第三届董事会第十五次会议,审议通过了相关事宜,
该事项尚需经过当升科技股东大会的批准。
上述事项以及本次重组相关事项,需经过公司董事会、股东大会审议批准,因公司拟购
买星城石墨达到控股权比例的股权,该事项构成公司重大资产重组,因此根据相关法律法规,
该事项需取得中国证券监督管理委员会的书面核准后方可实施。
2
公司将在召开董事会审议通过本次重组相关事项后,与当升科技签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
由于本次重组涉及的交易对方较多,公司正在积极与其他方就重组事宜进行沟通和协商,
将尽快推进重组相关工作。因相关事项存在不确定性,为维护投资者利益,避免公司股价异
常波动,公司股票继续停牌。停牌期间,公司将密切关注事项的进展情况,严格按照有关法
律法规的规定和要求履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待有
关事项确定后,公司将及时公告并复牌。
公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十五日
3
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