振芯科技：非公开发行股票方案的论证分析报告_股票频道

证券代码：300101 证券简称：振芯科技公告编号：2016-062

成都振芯科技股份有限公司

非公开发行股票方案的论证分析报告

2016 年 7 月

成都振芯科技股份有限公司

关于非公开发行股票方案的论证分析报告

成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”、“公司”或“本公司”）

是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一

步增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向

不超过5名特定对象非公开发行股票，募集资金不超过11.65亿元。

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、北斗卫星导航产业快速发展

2012 年 12 月，我国政府宣布北斗二号卫星导航系统正式开通，标志着我国

卫星导航发展“三步走”战略的第二步取得成功，北斗区域导航系统的技术已经成

熟。从 2012 年起到“十三五”期间，随着北斗导航应用从国民经济重点行业领域

逐步向大众消费领域实现推广，对北斗终端的需求规模将快速增长。

2015 年 10 月，国家发改委公布《国家民用空间基础设施中长期发展规划

（2015-2025 年）》，提出到 2020 年，建成由 35 颗卫星组成的北斗全球卫星导

航系统，形成优于 10 米定位精度、20 纳秒授时精度的全球服务能力。根据国务

院《国家卫星导航产业中长期发展规划》，到 2020 年，我国卫星导航产业创新

发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过 4000

亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛

应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到

60%，重要应用领域达到 80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。

2、市场需求推动导航、通信芯片及应用终端性能快速升级

卫星导航产业发展至今，已形成了包括基础产品、应用终端、系统应用和运

营服务等比较完整的产业体系，国产北斗芯片、模块及终端的关键技术全面突破，

性能指标快速提升，相关产品已在交通运输、海洋渔业、水文监测、气象预报、

大地测量、智能驾考、通信授时、电力时统、救灾减灾、手机导航、车载导航等

诸多领域应用。

现有卫星应用终端由于功耗大、便携性差、成本高、精度低等问题，很大程

度上制约了卫星应用产业的发展，性能升级需求迫切，同时，“十三五”新导航体

制下的导航系统、通信系统的铺开，也对用户终端的升级换代和性能提升提出了

更高的要求，设计、开发、生产高度集成的射频基带芯片对多功能信息终端达到

小型化、低功耗、高可靠、高稳定等更高指标具有关键作用。伴随着无线宽带移

动通信和互联网的迅猛发展，整合新导航体制导航定位、卫星通信、卫星授时及

多种传感器的多功能卫星应用终端将得到快速发展，不断深化卫星应用市场，扩

大北斗市场份额。

3、视频监控产业发展迅猛

随着高清化和网络化的逐步成熟发展，未来的视频图像应用体系将结合 4G、

大数据、物联网、云计算、系统平台、通信技术等应用，运营商提供的增值业务

系统，将电视娱乐、视频监控、视频会议、手机视频、可视通信等多种业务整合

在一个平台上提供给用户，发挥整合优势，来满足用户的个性化需求。根据

《2016-2021 年中国安防行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，2015 年安防

行业总产值近 5,000 亿元，其中视频监控系统产值突破 1,000 亿元。从 2007 年到

2015 年，安防行业复合增长率达到了 17.21%。目前国内民用安防市场还是一片

蓝海，其普及率仅为 8%，相比发达国家民用安防产品 70%的普及率，未来有很

大市场空间。

同时，随着智能化的发展以及大数据技术的应用，数据挖掘及智能分析成为

了视频监控行业发展的新热点。除了传统监控取证外，视频应用正由事中管理、

事后处置向事前预警拓展。新的视频数据分析应用诸如利用视频进行广告分析、

人流量统计以及消费者行为分析等不断涌现，可视化应用也已延伸到传统安防领

域之外。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、打破公司发展瓶颈，提升公司综合实力

公司自 2010 年上市以来一直保持高速发展势头，资产总额从 2010 年末的

81,733.64 万元增长至 2015 年末的 135,616.81 万元，增长了 65.93%；销售收入从

2010 年度的 20,056.26 万元增长至 2015 年度的 53,515.00 万元，增长了 166.82%。

同时，公司始终基于国家规划全面布局卫星导航、卫星通信、卫星遥感应用，构

建卫星互联/卫星航天大数据产业链。

随着公司规模的不断扩大，现有的科研生产基地已难以满足经营发展需要。

目前，公司自有科研办公场地有限，公司及下属子公司存在部分或全部租赁办公

及生产场地的情况，且租赁地点较为分散，不利于管理、经营及生产上的协同。

上述情况对公司技术研发、产品交付、技术服务的质量均造成了不同程度的限制，

进而可能对公司整体形象和市场品牌的提升产生影响，不利于公司的持续发展，

亟需充足的科研生产基地打破公司现有发展瓶颈，支持公司未来业务发展。

本次发行通过建设北斗研发基地，大力拓展公司在关键元器件、卫星综合应

用、光电视讯等领域的科研能力，提升科研效率，提高公司产品的测试能力和批

量生产能力。项目建设完成后，公司科研生产能力将得到较大程度的增强。

2、夯实主营业务，持续提升公司市场竞争优势

在北斗导航方面，公司拥有北斗终端级和分理级的运营服务资质，被列为国

家重点支持的北斗系列终端产业化基地，是国内领先的北斗关键元器件研发和生

产企业之一，导航应用终端已广泛应用于地质、电力、交通运输、公共安全、通

信、水利、林业等专业应用领域。在高端元器件方面，公司不断强化高性能直接

数字频率合成器 DDS、射频、SOC、视频处理、MEMS 惯性器件等核心 IC 设计

水平。在视频监控方面，公司为国内安防监控行业的用户、集成商和渠道商提供

全面专业的系统产品、整体解决方案及本地化服务。

本次非公开募投项目建设将进一步提升公司在关键元器件、卫星综合应用、

光电视讯等现有主营业务领域的核心竞争力，进一步夯实主营业务，提高公司产

品的批量生产能力和测试能力，持续提升公司市场竞争优势。

3、进一步做大做强，实现公司战略目标

随着卫星导航应用的不断深入和拓宽，公司基于长期积累的技术、产品和市

场优势，提出了“N+e+X”战略布局，重点促进北斗与云计算、物联网、互联网、

卫星互联网和大数据等领域的深度融合，推动北斗在智慧城市、智慧生活等领域

的深度应用。通过本次非公开发行募投项目的实施，公司将积极落实“N+e+X”

多元发展战略，整合优势资源，进一步完善卫星综合应用产业链。

（1）多功能卫星应用终端芯片及整机产业化建设

通过实施多功能卫星应用终端芯片及整机产业化建设，公司将开展新导航体

制关键芯片、卫星通信核心射频、基带芯片、多功能卫星应用终端整机等研制，

并推出卫星导航、通信领域基带及射频芯片、多功能卫星应用终端等产品，并进

行多功能信息终端测试平台建设，进一步完善“元器件-终端-系统及运营”全产业

链。本项目实施完成后，公司芯片类产品将扩充至新导航体制下的导航、卫星通

信的关键基带及射频芯片，为公司生产多功能卫星应用终端提供配套关键元器件。

同时，公司终端产品将升级换代，可批量生产具备新导航体制导航、卫星通信、

卫星授时等功能的行业、多功能卫星应用终端，进一步提升公司北斗产业市场竞

争力和行业地位。

（2）MEMS组合导航生产测试能力建设

经过多年的研发创新，公司在MEMS惯性器件方面已经掌握了MEMS陀螺仪

和MEMS加速度计等传感器的核心技术。通过MEMS组合导航生产测试能力建设，

公司将建设MEMS产线以及组合导航研发测试能力，以解决加工工艺、产品产能

以及测试能力等问题，实现组合导航产品可批量生产的目的。本项目实施完成后，

公司将在MEMS惯性器件和组合导航的量产能力和测试能力上得到突破性的提

升，满足组合导航应用平台中对MEMS惯性传感器产品的需求，满足组合导航终

端设备的量产需求。

（3）人工智能视频系统（AIVS）产业化建设

公司长期专注于视频监控、图像智能处理、智能视频分析的研究与应用，通

过多年的技术积累，已经取得了多项技术突破和多个创新产品，且已推出的具有

自主知识产权的系列智能视频产品在国内同领域中处于先进水平。为了在未来的

市场竞争中抢占先机，公司迫切需要在原有技术和产品的基础上开展新一代人工

智能视频系统研发，进行技术升级和产业化投入。通过人工智能视频系统（AIVS）

产业化建设，公司将前端人工智能视频采集设备与互联网、大数据平台集成，形

成人工智能视频处理综合业务及服务平台，满足行业对人工智能视频的迫切需求。

同时，将提高前端采集产品、视频图像处理产品的技术附加值，增加客户粘性，

形成“模块-设备-系统及运营”的闭环产业链。

本次非公开发行完成后，基于在北斗导航领域长期积累的技术、产品、市场

优势，公司将领先布局未来卫星综合应用市场，加强北斗全球体制、通导一体化、

高精度组合导航等新方向的产品研制和生产，推动公司继续在卫星综合应用领域

积极扩张，实现公司的战略目标，进一步做大做强。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证

券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足募投项目资金需求

公司本次募集资金投资项目“北斗研发基地”，建设共需要资金126,599.72

万元。截至2016年6月30日，公司账面货币资金余额为18,090.84万元，属于公司

正常生产经营的流动性需要，无法用于资本性开支支出。通过非公开发行股票募

集资金能够满足公司本次拟投资项目的资金需要，因此公司本次选择非公开发行

股票融资的方式。

2、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进

一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可促进公司的稳健经营，

增强抵御财务风险的能力。因此，非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资

方式。

综上所述，公司选择非公开发行股票方式进行融资是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，

本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及

其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监

会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐

人（主承销商）协商确定。本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过

5名，且均以现金方式认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规

定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行

股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交

易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交

易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二

个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定

执行。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》等法律法规的相关规定，选择范围、标准、数量适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询

价：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行

价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发

行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基

准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷

定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股

东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，

根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站

及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规

的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

九条的相关规定：

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效

果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审

计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响

已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股

票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的

情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

十一条的相关规定：

“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。”

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且

不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合

法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十九次会议审慎研究并通过，

董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露

媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

同时公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定

的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进

行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方

案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事

项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资

者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东

权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体

股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东

的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平

表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体

措施

（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况

本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将大幅增加，股本总额

等其他财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。

本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：

1、本次非公开发行方案于 2016 年 11 月底实施完毕；

2、本次非公开发行股票数量为 65,000,000 股，本次非公开发行股票募集资

金总额 116,489.89 万元，不考虑扣除发行费用的影响；

3、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核

准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

4、未考虑本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等的其他

影响；

5、假设公司 2016 年度的净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与 2015 年持平。

6、公司对 2016 年度净利润的假设并不代表公司对 2016 年的盈利预测，投

资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意。

基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人每股收益的

影响，具体情况如下表所示：

2016 年度

项目 2015 年度

本次发行后

总股本（股） 556,000,000 621,000,000

归属于母公司所有者的净利润（元） 78,271,817.14 78,271,817.14

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） 61,827,759.73 61,827,759.73

基本每股收益（元/股） 0.1408 0.1394

稀释每股收益（元/股） 0.1408 0.1394

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1112 0.1101

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.1112 0.1101

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加，公司的每股

收益等财务指标短期内存在被摊薄的的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素

的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成

果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能

性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性

投资，并注意投资风险。

（三）公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报被所采取的相关措施

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟

通过加强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利润分配政策，以

防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：

1、加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募集资金投资项

目，改善公司资产结构和财务状况，增强公司盈利能力和持续经营能力。根据《募

集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资

金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发

行募集资金到账后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，

以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收

入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。

推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全

面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关

于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》。未来，公司将严格执行公司

分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行

对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使

用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极

推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期

回报被摊薄的风险。

（四）公司为保证此次募集资金按计划使用所采取的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管

指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板

信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等法律、法规及规范性文件的要求，

公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、

用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专

项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监

管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及

有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金

专项账户进行专项存储；

2、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

3、公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行

资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；

4、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及

时向审计委员会报告检查结果。

（五）实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报

措施的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺内容

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不会采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）作为公司董事/高级管理人员，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、实际控制人的承诺内容

（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益（根据在公司的

职务履行正常职责不属于越权干预）；

（2）作为公司的实际控制人，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人

同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

上述措施及承诺尚需提交公司股东大会审议表决。

八、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案

公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股

东利益。

成都振芯科技股份有限公司

董事会

二〇一六年七月二十五日

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