*ST金源：重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告_股票频道

证券代码：000408 证券简称：*ST 金源公告编号：2016-32

金谷源控股股份有限公司

重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“金谷源”）于 2016 年 1 月

19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准

金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份

购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114 号），核准公司向青海藏

格投资有限公司等交易对方非公开发行人民币普通股（A 股）合计 1,686,596,805

股股股份购买相关资产。本次发行新增的股份已于 2016 年 7 月 20 日收到中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次

重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《金谷源控股股

份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》中的简称具有相同含义）：

承诺主体承诺内容

（一）利润补偿承诺

承诺藏格钾肥 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非

藏格投资及其一经常性损益的预测净利润分别为 100,056.63 万元、114,493.89 万元、

致行动人 150,245.23 万元、162,749.76 万元。若不能达到盈利承诺，按《利润补

偿协议》相关约定进行补偿。

（二）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函

将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息

藏格投资、永鸿真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

实业、肖永明、重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

联达时代、李明、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

杨平、金石投资、重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

联达四方、华景成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立

君华、司浦林创案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

投、林吉芳、藏市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

格兴恒未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

2-1

承诺主体承诺内容

向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司及上市保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本重组

公司董事、监事、报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带

高级管理人员的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立

上市公司控股股案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

东、实际控制人、市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

董事、监事、高未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

级管理人员易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）关于交易资产权属状况的承诺

已经履行了全部出资义务，所持有的藏格钾肥的股权权属清晰、

藏格钾肥原所有

权利完整，不存在代持及质押情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执

股东

行等重大争议，也不存在其他限制或禁止转让的情形

（四）关于股份锁定的承诺

因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之

日起 36 个月内不转让。该等股份锁定期届满之时，若因藏格钾肥未能

达到利润补偿协议下的承诺净利润等而导致本方向上市公司履行股份

藏格投资、永鸿

补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股

实业、肖永明、

份补偿义务履行完毕之日止。

林吉芳

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本

方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之

日起 36 个月内不转让。

联达时代、杨平、

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

联达四方

价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本

方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之

李明、金石投资、日起 12 个月内不转让。

司浦林创投、华本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

景君华价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本

方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（五）藏格投资、肖永明关于本次交易完成后的系列承诺

1、关于规范上市公司治理的承诺

本次重大资产交易完成后，承诺人将继续完善上市公司法人治理

藏格投资、肖永结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司

明的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化

运作。

2、保证上市公司独立性的承诺

2-2

承诺主体承诺内容

（1）保证上市公司人员独立

1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪

酬，不在承诺人（自然人主体除外，下同）及其控制的其他企业担任

除董事、监事以外的职务。

2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通

过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职

权作出人事任免决定。

（2）保证上市公司资产独立、完整

1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和

相关的独立完整的资产。

2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产

及其他资源。

（3）保证上市公司的财务独立

1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具

有规范、独立的财务会计制度。

2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。

4）保证上市公司依法独立纳税。

藏格投资、肖永 5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司

明的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制

的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经

理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东

大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（5）保证上市公司业务独立

1）承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2）承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活

动进行干预。

3）承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有

实质性竞争的业务。

4）承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交

易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和

公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履

行交易程序及信息披露义务。

3、避免与上市公司同业竞争的承诺

本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属

公司除外，下同）、参股企业将避免从事与上市公司构成实质性同业

竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业

藏格投资、肖永增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发

明生承诺人与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业

务，上市公司有权要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业

或项目；并且承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先

收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、

2-3

承诺主体承诺内容

定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该

优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市

公司。

本次交易完成后，承诺人及其控股的下属企业将来因国家政策或

任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市

公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，承诺人同意

授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随

时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、

配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人

及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。

4、规范上市公司关联交易的承诺

（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、

法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规

定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及

董事会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义

务。

（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其

下属公司除外，下同）、参股企业与上市公司之间将尽量减少关联交

藏格投资、肖永

易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和

明

公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的

规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公

司及其他股东的合法权益。

（3）承诺人及承诺人控股企业、参股企业与上市公司就相互间关

联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益

在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

5、关于上市公司现金分红的承诺

藏格投资、肖永本次重大资产重组交易完成后，将按照现行的法律法规、上市公

明司章程及相关约定进行现金分红。

6、承担藏格钾肥社会保险费和住房公积金方面或有义务的承诺

对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工

福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要

求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，

藏格投资、肖永

藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补

明

缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后

不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因

此遭受任何损失。

7、关于办理房屋产权证书及承担赔偿责任的承诺

肖永明和藏格投资承诺：将尽快完善未办理产权证书房屋的权证

藏格投资、肖永

办理工作，并承诺如因此遭受行政处罚或未来造成上市公司任何损失，

明

将由其承担全部赔偿责任。

8、关于藏格钾肥合规性的承诺

自 2011 年 1 月 1 日以来，藏格钾肥及其下属公司均依法经营，不

藏格投资、肖永存在重大违法违规；藏格钾肥不存在不符合《上市公司重大资产重组

明管理办法》借壳主体相关要求的情形；藏格钾肥不存在不符合《首次

公开发行股票并上市管理办法》等相关规定的情形。

2-4

承诺主体承诺内容

9、关于藏格钾肥或有事项的承诺

截至 2014 年 9 月 30 日，藏格钾肥除已向上市公司及为本次重组

聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等证

券服务机构提供的信息外，不存在以下情形：1、藏格钾肥向其他任何

单位或个人承担债务；2、藏格钾肥为其他任何人的债务提供担保（包

括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者在藏格钾

肥的任何资产上设置担保权益；3、藏格钾肥从事或参与任何违法中国

法律、法规的行为，并最终使藏格钾肥在将来可能被处以重大罚款或

承担重大法律责任；4、藏格钾肥以原告、被告或其他身份已经涉及金

藏格投资、肖永

额在人民币 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何

明

刑事程序、可能使藏格钾肥遭受重大不利后果的调查、行政程序。

自 2014 年 9 月 30 日至藏格钾肥 99.22%股权过户至上市公司名下

之日（以下简称“交割日”）期间，如藏格钾肥发生任何上述事项应及时

告知上市公司及为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事

务所、资产评估事务所等证券服务机构并书面披露该等事项的具体情

形。

如藏格钾肥因任何交割日之前发生的上述事项遭受损失，承诺人

将自上述损失确认后 30 日内向上市公司进行赔偿。

（六）藏格投资关于本次交易相关事项的承诺

1、关于金谷源母公司员工安置的承诺

将根据相关约定安置金谷源母公司的员工，保证上述员工安置后

签署劳动合同的期限不短于其与金谷源签署的现有劳动合同。如未按

藏格投资

照上述承诺进行安置，将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的

赔偿责任。

2、关于以本次交易获得的上市公司股份补足昆仑镁盐采矿权账面值差额的承诺

未来青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿达到评估要求时，

藏格投资若评估值小于前述账面值，差额部分由承诺人以本次发行所获得的上

市公司股份进行补偿。

3、关于上市公司拟置出资产债务的承诺

金谷源自取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件后，对

于金谷源拟出售资产负债及或有债务中尚未偿还或尚未从金谷源剥

离、转移或解除的部分，在本次重大资产重组实施之前，由藏格投资

或其指定方先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投

资或其指定方按照约定代为清偿金谷源拟出售资产负债及或有债务中

藏格投资尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的部分后，藏格投资或其

指定方有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿。藏格投资

或其指定方按照约定代为清偿金谷源拟出售资产负债及或有债务中尚

未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的部分后，如果最终未能获

得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或其指定

方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。

4、关于上市公司拟置出资产债务的补充承诺

藏格投资考虑到金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的

2-5

承诺主体承诺内容

法律文书，公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以

得到顺利解决，藏格投资于2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文

件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资

或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担，

具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代

为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格

投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得

路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资

指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主

张。

藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障

上市公司负债的顺利解决，藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了

现金2亿元，该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源

拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重

组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任，在该笔款项分

批支付给相关债权人之后，藏格投资或藏格投资指定方有权向路源世

纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿，如果最终未能获得路源世纪、

联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差

额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。

（七）路源世纪关于本次交易相关事项的承诺

路源世纪就上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持子

公司股权冻结事宜的承诺如下：

1、上市公司拟出售资产中不包括资产负债表中已计提预计负债之

外的对外担保等或有债务（包括本次重大资产重组事宜召开第一次董

事会至第二次董事会期间新增或有债务）由路源世纪全部无条件承担；

2、上市公司拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿

还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等

负债的清偿，涉及上市公司担保责任的，则解除相应担保；或在交割

日前协助上市公司就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函；

3、如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重

大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担

保向上市公司主张权利的，积极与相关债权人协商和解方案，如无法

达成和解方案，由路源世纪承担该等债务的清偿，清偿完毕后，不再

路源世纪

向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。

4、鉴于上市公司持有中景天成（北京）贸易有限公司 100%股权、

持有金谷源首饰贸易有限公司 90%股权、持有河南孙口黄河公路大桥

有限公司 41%及其他子公司股权因涉诉被司法冻结，路源世纪承诺协

助上市公司在交割日前完成该等涉诉债务的清偿，解除相应股权的冻

结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资产的过户；

5、路源世纪承诺以其持有上市公司全部股份为上述拟出售资产负

债及或有债务解决事宜及上市公司持有上述子公司股权解除冻结事宜

提供担保；

6、《重组补充协议（三）》签署后上市公司新增的债务，由路源

世纪承担相应债务的清偿责任，在本次重组交割日前完成相应债务的

清偿；清偿完毕后，路源世纪不再向本次重大资产重组交易对方或重

组后的上市公司进行任何形式的追偿。

2-6

承诺主体承诺内容

（八）路联、邵萍、联达时代的承诺

就路源世纪履行上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所

路联、邵萍、联

持子公司股权冻结事宜的承诺，路联、邵萍、联达时代承诺提供连带

达时代

责任保证担保

（九）联达时代的承诺

联达时代承诺，在本次重组完成上市公司将发行股票登记于其名

下后，联达时代将各自所持上市公司股份质押给肖永明或其指定方，

联达时代若届时上述拟出售资产及或有债务尚未清偿、上市公司所持上述子公

司股权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先

用于清偿上述债务及/或解除上市公司所持上述子公司股权冻结。

（十）交易对手方及其主要管理人员未受处罚的承诺

交易对方及其主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证券

交易对手方市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼及仲裁。

（十一）交易对手方未利用本次重组内幕信息的承诺

交易对方及其控股股东（或普通合伙人）、本方实际控制人不存在

交易对手方泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行

内幕交易的情形。

（十二）交易对手方关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺

交易对方及其董事、监事高级管理人员，及其控股股东（或普通

合伙人）、本方实际控制人不存在因涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调

交易对手方

查的情况，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证

监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

（十三）交易对手方关于不持有与标的资产同类矿物采矿权和探矿权的承诺

交易对手未持有与藏格钾肥及其下属企业持有的采矿权属于同类

交易对手方

矿物采矿权和探矿权。

（十四）交易对手方关于诚信情况的承诺

最近五年交易对方及其主要管理人员不存在以下情形：未按期偿

交易对手方还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分。

（十五）交易对手方关于与上市公司关联关系的承诺

除联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的

女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子、联达四方的合伙

交易对手方

人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监外，本次重组中交易对方与上市公

司不存在关联关系

（十六）中浩天然气承诺

金谷源完成本次重大资产重组后一年内，金谷源有权要求以现金

或其他合法对价形式收购其持有的藏格钾肥0.78%的股份，收购价格以

中浩天然气

具有证券资质的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为准；其

会积极配合金谷源的相关收购工作。

（十七）金谷源控股股东、全体董事、监事、高级管理人员关于锁定股份用于投资者赔

偿的承诺函

2-7

承诺主体承诺内容

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

金谷源控股股公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

东、全体董事、

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

监事、高级管理

人员易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺人未发生违反上述承诺的情

况。

特此公告。

金谷源控股股份有限公司董事会

2016 年 7 月 25 日

2-8

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