证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2016-098
厦门华侨电子股份有限公司
关于收到中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 7 月 22 日，厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会” ）出具的《 中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（161555 号）（具体内容详见附件），证监会依法对公
司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需
要公司就有关问题作出书面说明和解释。并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可
受理部门提交书面回复意见。
公司本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公
司董事会提请广大投资者注意投资风险，公司将根据进展情况及时披露有关信息，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2016 年 7 月 25 日
附：
中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
161555 号
厦门华侨电子股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材
料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在 30 个
工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2016 年 7 月 22 日
2016 年 7 月 1 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，2016 年 4 月，华夏四通同意将其持有的上市公司 4.43%股份
的投票权委托予王玲玲行使。2016 年 5 月，厦门建发集团有限公司转让 5%的股份给
王春芳。上市公司从无实际控制人变为王春芳、王玲玲为实际控制人。请你公司补
充披露：1）华夏四通投票权委托的协议约定、权利义务安排，厦门建发股权转让的
原因及背景。2）华夏四通投票权委托及厦门建发股权转让是否为本次交易特意投计
的相关安排，是否为一揽子交易，是否存在规避重组上市监管的情形。3）王春芳、
王玲玲取得控制权时对上市公司资产重组等计划的相关信息披露情况。4）本次重组
是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
2、申请材料显示，本次交易前，因存在投票权委托，王春芳、王玲玲、厦门鑫
汇、北京德昌行合计持有上市公司 123,453,272 股股份的表决权，占上市公司总股
本的比例为 23.60%，为上市公司第一大股东。交易完成后，如剔除募集配套资金的
影响，王玲玲及一致行动人交易完成后持有上市公司 100,291,068 股股份；华映光
电及一致行动人合计持有 104,761,903 股股份；交易对方曾途及一致行动人共取得
57,307,315 股股份。请你公司补充披露：1）如不考虑募集配套资金，本次交易对
上市公司股权结构的影响，是否导致上市公司实际控制人发生变更。2）本次交易对
方之间、交易对方与王春芳及一致行动人、交易对方与华映光电及一致行动人之间
是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。3）本次交易完成后，
上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上
述安排对上市公司治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和
董事会构成等情况，补充披露交易完成后上市公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲
的依据，以及保持上市公司控制权稳定的具体措施。5）王玲玲及一致行动人有无股
份减持计划，未来三年是否存在放弃上市公司控制权的安排。6）曾途及其一致行动
人未来三年是否存在谋求上市公司控制权的安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
3、申请材料显示，本次交易拟以锁价的方式向上市公司实际控制人关联方配套
募集资金，发行股份价格为 6.15 元/股。请你公司结合上市公司当前股价、配套募
集资金对上市公司每股收益摊薄的影响，补充披露本次交易以锁价的方式发行股份
募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行
为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，数联铭品 2015 年新增开发支出 616 万元，其中 504 万元确
认为无形资产。数联铭品开发支出主要用于 HIGGS KUNLUN 平台、浩格云信企业数据
服务等。请你公司：1）以列表方式补充披露 HIGGS KUNLUN 平台、浩格云信企业数
据服务等业务在研究阶段、开发阶段投入的金额明细。2）结合会计准则关于开发阶
段符合资本化的相关规定，补充披露数联铭品开发支出资本化金额的计算依据以及
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示，2014 年数联铭品毛利率为负，2015 年数联铭品的综合毛利
率达到 81.33%，其中标准化产品（如浩格云信企业征信报告等）类产品毛利率为
93.24%、定制化产品的毛利率为 80.18%。请你公司：1）结合数联铭品产品市场竞
争地位，比较分析类似产品的毛利率，补充披露数联铭品 2015 年毛利率较高的原因
以及合理性。2）补充披露定制化产品相关工作人员的工时情况和相关会计处理，是
否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，数联铭品 2015 年对成都网格的销售收入为 2981 万，占数联
铭品当年营业收入 85%。成都网格为三泰控股的控股子公司。2015 年 12 月，数联铭
品与三泰控股全资子公司成都三泰共同投资设立成都三泰铭品金融信息服务有限公
司。请你公司：1）结合数联铭品与成都三泰共同对外投资的情形，补充披露三泰控
股及其控股公司与数联铭品、数联铭品主要管理层、数联铭品 5%股份以上股东是否
存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。2）补充披露数联铭品 2016 年最近
一期前五大销售客户的具体情况，并说明数联铭品采取措施降低大客户依赖风险的
有效性。3）补充披露数联铭品为三泰控股控股子公司提供服务，同时与三泰控股全
资子公司共同对外投资的背景、原因，结合上述模式，说明上述合作是否存在利益
输送的行为。4）结合数联铭品对外投资的具体情况，补充披露数联铭品是否存在其
他类似成都网格的客户情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为 175,878.53
万元，较经审计净资产增值 163,388.64 万元，增值率为 1,308.17%，若扣除货币资
金 7311 万元，增值率为 3155%。按照数联铭品 2015 年净利润和 2016 年预测净利润
计算，本次交易数联铭品的市盈率分别为 154 倍、37 倍。请你公司结合数联铭品的
行业地位、核心竞争力、行业特征以及同行业收购案例，补充披露数联铭品评估增
值率、市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
8、申请材料显示，数联铭品预测 2016 年至 2019 年营业收入增长速度分别为
219%、91%、69%、49%，毛利率保持在 78%-79%，预测 2016 年-2019 年净利润增长速
度分别为 315%、105%、77%、53%，预测净利率分别为 44%、47%、49%、50%。请你公
司：1）结合 2016 年最近一期营业情况，补充披露数联铭品 2016 年预测数据的合理
性及 2016 年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手经营情况、
主要产品市场规模及份额变动情况、当前在手合同情况，补充披露预测数联铭品营
业收入、毛利率、净利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，收益法评估中，数联铭预测 2016 年至 2018 年管理费用率分
别为 17%、13%、10%，之后年度维持 9%，数联铭品 2015 年管理费用率为 32%。请你
公司：1）补充披露数联铭品预测 2016 年至 2018 年管理费用率较 2015 年下降的原
因以及合理性，并说明预测管理费用率的依据。2）结合同行业可比公司管理费用率、
数联铭品 2016 年最近一期管理费用率，补充披露数联铭品预测管理费用率的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，数联铭品最近两年股权增资、股权转让交易中的估值作价
与本次重大资产重组的估值作价存在较大差异。以 2015 年 12 月为例，深圳中证信
增资时对应数联铭品估值为 56,657 万元，本次交易定价 180,000 万元，较 2015 年
12 月数联铭品估值溢价达 217%。请你公司：1）补充披露历次增资或股权受让对象
是否涉及高管和员工，如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会
计准则》相关规定。2）结合最近两年财务投资者对数联铭品增资时对应的估值情况，
以表格形式补充披露相关财务投资者在本次交易中获取的投资收益情况，并说明合
理性。3）结合数联铭品历次增资股权转让的背景，补充披露数联铭品最近两年增资、
股权转让对应的估值作价与本次重大资产重组的估值作价存在较大差异的原因以及
合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
11、申请材料显示，数联铭品的主营业务为大数据类综合服务，数据获取通过
内部挖掘和外部采购完成。外部采购数据包括无法通过公开渠道采集的历史专利信
息、行业信息、企业资质信息、开庭公告信息等。请你公司补充披露标的资产进行
数据挖掘和采购是否存在涉嫌侵犯个人隐私等法律风险。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
12、申请材料显示，数联铭品无自有产权房屋，房产为租赁取得。请你公司补
充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对
经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示，数联铭品拥有数项正在申请的注册商标及专利。请你公司
补充披露注册商标及专利的申请进展、预计办毕时间、是否存在无法如期办毕的风
险及对数联铭品生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14、申请材料显示，数联铭品拥有的 9 项域名已全部到期。请你公司补充披露
上述域名到期对数联铭品生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
15、申请材料显示，本次交易前，上市公司于 2014 年逐步清理了彩电及配件销
售，于 2015 年开始经营电子产品的采购与销售业务。本次交易后，上市公司将取得
数联铭品 100%股权，进入大数据行业领域。请你公司：1）结合财务指标，补充披
露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）
补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
16、申请材料显示，业绩承诺人承诺，数联铭品于 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
实际净利润分别不低于 5,000 万元、10,000 万元、18,000 万元、30,000 万元，合
计承诺金额 63,000 万元。本次交易方案中，业绩承诺人合计获得现金 76,500 万元，
高于业绩承诺金额。请你公司补充披露：1）交易方案中现金支付金额较高的原因以
及合理性。2）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股
东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17、申请材料显示，本次交易的业绩补偿责任人仅为深圳必必德、深圳凯奇、
曾途、周涛，其他 17 名交易对方未进行业绩承诺。深圳必必德、深圳凯奇、曾途、
周涛合计获得的对价占全部对价的 49.85%，在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补
偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超深圳必必德、深圳凯奇、
曾途、周涛在本次股权收购中获得的全部收购对价。申请材料同时显示，业绩补偿
责任人对数联铭品 2016-2018 年的业绩承诺金额远高于报告期水平，同时设置了超
额业绩奖励。请你公司：1）补充披露设置上述业绩补偿安排的原因及合理性，与数
联铭品的经营风险是否匹配，以及对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合数联
铭品截至目前的经营业绩、业务拓展情况及业绩承诺方的资金实力，补充披露数联
铭品 2016-2018 年业绩承诺金额的合理性与可实现性，并提出切实可行的保障本次
交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。3）补充披露上述超额业
绩奖励安排设置的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
18、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙。请你公
司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股
份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补
充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资
的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，
且出资方式为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条
发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公
司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19、申请材料显示，配套募集资金认购方力驶远景 1 号基金、复胜定增一号基
金、紫玺宸新兴产业证券投资基金、华金融汇 30 号定向资产管理计划等尚未成立。
请你公司补充披露：1）上述基金、资产管理计划的设立进展情况、预计完成时间、
认购资金到位时间。2）认购资金来源、参与认购的具体方式、是否存在代持的情形。
3）是否应履行私募投资基金备案程序，如是，请补充披露备案进展，并承诺在备案
完成前不得实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20、申请材料显示，因为成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金
作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为数联铭品的股东，因此由成都鼎
兴登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时成都鼎兴确认，鼎量伯乐新三板
1 号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投资范围的约定。请
你公司补充披露成都鼎兴作为交易对方时交易完成后上市公司股份的持有人，是否
符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21、申请材料显示，王春芳、王玲玲及一致行动人在本次交易完成后持股比例
增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条
的规定，补充披露本次交易前王春芳、王玲玲及一致行动人持有的上市公司股份的
锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22、申请材料显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括其他可能涉及的
批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的审批程序的实施部门、审批事项和
进展情况，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
你公司应当收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工
作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，应当提前 2
个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及
时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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