江西华邦律师事务所
关于新余钢铁股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：新余钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)
等法律、法规、规范性文件及现时有效的《新余钢铁股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，受新余钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、陈宽律师出席公司 2016 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次
股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发
表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2016 年 7 月 9 日在上海证券交
易所网站发布了，以及《上海证券报》上刊登了《新余钢铁股份有限公司关于召
开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。对本次
股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有
关事项均予以公告。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2016 年 7 月 25 日下午 14:00 在公司会议室召开，由公司董事长熊小星先生主持。
其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》中所告知的
时间、地点和内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
出席本次股东大会股东及股东代理人共 11 人,所持股份数为 1,047,975,343
股,占公司有表决权股份总数的 75.2073%。列席本次股东大会现场会议的还有公
司的董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员及本所律师列席了会议。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以书面形式表决了下列议案：
1、 《关于新余钢铁股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、 《关于新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
2-1 发行股票的种类和面值
2-2 发行方式及发行时间
2-3 发行数量
2-4 发行对象及认购方式
2-5 发行价格与定价方式
2-6 本次发行股票的锁定期
2-7 本次非公开发行前的滚存利润安排
2-8 本次非公开发行决议的有效期限
2-9 上市地点
2-10 募集资金金额和用途
3、 《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、 《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
5、 《关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》
6、 《关于新余钢铁股份有限公司建立募集资金专项存储账户的议案》
7、 《关于〈新余钢铁股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报
规划〉的议案》
8、 《关于修订<新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
9、 《关于修改新余钢铁股份有限公司<公司章程>部分条款的议案》
10、 《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》
11、 《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本次股东大会审议的议案与《会议通知》的拟审议提案一致。
本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责
计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投
票平台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网
络投票的统计数据文件。
本所律师认为公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
1、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司符合非公开发行股票条件的议
案》。
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
2、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》。
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
2.02 发行方式及发行时间
同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
2.03 发行数量
同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
2.04 发行对象及认购方式
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
2.05 发行价格与定价方式
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
2.06 本次发行股票的锁定期
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
2.07 本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
2.08 本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
2.09 上市地点
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
2.10 募集资金金额和用途
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
3、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》。
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
4、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
5、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》。
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
6、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司建立募集资金专项存储账户的
议案》。
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
7、审议通过了《关于〈新余钢铁股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划〉的议案》。
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
8、审议通过了《关于修订<新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法>
的议案》。
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
9、审议通过了《关于修改新余钢铁股份有限公司<公司章程>部分条款的议
案》。
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
10、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的议案》。
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
11、审议通过了《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意 1,047,968,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993 %；反对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者的表决结果
为：同意 725,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.40%；反
对 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.92%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络
投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司 2016 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 方 世 扬
陈 宽
二〇一六年七月二十五日
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