中咨律师事务所 天地源 2016 年第二次临时股东大会法律意见书
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北京市中咨律师事务所
关于天地源股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
见证的法律意见书
致：天地源股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受天地源股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派张晓森律师、孙平律师出席公司 2016 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并予以法律见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就
公司本次股东大会进行见证并出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审
议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
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基于上述，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已经依法于 2016 年 7 月 9 日在上海证券交易所网站和同日的《上海证
券报》、《证券时报》上公告了《天地源股份有限公司关于召开公司 2016 年第二
次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股
东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于 2016 年 7 月 25 日（星期一）下午 14:30 分在西安高新技
术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室召开。
2、公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
根据公司发布的公告，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票
的具体时间为 2016 年 7 月 25 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
本次股东大会由董事长俞向前先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人
对会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。
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本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
1、公司的部分股东及股东的委托代理人；
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
参加本次股东大会现场会议的股东或股东的委托代理人共 5 人，共持有有
表决权的股份 491,266,686 股，占公司股份总数的 56.8515％。
（二）网络投票
本次股东大会网络投票的时间段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行投票的股东共有 27 人，代表有表决权的股份 13,462,397 股，占公司
总股本的 1.5579%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统
进行了认证。
经本所律师验证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、临时提案
经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。
四、本次股东大会的表决
（一）表决程序
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现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方
式对列入本次会议的议案进行审议，并以记名投票方式表决，其中第 2、3、6、
8、9、11、17 项议案关联方均回避表决，本次会议的召开按《股东大会规则》
和《公司章程》规定的程序进行了表决、计票、监票，并在会议现场宣布了现场
会议的表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过上海证券交易所网络投票系统进
行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意 503,838,298 股，占与会有表决权股份总数的 99.8235%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 0.1765%；
弃权 0 股。
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
（2）发行方式及发行时间
表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
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（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
（5）发行数量
表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
（6）限售期
表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
（7）募集资金数额和用途
表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
（8）本次发行股票前滚存未分配利润安排
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表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
（9）上市地点
表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
（10）本次发行决议的有效期
表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
3、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
4、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
表决结果：同意 503,838,298 股，占与会有表决权股份总数的 99.8235%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 0.1765%；
弃权 0 股。
5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
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表决结果：同意 503,838,298 股，占与会有表决权股份总数的 99.8235%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 0.1765%；
弃权 0 股。
6、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
7、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取
措施的议案》
表决结果：同意 503,838,298 股，占与会有表决权股份总数的 99.8235%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 0.1765%；
弃权 0 股。
8、审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2016
年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
表决结果：同意 15,478,738 股，占与会有表决权股份总数的 94.5583%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 5.4417%；
弃权 0 股。
9、审议通过了《关于公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署
<附条件生效的股份认购合同>暨重大关联交易的议案》
表决结果：同意 15,498,238 股，占与会有表决权股份总数的 94.6774%；
反对 871,285 股，占与会有表决权股份总数的 5.3226%；
弃权 0 股。
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10、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事
宜的议案》
表决结果：同意 503,838,298 股，占与会有表决权股份总数的 99.8235%；
反对 890,785 股，占与会有表决权股份总数的 0.1765%；
弃权 0 股。
11、审议通过了《关于控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意 15,710,197 股，占与会有表决权股份总数的 95.9722%；
反对 659,326 股，占与会有表决权股份总数的 4.0278%；
弃权 0 股。
12、审议通过了《关于制定<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的
议案》
表决结果：同意 504,140,598 股，占与会有表决权股份总数的 99.8834%；
反对 539,945 股，占与会有表决权股份总数的 0.1069%；
弃权 48,540 股，占与会有表决权股份总数的 0.0097%。
13、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 504,121,098 股，占与会有表决权股份总数的 99.8795%；
反对 607,985 股，占与会有表决权股份总数的 0.1205%；
弃权 0 股。
14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 504,120,998 股，占与会有表决权股份总数的 99.8795%；
反对 607,985 股，占与会有表决权股份总数的 0.1204%；
弃权 100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0001%。
15、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
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表决结果：同意 504,121,098 股，占与会有表决权股份总数的 99.8795%；
反对 600,985 股，占与会有表决权股份总数的 0.1190%；
弃权 7,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.0015%。
16、审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及房地产业务之
专项自查报告的议案》
表决结果：同意 504,121,098 股，占与会有表决权股份总数的 99.8795%；
反对 607,985 股，占与会有表决权股份总数的 0.1205%；
弃权 0 股。
17、审议通过了《关于实际控制人、控股股东、全体董事、高级管理人员
出具<房地产业务相关事宜的承诺函>的议案》
表决结果：同意 15,761,538 股，占与会有表决权股份总数的 96.2859%；
反对 607,985 股，占与会有表决权股份总数的 3.7141%；
弃权 0 股。
经本所律师验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
五、结论性意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；
本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法
规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签字页）
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（本页无正文，仅为《北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会见证的法律意见书》之签字页）
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负责人： 见证律师：
林柏楠 张晓森
孙 平
2016 年 7 月 25 日
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