关于河南安彩高科股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象的
法律意见书
二〇一六年 七月
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河南金学苑律师事务所
关于河南安彩高科股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象的
法律意见书
致：河南安彩高科股份有限公司
河南金学苑律师事务所（以下简称“本所”）接受河南安彩高科股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》以及《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行了详细认证，就本次发行的
发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下
声明：
（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
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书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足
以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和
证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三） 本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证
机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求
履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公
共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意
见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证
明文件并经审慎核查后作出判断。
（四） 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区
域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发
表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评
估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保
证。
（五） 本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记结
算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不
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得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六） 本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、
证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上
报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、 2015 年 10 月 20 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票
方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2、 2016 年 1 月 29 日，发行人召开第六届董事会第一次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
3、 2015 年 11 月 18 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票
方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
（二）监管部门的核准
1、2015 年 11 月 11 日，发行人本次非公开发行股票获得河南省国有资产监
督管理委员会批准。
2、2016 年 3 月 18 日，发行人本次非公开发行股票的申请经中国证监会发
行审核委员会审核通过。
3、2016 年 5 月 19 日，中国证监会核发《关于核准河南安彩高科股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1094 号）核准批文，核准发
行人非公开发行不超过 172,955,974 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内
有效。
据此，本所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准,符合
《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
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二、 发行人的主体资格
发行人系经河南省人民政府批准（批准文号豫股批字[1998]36 号），由安玻
公司作为主发起人，同时联合利浦公司、文峰研磨厂、安阳荧迪化工和安玻实业
开发公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。根据河南省国有资产管理局
豫国企字[1998]第 47 号文件批准的资产重组方案，发行人设立时的股份总数为
26,000 万股，注册资本为 26,000 万元，其中安玻公司以其经评估的主要经营性
净资产 39,331.14 万元投入发行人，按 1:0.6589 的比例折为 25,916 万股国有法人
股，占总股本的 99.68%；其他发起人均以现金 31.87 万元投入发行人，按 1:0.6589
的比例均折为 21 万股法人股，共计 84 万股,占总股本的 0.32%。1998 年 9 月 21
日，发行人获得河南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
1、 发行人 现持 有 河 南省 工商行 政管 理局 核发 的 统一 社会 信用 代码 为
9141000070678656XY的《营业执照》。
经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《中华人民共和
国公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形。
2、 发行人的股票现在上海证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法
规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的发行过程和结果
1、 2015年10月20日，发行人与富鼎电子科技（嘉善）有限公司（以下简称“富
鼎电子”）、郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州投资控股”）签署了《附
条件生效股份认购合同》。2016年1月29日，发行人与富鼎电子签署了《附条件
生效股份认购合同之补充协议》。
2、 发行人董事会、股东大会先后审议通过本次发行的相关议案，本次发行
的主要方案为：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（2）发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第二十二次会议
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决议公告日即2015年10月21日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价
的90%。经公司与发行对象协商确定，本次发行价格为6.36元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
（3）发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量为172,955,974股，其中向富鼎电子发行
147,012,578股，向郑州投资控股发行25,943,396股。公司股票在定价基准日至发
行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公
开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。
（4）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后，按中国证监会有关规定择机发行。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为富鼎电子和郑州投资控股。上述发行对象均以
现金认购本次发行的A股股票，其中富鼎电子以现金方式认购147,012,578股，郑
州投资控股以现金方式认购25,943,396股。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
（7）锁定期安排
富鼎电子、郑州投资控股各自认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。
（8）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额11亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中8
亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金
到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到
位之后予以置换。
3、 中国证监会证监许可〔2016〕1094号文核准本次发行后，附条件生效的
《非公开发行股票认购合同》、《非公开发行股票认购合同补充协议》生效。
4、 2016年7月12日，发行人及国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公
司向发行对象富鼎电子、郑州投资控股发出《河南安彩高科股份有限公司非公开
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发行股票认购缴款通知书》，通知其于2016年7月15日17:00前向指定账户及时足
额缴纳认购款项。
5、 2016年7月18日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“川华信验〔2016〕57号”《验资报告》：经审验，截至2016年7月15日止，
主承销商指定的收款银行账户已收到认购款人民币1,100,000,000.00元。
6、 2016年7月19日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进
行了验资，并出具了“勤信验字〔2016〕第1107号”《验资报告》验证，截至2016
年7月18日止，公司募集资金总额人民币1,100,000,000.00元，扣除相关发行费用
人民币14,332,955.97元后，实际募集资金净额为人民币1,085,667,044.03元，其中：
计入股本人民币172,955,974.00元，计入资本公积人民币912,711,070.03元。
据此，本所认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正,符
合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
四、 本次发行的认购对象
1、 经发行人董事会、股东大会确定，本次发行的认购对象为富鼎电子、郑
州投资控股。
2、 发行对象富鼎电子成立于2006年12月25日，地址为嘉善县西塘镇复兴大
道99号，注册资本：26,500万美元，法定代表人：庄元正，统一社会信用代码：
91330421789698855Y，企业类型：有限责任公司，经营范围：开发、加工、生
产新型机电元件、数控机床、自动检测设备；垂直多 关节机器人；自动化高架
立体仓储设备；数字音、视频编码解码设备；触控系统；便携式微型计算机、数
字放生设备、精度高于 0.02 毫米（含 0.02 毫米）精密冲压模具、精度高于0.05
毫米（含0.05毫米）精密型腔模具、模具标准件及其上述产品的零配件，销售自
产产品。
3、 发行对象郑州投资控股成立于2005年10月25日，地址为郑州市嵩山南路1
号，注册资本：183,000万元，法定代表人：梁嵩巍，统一社会信用代码：
91410100780545414U，企业类型：有限责任公司，经营范围：国有资产投资经
营；房地产开发与销售；房屋租赁。（凭有效资质证 经营）。
4、 经本所核查，截至本法律意见书出具日，富鼎电子、郑控股州不存在根
据《公司法》等法律、行政法规及公司章程的规定需要终止的情形。
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据此，本所认为，富鼎电子、郑州投资控股作为本次发行的认购对象符合
《发行办法》及《实施细则》的规定。
五、 相关合同及其他法律文件
1、 发行人已与富鼎电子、郑州投资控股签署了《附条件生效股份认购合同》
及其补充协议。
2、 2016年7月12日，发行人及国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公
司向发行对象富鼎电子、郑州投资控股发出《河南安彩高科股份有限公司非公开
发行股票认购缴款通知书》。
据此，本所认为，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得必要的批准、授权与核准，
发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，
发行结果公平、公正，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效，本次发
行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本
所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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