关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《河南安彩高科股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）受河南安彩
高科股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公
开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公
开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于第五届董事会第二十二次会议决议
公告日即 2015 年 10 月 21 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
经公司与发行对象协商确定，本次发行价格为 6.36 元/股。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A 股）172,955,974 股，符
合发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可〔2016〕1094 号”文的规定。
（三）发行对象
公司本次非公开发行股票对象为 2 名确定对象，为富鼎电子科技（嘉善）有限公
司（以下简称“富鼎电子”）、郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州投资控股”），
发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等法规、规范性文件及公司 2015 年第
二次临时股东大会决议的要求。
富鼎电子和郑州投资控股与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）无关联
关系，其认购资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于发行人及其董
事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆
融资结构化设计。
综上，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金额
本次非公开发行股份的募集资金总额为 1,100,000,000.00 元，未超过公司 2015
年第二次临时股东大会批准的本次非公开发行募集资金总额。扣除发行费用
14,332,955.97 元后，实际募集资金净额为 1,085,667,044.03 元，将在偿还银行贷款
80,000.00 万元后，全部用于补充公司流动资金。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司
证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实
施专户管理，专款专用。
经核查，国金证券、中原证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金总额符合发行人股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会审核程序
2015 年 10 月 20 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于
本次非公开发行股票的如下议案：
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（2）关于本次非公开发行股票方案的议案；
（3）关于本次非公开发行股票预案的议案；
（4）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
（5）关于前次募集资金使用情况的报告的议案；
（6）关于批准公司与富鼎电子科技(嘉善)有限公司、郑州投资控股有限公司签
订《附条件生效股份认购合同》的议案；
（7）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案。
2016 年 1 月 29 日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了关于本次
非公开发行股票的如下议案：
（1）关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
（2）关于批准公司与富鼎电子科技（嘉善）有限公司签订《附条件生效股份认
购合同之补充协议》的议案。
（二）股东大会审核程序
2015 年 11 月 18 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于
本次非公开发行股票的如下议案：
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（2）关于本次非公开发行股票方案的议案；
（3）关于本次非公开发行股票预案的议案；
（4）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
（5）关于前次募集资金使用情况的报告的议案；
（6）关于批准公司与富鼎电子科技(嘉善)有限公司、郑州投资控股有限公司签
订《附条件生效股份认购合同》的议案；
（7）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案；
（三）监管部门的审核程序
2015 年 11 月 11 日，发行人本次非公开发行 A 股股票获得河南省国有资产监督管
理委员会批准。2016 年 3 月 18 日，发行人本次非公开发行股票的申请经中国证监会
发行审核委员会审核通过。2016 年 5 月 19 日，中国证监会核发《关于核准河南安彩
高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1094 号），核准公司
非公开发行不超过 172,955,974 股新股。
三、本次非公开发行股票的过程和结果
（一）本次非公开发行程序
T-1 2016 年 7 月 12 日（周二） 发行方案报证监会备案同意并向特定投资者发出缴款通知书
T 2016 年 7 月 13 日（周三） 发行开始日
T+2 2016 年 7 月 15 日（周五） 缴款截止日，截至当日下午 17:00
2016 年 7 月 18 日（周一） 1、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告
T+3
2、向发行人划拨募集资金
T+4 2016 年 7 月 19 日（周二） 发行人账户验资，出具验资报告
T+5 2016 年 7 月 20 日（周三） 向证监会报送备案文件
向中登公司上海分公司提交材料办理新增股份登记手续
向上海证券交易所提交本次新增股份上市申请材料
L 刊登上市公告书
注：T 日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L 日为刊登上市公告书日
（二）缴款与验资
2015 年 10 月 20 日，发行人已与本次非公开发行对象富鼎电子、郑州投资控股签
订了《附条件生效股份认购合同》，2016 年 1 月 29 日与富鼎电子签署《附条件生效股
份认购合同之补充协议》（以下简称“股份认购合同及其补充协议”）；2016 年 5 月
19 日，中国证监会核发《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2016〕1094 号），核准公司本次非公开发行事项，《股份认购合同》
及其补充协议生效。
本次非公开发行对象认购股份数量如下：
认购价格
序号 认购对象 认购数量（股） 缴款金额（元）
（元/股）
1 富鼎电子 147,012,578 6.36 935,000,000
郑州投资控股 25,943,396 6.36 165,000,000
合计 172,955,974 - 1,100,000,000
2016 年 7 月 12 日，发行人与国金证券、中原证券向本次非公开发行对象发出《河
南安彩高科股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知
书”），发行对象已足额支付认购款。本次非公开发行对象认购股份的锁定期为自发
行结束之日起 36 个月。本次非公开发行联系及发函过程已经河南金学苑律师事务所
见证，整个操作过程合法合规。
经四川华信（集团）会计师事务所出具的《验资报告》“川华信验〔2016〕57 号”
验证，截至 2016 年 7 月 15 日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公
司成都市新华支行 51001870836051508511 已收到认购款人民币 1,100,000,000.00
元。
2016 年 7 月 18 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账户（募
集资金专项账户）划转了认股款。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》“勤信验字〔2016〕第 1107 号”验证，截至 2016 年 7 月 18 日止，公司募集
资金总额人民币 1,100,000,000.00 元，扣除相关发行费用人民币 14,332,955.97 元
后，实际募集资金净额为人民币 1,085,667,044.03 元，其中：计入股本人民币
172,955,974.00 元，计入资本公积人民币 912,711,070.03 元。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、结论意见
国金证券、中原证券认为：
（一）河南安彩高科股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了
中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次非公开发行的过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次
非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年第二次临时股东大会通过
的本次发行方案发行对象的规定，认购对象的最终出资均为自有资金，不存在第三
方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计；
（四）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为国金证券股份有限公司《关于河南安彩高科股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
王陆 胡洪波
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中原证券股份有限公司《关于河南安彩高科股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
牛柯 王旭东
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
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