证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-049
公司债简称：13 楚天 01 公司债代码：122301
公司债简称：13 楚天 02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
关于收到上海证券交易所重大资产重组草案
审核意见问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 15
日召开了公司第五届董事会第二十七会议，会议审议并通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于
2016 年 7 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
2016 年 7 月 25 日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北楚天高速公路股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草
案）信息披露的问询函》（上证公函[2016] 0874 号）（以下简称“《问询函》”）。
现将《问询函》内容披露如下：
一、关于标的资产的行业
1. 草案披露，标的资产主要产品为智能手机、平板电脑、车联网应用模块、
智能手表和智慧医疗多参仪 PAD 板。目前，智能手表、智慧医疗多参仪及智能家
居等领域产品及部件已开始销售。请补充披露：（1）智能手表、智慧医疗多参仪
和智慧家居的主要生产厂商、市场规模及主要客户群体；（2）结合前述产品的同
行业公司情况比较说明标的资产的竞争优势和劣势；（3）前述产品的量产开始时
间、计划产量、在手订单情况。请财务顾问发表意见。
2. 草案披露，上市公司的主营业务属于交通运输板块，报告期内的毛利率
分别为38.77%、35.61%和52.7%，资产负债率分别为58.42%、54.08%和52.7%；标
的资产的主营业务是手机与平板电脑，毛利率为14.87%、11.05%和9.91%，资产
负债率为63.65%、64.99%和60.92%。请公司补充披露：（1）结合上市公司及标的
公司的主营业务，从业务相关性量化分析上市公司收购标的资产的战略考虑； 2）
本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力和资产质量，改善财务状况，是
否符合《重组管理办法》第11条第5款及43条第1款相关规定。请财务顾问和律师
发表意见。
二、关于本次交易方案
3. 草案披露，《购买资产协议》约定，三木智能原股东保证在本次交易获得
中国证监会核准后的 30 个工作日内，三木智能完成从全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的相关手续及三木智能的组织形式由股份公司变更为有限公司的全
部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。请补充披露：（1）标的资
产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更、工商登记等分别需要履行的程序和预
计时间；（2）前述相关手续能否在30个工作日内完成，若不能按期完成，是否构
成对本次重组交易的实质障碍，是否违反《重组管理办法》第11条第4款和第43
条第4款的相关规定。请对前述事项进行风险提示，并请财务顾问和律师发表意
见。
4. 草案披露，2015年4月露笑科技拟收购标的资产。当时标的资产出具的
2015年至2017年业绩承诺为：10,000万元、11,500万元和13,200万元，复合增长
率约为15%。业绩承诺期内的平均承诺净利润水平为11,566.67万元，对应于11.5
亿的作价，市盈率为9.94；本次交易，标的资产出具的2016年至2019年业绩承诺
为：9,800万元、11,800万元、14,000万元和17,000万元，复合增长率约为20%，
业绩承诺期内的平均承诺净利润水平为13,150.00万元，对应于12.6亿的作价，
市盈率为9.58。请补充披露：（1）标的资产2015年扣非后净利润为5432.87万元，
未完成前次重组时1亿元的业绩承诺，请具体说明未完成的具体原因；（2）标的
资产2016年、2017年的业绩承诺均低于前次评估时出具的同期业绩承诺，请结合
标的资产未来盈利预测的主要参数说明本次评估时预测利润下降的原因与合理
性；（3）请结合标的资产历史业绩、在手订单情况、新增业务的运营风险等，量
化分析标的资产实现本次业绩承诺的合理性。请财务顾问与评估师发表意见。
三、关于本次交易标的资产的估值
5. 草案披露，2014年、2015年及2016年1-3月，标的资产手机产品实现的毛
利率分别为9.66%、8.05%、10.7%，预测期内毛利率为11.06%、9.6%、8.71%、8.18%、
8.16%。请公司结合销售对象、市场份额、产品技术、外协加工等情况补充披露：
（1）2015年手机毛利率下降的原因；（2）2016年1-3月及4-12月手机毛利率持续
大幅上升的原因与合理性。请财务顾问与评估师发表意见。
6. 草案披露，三木智能的车联网应用通信模块主要为元征科技研发。2014
年、2015年、2016年1-3月车联网及其他产品合计收入为2726.53万元、2597.31
万元及1112.43万元。请公司补充披露：（1）三木智能与元征科技的合作模式，
包括该通信模块的资产权属，收费方式，是否有后续软件技术服务，该通信模块
是否只能应用于GOLO产品，三木智能是否能够为其他公司产品提供该模块，是否
具备扩大生产的可能性； 2）请结合该通信模块的销售对象与主要协议，说明2015
年销售收入较2014年下降的原因；（3）结合报告期内已实现及目前在手订单数量
与主要客户，说明车联网产品2016年4-12月至2020年的销售收入达到7700万元、
9055万元、12139万元、15984万元、17406万元的可实现性。请财务顾问与评估
师发表意见。
7. 草案披露，本次重组标的资产采用收益法评估。2017 年至 2020 年期间，
预测的营业收入年均增长率较高。请补充披露：（1）结合标的资产主营产品，对
预测收入进行量化分析，详细说明收入预测的合理性和可实现性；（2）预测营业
收入大幅增加的情况下，对资本性支出的考虑和安排，并进行量化分析；（3）请
结合资产评估准则和相关指导意见等，详细说明预测永续年限营业收入的依据，
以及将预测期内的最高值作为永续年限预测值的合理性。请财务顾问与评估师发
表意见。
四、关于标的资产经营相关情况
8. 草案披露，三木智能公司 2013 年、2014 年、2015 年外销收入占当年主
营业务收入的比例分别为 96.39%、96.22%、93.89%，标的公司营业收入主要依
赖海外客户。请补充披露：（1）主要海外客户的开发过程，海外客户覆盖全球各
地区的原因及合理性；（2）2015 年三木智能前五大海外客户 PT、BEST、SC 的销
售收入分别下降 36%、17%、19%，其中 2015 年至 2018 年印尼市场智能手机用户
人数增长率逐年下降，2018 年仅为 18.9%，请结合海外市场前景、公司在海外市
场的份额、公司与海外主要客户的订单、海外客户变动、外销产品的价格波动情
况等，补充披露关于未来几年预测海外主要客户手机和平板电脑出货量稳步上
升，及外销收入稳步增长的依据是否合理充分；（3）财务顾问是否对海外客户的
真实性进行核查，补充披露核查过程、核查客户比例和主要判断依据。请财务顾
问及律师发表意见。
9. 草案披露，标的资产逐步由自主生产转变为委托加工。请补充披露：（1）
报告期内，标的公司自行生产和外协加工的内容、产量、成本、费用，外协厂商
的名称、产能，是否与标的公司存在关联关系、价格是否公允合理、是否存在核
心技术泄密风险；（2）标的资产的生产模式由自主生产转为外协生产的原因、必
要性及合理性，该经营模式的转变对标的公司持续经营能力是否会产生不利影
响；（3）结合外协生产模式，说明 2015 年与 2016 年 1-3 月综合毛利率（扣除软
件开发与销售）上升的原因与合理性。请财务顾问进行核查并发表意见。
10. 草案披露，2016 年 7 月，米琦科技与标的资产子公司米琦通信签署资
产出售协议，以 1.3 亿收购米琦通信的房地产及部分二手工具设备。请公司补充
披露：（1）结合米琦科技的支付能力，说明前述交易是否存在计提大额坏账准备
的可能性；（2）在 2015 年 3 月前，米琦科技为标的资产的关联方。请结合出售
资产中房地产增值情况说明交易是否公允；（3）米琦科技购买的房地产与工具设
备是否会与标的资产发生同业竞争关系。请财务顾问发表意见。
五、其他问题
11. 草案第 396 页披露，三木智能 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月其他
应收账款分别为 1.03、0.37、0.36 亿，而第 399 页披露 2014 年 12 月 31 日其他
应收款为 5693 万元，请财务顾问核查前后是否一致。
请你公司于 2016 年 7 月 29 日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回
复我部。
目前，公司正在积极组织相关各方按照《问询函》的要求进行进一步说明和
补充披露，将尽快对本次重大资产重组的相关文件进行补充和完善，并及时履行
信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票
复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 7 月 25 日
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