上海市锦天城律师事务所
关于
湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持股计划
之
法律意见书
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州
中国上海浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
ShanghaiBeijngHangzhouShenzhenSuzhouNanjingChengduChongqingTaiyuanHongKong
Qingdao XiamenTianjinJinanHefeizhengzhou
ADD:11,12/F,Shanghai Tower, No.501,Yincheng Middle Rd.Pudong New Area, Shanghai, 200120, P.R.China
电话（Tel）：021-2051 1000（总机） 传真（Fax）:021-2051 1999
网址/Website: http://www.allbrightlaw.com
二零一六年七月
引言
致：湖北楚天高速公路股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北楚天高速公路股份
有限公司（以下简称“楚天高速”或“公司”）的委托，担任楚天高速 2016 年员
工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下简称“本次员工持股计划”）的特
聘专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所
上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《员工持股计划信息披露
指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司现行有效的《湖
北楚天高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据上述规定及本法律意见
书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所同意将本法律意见书作为楚天高速本次员工持股计划所披露材料的组
成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律依据书中发表的法律意见承担责任。
本所同意楚天高速依据中国证监会的有关规定在施行本次员工持股计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的内容，但楚天高速作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。楚天高速应保证在发布相关文件之前取得本所及本
所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本
所律师。
本法律意见书仅供楚天高速为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意
不得用作其他目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对截至本法律意见
书出具之日的相关事实进行充分核查验证的基础上,出具本法律意见书。
正文
一、楚天高速实施本次员工持股计划的主体资格
1、楚天高速系经湖北省工商行政管理局核准设立的股份有限公司，经中国
证券监督管理委员会证监发行字[2003]147 号文核准，公司股票于 2004 年 3 月
10 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“楚天高速”，股票代码 600035。
2、经本所律师核查，楚天高速现持有湖北省工商行政管理局核发的注册号
为 420000000028079 的《营业执照》。根据楚天高速的确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，楚天高速不存在有关法律、行政法规及公司章程规
定应当终止的情形。
据此，本所律师认为，楚天高速为依法设立并合法存续的股份有限公司（上
市），具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2016 年 7 月 15 日，楚天高速第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于湖北楚天高速股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2016 年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于公司
（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司、招商银行股份有限
公司武汉分行签署<广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同>
的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决。
根据《湖北楚天高速股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容如下：
1、资金总额、参加对象和资金来源
本次员工持股计划参加对象为楚天高速董事、监事、高级管理人员和楚天高
速及下属子公司核心骨干员工。设立时资金总额不超过人民币 3941.216 万元。
其中楚天高速董事、监事和高级管理人员不超过 8 人，出资不超过 1809.6 万元，
认购的持股份额不超过 390 万股，占本次员工持股计划总规模的 45.91%，楚天
高速及下属子公司核心骨干员工出资不超过 2131.616 万元，认购的持股份额不
超过 459.4 万股，占本次员工持股计划总规模的 54.09%。所有参加对象认购本
次员工持股计划的资金为合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
参加对象中，楚天高速董事、监事和高级管理人员的认购份额和比例如下：
持有份额（份） 占持股计划
序号 持有人 职务
（对应非公开发行股份股数） 总份额的比例
1 肖跃文 董事长 700,000 8.24%
2 俞礼海 董事 500,000 5.89%
3 张晴 监事会主席 500,000 5.89%
4 杨新宇 监事 500,000 5.89%
5 陈敏 总会计师 500,000 5.89%
6 汪勇 副总经理 200,000 2.35%
7 阮一恒 副总经理 500,000 5.89%
8 郭生辉 董事会秘书 500,000 5.89%
合 计 3,900,000 45.91%
2、股票来源及认股数量、持股比例上限
按照上述资金总额和楚天高速本次发行股份募集配套资金的发行价 4.64 元/
股计算，本次员工持股计划认购楚天高速本次非公开发行的股票不超过 849.4 万
股，员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数占楚天高速第五届董事会第
二十七次会议召开前楚天高速总股本的 0.58%，未超过楚天高速股本总额的 10%，
且任一持有人通过本次员工持股间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额
的 1%，符合《试点指导意见》的规定。
3、管理模式
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设
立管理委员会，管理委员会是代表全体持有人行使员工持股计划所持楚天高速股
份的股东权利的组织，并根据持有人授权履行本次员工持股计划的日常管理职责。
楚天高速董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在持有人授权
范围内办理员工持股计划的其他事宜。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1、根据楚天高速的确认及本所律师查阅楚天高速的相关公告，本所律师认
为，楚天高速实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据楚天高速的确认及本次员工持股计划参加对象出具的声明和承诺，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股参加对象出具的声明和
承诺，参与本次员工持股计划的参加对象将盈亏自负，风险自担，与其他投资者
权益平等。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为楚天高
速董事、监事、高级管理人员和楚天高速及下属子公司核心骨干员工。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（四）项关于参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及参加对象出具的关于资金来源的说明和
承诺，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、合法自筹等合法的途径。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（五）项第 1 小项关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为楚天高
速本次非公开发行的股票。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（五）项第 2 小项关于股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自楚天高速公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。所认购的股票锁定期
为 36 个月，自楚天高速公告标的股票过户至资产管理计划名下时起算。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（六）项第 1 小项关于持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购楚天高速本次非
公开发行的股票不超过 849.4 万股，员工持股计划所持有股票总数占楚天高速总
股本（楚天高速第五届第二十七次会议召开前）的 0.58%，未超过楚天高速股本
总额的 10%，且任一持有人通过本次员工持股间接持有的楚天高速股票数量不超
过楚天高速股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括参加对象
在楚天高速首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（六）项第 2 小项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部权力机构为持
有人会议，持有人会议下设管理委员会，管理委员会是代表全体持有人行使员工
持股计划所持楚天高速股份的股东权利的组织，并根据持有人授权履行本次员工
持股计划的日常管理职责。
根据《员工持股计划（草案）》、楚天高速（代员工持股计划）与广发证券资
产管理（广东）有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行签订的《广发原驰楚
天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），
参加对象授权楚天高速选任广发证券资产管理（广东）有限公司管理（以下简称
“广发资管”）作为本次员工持股计划的资产管理机构，由其设立并管理“广发
原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划”（以下简称“楚天高速 1 号资产管理计
划”）。楚天高速 1 号资产管理计划设立后，由广发资管与楚天高速签订附条件生
效的《股份认购协议》，认购楚天高速本次非公开发行的股票。
根据广发资管确认并经本所律师核查，广发资管成立于 2014 年 1 月 2 日，
现持有珠海市横琴新区工商行政管理局下发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91440400090106973），并于 2015 年 6 月 9 日取得《经营证券业务许可证》（证书
编号：13930000），有效期限至 2018 年 6 月 9 日，2015 年 10 月 20 日在中国证
券投资基金业协会登记为会员（会员代码：P0303914）。据此，本所律师认为，
广发资管具备设立并管理楚天高速 1 号资产管理计划的主体资格。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（七）项第 1 小项和第 2 小项关于员工持股计划的管理的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划（草案）已经对下
列事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（4）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（5）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（九）项关于持股计划必备内容规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据楚天高速提供的会议文件及在上交所网站发布的公告，截至本法律意见
书出具之日，楚天高速为实施本次员工持股计划已经了履行了如下程序：
1、楚天高速已于 2016 年 6 月 12 日召开 2016 年第五届第三次职工代表大会，
就拟实施本次员工持股计划的相关事项充分征求了员工意见。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（八）项的规定。
2、楚天高速已于 2016 年 7 月 15 日召开第五届董事会第二十七次会议，审
议通过了《关于湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年员工持股计划
相关事宜的议案》、《关于公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）
有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行签署<广发原驰楚天高速 1 号定向
资产管理计划资产管理合同>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并将
《员工持股计划（草案）》提交楚天高速股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
3、楚天高速独立董事已对《员工持股计划（草案）》发表了事前认可意见和
独立意见，认为《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》等有关
法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情
形。楚天高速不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。楚天高速实施员工持股计划可以进一步完善员工与股东的利益共享和风险
共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，充分调动员工的积极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一致，从而
更好地促进公司长期、持续、健康发展。独立董事一致同意楚天高速实施本次员
工持股计划。
楚天高速监事会已于 2016 年 7 月 15 日召开第五届第十六次会议，审议通过
了《关于湖北楚天高速股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）及摘要的议
案》，并单独发表了审核意见。楚天高速监事会认为，公司拟实施的本次员工持
股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划
前通过职工代表大会的形式充分征求了公司员工的意见。 员工持股计划（草案）》
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司、员工及股东利
益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
楚天高速实施本次员工持股计划有利于进一步完善员工与股东的利益共享和风
险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务
骨干，充分调动员工的积极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一致，从
而更好地促进公司长期、持续、健康发展。楚天公司监事会一致同意公司实施本
次员工持股计划，并将《员工持股计划（草案）》提交楚天高速股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（十）项的规定。
4、楚天高速已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚天高速本次员工
持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，楚天高速尚需履
行下列程序：
1、楚天高速应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》、《资产管理合同》
进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时必须
经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
2、本次员工持股计划股票来源为楚天高速向楚天高速 1 号资产管理计划非
公开发行股票事项，需获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“湖北省国资委”）的批准，并经中国证监会核准后方可实施。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚天高速本次员工
持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次
员工持股计划尚需同时满足以下条件方可实施：（1）楚天高速本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项获得湖北省国资委的批准；（2）楚天高速本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经楚天高速股东大会审议
通过；（3）楚天高速本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得
中国证监会核准通过。
五、本次员工持股计划涉及的信息披露
（一）已经披露的信息
经本所律师核查，公司于 2016 年 7 月 15 日在上交所网站公告了董事会决议、
《员工持股计划（草案）及摘要》、独立董事意见、楚天高速监事会第五届第十
六次会议决议及《资产管理合同》等与本次员工持股计划相关的信息。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚天高速已按照《试
点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）尚需披露的信息
根据《试点指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，楚天高
速尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，继续履行信息
披露义务，包括但不限于：
1、在召开关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、楚天高速股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，应当披
露员工持股计划的主要条款。
3、根据本次员工持股计划的安排，完成楚天高速本次非公开发行股票的认
购，并公告认购股票的时间、数量、价格等具体情况。
4、在完成标的股票的购买或将标的股票过户至楚天高速 1 号资产管理计划
名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5、楚天高速应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占楚天高速股本总额的比例；
（3）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（4）资产管理机构的选任及变更情况；
（5）其他应当披露的事项。
6、楚天高速应当在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股
票数量。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚天高速具备实施
本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
的相关规定；楚天高速已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程
序，但本次员工持股计划尚需满足以下条件后方可实施：
（1）楚天高速本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得湖
北省国资委的批准；
（2）楚天高速本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经楚天
高速股东大会审议通过；
（3）楚天高速本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中
国证监会核准通过。
楚天高速已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，楚天高速尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公
司 2016 年员工持股计划之法律意见书》之签章页）
上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德 经办律师： 王立
吴旭日
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
