汇冠股份：关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告_股票频道

证券代码:300282 证券简称:汇冠股份公告编号:2016-055

北京汇冠新技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京汇冠新技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 7 月 12 日披露

了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),并于 2016 年 7 月 21 日收到深交所

下发的《关于对北京汇冠新技术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重

组问询函【2016】第 58 号,以下简称“问询函”),公司现根据问询函相关问题进

行说明和解释,具体如下:

如无特别说明,本公告所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定

义的词语或简称具有相同的涵义。在《重组报告书》中补充披露的内容均以楷体

加粗字体显示。

1、报告书显示,交易对手方承诺的净利润将扣减基于“智慧教育云计算数

据中心建设与运营”所产生的一切损益。上市公司与恒峰信息目前均没有相关

项目运营的成功经验,“智慧教育云计算数据中心”项目需要较长时间的积累,

通常需要相对较长的时间才能实现可观收益。请补充披露 2016-2018 年“智慧

教育云计算数据中心”项目的损益预测、预计开始产生效益的日期、是否可能

对上市公司盈利能力产生不利影响。

【回复】

“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目包括云数据中心的基础设施建

设、教育大数据分析与挖掘平台、慕课教学平台、智慧课堂云平台、智慧教学资

源云平台、智慧教育 U+平台、学科质量分析监控平台等教育应用系统的研发和

建设,教育资源设计与开发,及其教育应用系统运营服务。项目建成后,将为教

育用户提供各种教育教学支撑平台及在线教育运营服务。该项目投资总额为

25,000.00 万元,计划建设期为三年。

(1)建设该项目对上市公司和标的公司的意义及扣减相关损益的原因

2016 年 6 月 7 日教育部发布《教育信息化“十三五”规划》,规划的主要

任务包括“实现公共服务平台协同发展”以及“加快探索数字教育资源服务供给

模式”,其主要内容有:积极利用云计算、大数据等新技术,创新资源平台、管

理平台的建设、应用模式;鼓励企业根据国家规定与学校需求建设资源平台,提

供优质服务;“十三五”末,要形成覆盖全国、多级分布、互联互通的数字教育

资源云服务体系,为学习者享有优质数字教育资源提供方便快捷的服务,提升教

育信息化支撑教育教学的水平;鼓励企业积极提供云端支持、动态更新的适应混

合学习、泛在学习等学习方式的新型数字教育资源及服务。

因此,“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目的核心是建设教育信息

化云端平台与服务。通过这一平台,可以提供覆盖教育管理、教学过程数据采集

与分析、课堂教学支持、课后学习辅导等学校教育与学生校外个性化学习全景式

全媒体智慧教育平台,是未来让教育真正走向个性化、智能化的重要支撑平台。

上市公司已将打造智能教育服务生态圈作为未来发展战略,而智慧教育云计

算数据中心能够将终端设备、教育内容、教育信息化应用平台有机结合在一起,

将成为上市公司实现智能教育服务生态圈战略的必备设施,而且也有利于提升此

次并购交易中上市公司与标的公司的协同效应。目前标的公司已经累计服务基础

教育学校 2,300 余所,年覆盖学生 250 万人左右,累计服务职业教育院校 110

余所,年覆盖学生 130 万人以上。上市公司通过该智慧教育云计算数据中心可

以快速掌握上述学校和学生资源,尤其是在校生完整学业学习轨迹的相关数据,

为未来提供个性化教学服务奠定基础。

另外,上市公司打造智能教育服务生态圈是面向全国布局的,未来可能将持

续收购其他省市优质的教育信息化系统集成商。届时上市公司将进一步向智慧教

育云计算数据中心导入学校和学生资源,最终建设成为一个面向全国的、综合性

的智慧教育云平台。

综上所述,“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目建设对上市公司实

现战略目标以及恒峰信息保持市场竞争力均具有重要作用。该项目建成后将由上

市公司、恒峰信息、后续潜在的教育信息化行业并购标的共同使用,并且作为交

易作价重要参考依据的中同华评估出具的《评估报告》明确在收益法预测现金流

过程中未考虑配套募集资金带来的增量收益,所以上市公司与业绩承诺方达成一

致,承诺的净利润将扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的

一切损益。

(2)恒峰信息已具备建设与运营该项目的能力

恒峰信息作为一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类

教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务提供商,目前已在广东省

拥有相对靠前的市场地位。

恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究,依靠对“个性化学习”的理解,

自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧课堂到智慧学习全覆盖的

软件体系,如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、

仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统,目前已取得 50 余项教育领域的

软件著作权和 19 项软件产品登记认证。

目前恒峰信息已在内部测试在线学习平台,包括网络视频直播教学、微课视

频个性化学习等在线教育服务。未来,恒峰信息还将利用面向学校课堂教学的智

慧课堂教学系统,不断采集学生课堂学习反馈数据,通过分析,发现学生认知水

平与学习轨迹,形成个性化的诊断与分析报告,为学生提供个性化的学习辅导服

务,推送优质的知识点微课辅导、网络直播课堂等学习服务,为基础教育提供有

针对性的优质在线教育服务。

综上所述,恒峰信息目前已具备规划及构建云计算平台、建设云基础设施服

务平台的能力,具备运营该项目的软件服务和客户基础。因此,虽然上市公司与

恒峰信息目前均没有相关项目运营的成功经验,但该项目的正常实施并不存在重

大障碍。同时,基于审慎的原则,上市公司已在《重组报告书》中对本项目的实

施、效益未达预期作了重大风险提示,提醒投资者关注。

(3)补充披露

上市公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“七、募集配套资

金的使用计划、必要性与合理性分析(一)配套募集资金的规模和用途 2、智慧

教育云计算数据中心建设与运营项目建设”中补充披露如下内容:

智慧教育云计算数据中心建设与运营项目预计需要 3 年时间完全建成。随

着基本功能陆续实现并推向市场,预计该项目 2017 年即可产生业务收入。根据

可行性分析测算,预计该项目 2016 年度至 2018 年度将分别实现净利润 0 万元、

-489.08 万元及 452.72 万元。最终建成达产后,年均净利润将达到 3,665.05 万

元,税后内部收益率为 13.40%。因此,该项目建设初期的亏损对上市公司当期

盈利能力不会造成重大不利影响。

2、报告书显示,2015 年 1 月股权转让时,标的公司整体估值约 5100 万元;

2015 年 9 月股权转让时,整体估值约 29,988 万元;2015 年 12 月增资时,整体

估值约 37,883 万元;而本次交易标的公司作价 80,600 万元,短期内估值增幅

较大,业绩承诺较 2015 年 12 月发生较大变化。2016 年 1-3 月,标的公司除广

州金税以外的项目营业收入仅 714 万元,其中教育行业收入仅 234.19 万元。请

结合标公司 2016 年 1-6 月经营状况、业绩数据、各类业务在手订单情况、签约

意向及后续订单获取的可持续性分析等,进一步说明标的公司估值变动较大的

原因,以及盈利预测的可实现性和合理性。

【回复】

此次交易作价系交易双方在中同华评估出具的《评估报告》中收益法评估值

的基础上,经市场化的商业谈判达成的,最终确定为 8.06 亿元,较标的公司最

近一次增资时约 3.80 亿元估值增幅较大。估值提高一方面是由于估值倍数(市

盈率)按照市场化水平有所提高,另一方面是由于承诺净利润的提高。关于恒峰

信息 2016 年度承诺净利润提高的合理性分析,上市公司已在《重组报告书》“第

四节标的公司情况”之“八、标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情

况(二)此次交易估值较标的公司历史估值上升的合理性 1、恒峰信息 2016 年

度承诺净利润提高的合理性”进行了详细分析。

下面根据恒峰信息 2016 年初至今的经营现状来进一步分析业绩承诺方承诺

2016 年度净利润为 5,200.00 万元的可实现性和合理性。

教育信息化行业较为明显的季节性特征。政府是教育信息化行业的经费投入

主体,相关经费投入通常在年初编制预算草案,后续的批准、执行、调整、决算

等流程较为严格。受此影响,学校或教育主管部门建设项目的招投标流程、合同

签订以及项目施工及设备提供主要集中于下半年。总体而言,第四季度的收入和

利润规模占全年比重最高已成为教育信息化行业的共识。因此恒峰信息 2016 年

1-3 月份收入规模尤其是教育行业的收入偏低属于该行业的正常现象。事实上,

随着教育信息化“三通两平台”建设的持续深化,更加强调软件的“教育信息化

应用”领域投资的广度与深度持续拓展,该行业正在迎来较往年更大的发展机遇。

(1)恒峰信息 2016 年 1-6 月的经营状况

恒峰信息 2016 年 1-6 月及上年同期的主要经营业绩如下:

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月占比

营业收入 6,629.08 2,164.38 过去三年 1-6 月营业收入的平均占比:17.26%

净利润 1,165.76 160.69 2015 年 1-6 月净利润占比:6.70%[注]

注:上述数据均未经审计。由于 2013 年度和 2014 年度恒峰信息上半年均出现亏损,

所以该平均占比采用 2015 年上半年净利润占比。

恒峰信息 2016 年 1-6 月份已实现收入 6,629.08 万元,较 2015 年度同期增

长 206.28%;2016 年 1-6 月实现净利润 1,165.76 万元,较 2015 年度同期增长

625.47%。

此次交易作价系交易双方在中同华评估出具的《评估报告》中收益法评估值

的基础上,经市场化的商业谈判达成。按照该《评估报告》收益法评估预测的恒

峰信息 2016 年度营业收入约为 2.63 亿元;如根据历史平均占比进行估算,恒

峰信息 2016 年度营业收入将达到 38,407.18 万元(即 6,629.08 万元/17.26%)。

因此,恒峰信息核心管理层认为如按历史季节性比例来估算,2016 年度恒峰信

息净利润达到 5,200.00 万元以上将是大概率事件。

(2)恒峰信息各类业务在手订单情况

截止本回复出具之日,恒峰信息已签订合同或中标、尚未实施完毕的在手订

单合同金额约 6,865.70 万元(很可能在 2016 年完成验收并确认收入),其中

系统集成业务合同金额 6,631.49 万元,软件销售业务合同金额 210.00 万元,其

他 IT 类业务合同金额 24.21 万元。按行业划分,教育行业合同金额约为 4,283.00

万元、非教育行业合同金额约为 2,582.70 万元,教育行业占比为 62.38%。

由于恒峰信息单笔合同业务规模适中,而且教育行业客户由于财政经费预算

管理体制的要求,教育类项目通常都会在当年实施、验收完毕并确认收入,所以

上述在手订单将成为业绩承诺方实现 2016 年度业绩承诺的重要保证。

(3)签约意向及后续订单获取

根据恒峰信息管理层反馈,目前正在持续深入接触并有较大把握签约的合同

金额约 2.57 亿元(很可能在 2016 年完成验收并确认收入),主要为教育行业

的客户。由于教育行业客户订单的季节性较强,通常要到第三季度才会正式开始

招投标流程。由于恒峰信息已在广东省教育信息化市场经营多年,项目经验丰富,

在行业内拥有相对靠前的市场地位,所以后续订单获取的可持续性较强。

3、本次交易中,你公司拟募集配套资金不超过 51,700 万元,采取询价方

式向不超过 5 名特定投资者非公开发行。请补充披露本次交易的对手方是否计

划参与配套募集资金。如参与,请补充披露交易完成后交易对手方持有上市公

司股权的比例。

【回复】

本次交易募集配套资金拟采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发

行股票。截止本回复出具之日,本次交易的交易对方尚无参与配套募集资金询价

的计划。本次募集配套资金最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次

发行的核准批文后,按照相关规定,根据询价结果由上市公司董事会根据股东大

会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定,如果交易对方届时参与本次募集

配套资金的询价,上市公司和独立财务顾问将根据其申报价格的高低按规定进行

配售,其最终能否参与认购及参与认购比例需要在询价结束后方可确定。

上市公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“二、本次发行

股份具体情况(二)发行方式及发行对象 2、发行股份募集配套资金”中补充披

露如下:“截止本报告书签署日,本次交易的交易对方尚无参与配套募集资金

询价的计划”。

4、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月,标的公司教育行业收入占比分别为

69.72%、49.12%、9.02%,呈下滑趋势,且前五大客户中有较多非教育行业客户。

请你公司调整对标的公司所属行业、主营业务发展情况等内容的相关表述,贴

合标的公司经营的客观情况。

【回复】

正如《重组报告书》和本回复中多处分析的那样,教育信息化行业的季节性

非常明显,上半年一般为淡季,只有很少的业务订单。因此,恒峰信息为经营发

展需要,有效利用现有资源增加收入,减少季节性波动,承接了部分非教育行业

如政府机关、企事业单位的相关业务。

(1)恒峰信息前五大客户较多属于非教育行业的原因

上述非教育行业信息系统集成业务的一个显著特点是硬件采购金额和比例

较高,如电脑、服务器、存储设备、网络设备等,导致其总体单一合同金额会显

著高于教育信息化行业(尤其是面向基础教育)的合同金额,这是造成恒峰信息

前五大客户中有较多非教育行业客户的主要原因。恒峰信息主要面向中小学等基

础教育和职业教育客户,受教育经费审批及使用的特点影响,这些客户的项目合

同金额通常不高。

(2)将恒峰信息主营业务定位于教育信息化行业的合理性

从利润来源角度分析,虽然非教育行业的单一合同金额较高、收入规模不低,

但其并非恒峰信息的首要利润来源,2014 年度和 2015 年度教育行业的毛利润

占比分别为 73.91%和 59.05%,均超过一半。2014 年度和 2015 年度恒峰信息

的收入和毛利润按行业分类如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度

项目

收入收入占比毛利润毛利润占比收入收入占比毛利润毛利润占比

教育行业 6,857.39 49.12% 2,708.04 59.05% 6,349.94 69.72% 1,758.48 73.91%

非教育行业 7,102.42 50.88% 1,877.69 40.95% 2,757.96 30.28% 620.85 26.09%

合计 13,959.81 100.00% 4,585.73 100.00% 9,107.90 100.00% 2,379.33 100.00%

从面向的客户群体分析,恒峰信息目前已经累计服务基础教育学校 2,300 余

所,年覆盖学生 250 万左右,累计服务职业教育院校 110 余所,年覆盖学生 130

万人以上,而非教育行业的客户订单具有较大的偶发性,且所属行业相对分散。

从主要产品的功能分析,由于恒峰信息属于软件和信息技术服务业,所以核

心软件所面向的客户群即代表了主营业务领域。恒峰信息目前已取得的 63 项计

算机软件著作权、19 个软件产品登记基本都是为教育、教学领域开发的,包括

从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智慧学习全覆盖的软件体系,

如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平

台、翻转课堂教学平台等应用系统。

从资源投入的角度分析,恒峰信息 2014 年度和 2015 年度累计投入研究开

发费用近 1,100 万元,其中 95%以上投入到教育领域的相关研究开发。截止 2015

年末,恒峰信息有员工 113 名,其中主要从事教育领域业务的人员占比在 80%

以上。

虽然受季节性影响,恒峰信息上半年教育行业收入规模通常偏低,但由于恒

峰信息多年的项目经验积累、以及在行业内拥有相对靠前的市场地位,尤其是慕

课、翻转课堂以及其他一些职业教育实训软件陆续在 2015 年底、2016 年开发

成功,使得恒峰信息 2016 年 1-6 月份教育行业收入和毛利润占比分别达到 56.08%

和 57.96%,教育行业在手订单合同金额约为 4,283.00 万元,占在手订单合同总

金额 62.38%,显著高于同期历史平均水平。另外,目前在持续跟踪且很大把握

获得的项目订单也主要是面向教育行业的。

综上所述,将恒峰信息主营业务定位于教育信息化行业是准确的,而且在作

为交易作价重要参考依据的中同华评估出具的《评估报告》中明确预测恒峰信息

其他行业系统集成业务 2017 年以后增速将大幅下降,以维持现有业务规模为主。

但是考虑到目前恒峰信息仍有较大比例非教育行业的收入和利润来源,上市公司

已在《重组报告书》中将恒峰信息所属行业、主营业务发展情况等内容的相关表

述进行修订,以贴近目前的客观情况。

5、报告书显示,本次交易的业绩承诺方仅刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教

投资,其合计持有标的公司股份仅 63.65%,存在业绩补偿保障不足的风险。请

在重大风险提示中对业绩补偿覆盖率进行充分披露。

【回复】

(1)业绩补偿安排的原因及合理性

根据上市公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签订的《盈利预测补偿

协议》,业绩承诺方承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度,标的公司合并报

表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(该净利润应扣减基于

“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益)分别不低于 5,200 万

元、6,500 万元和 8,100 万元,合计为 19,800 万元。

若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到在相应年度承诺

净利润数额,则刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资就未达到承诺净利润的部分

向上市公司承担补偿责任。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资实际承担补偿责

任的上限为其在本次交易获得的现金及股份对价总额(含转增和送股的股份)。

本次交易中,标的公司的机构股东上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股

权、杉华创业及其他 11 名自然人股东未承担业绩承诺补偿义务,主要原因系以

上股东均在恒峰信息中持股比例相对较小,不对恒峰信息的经营、财务政策拥有

重大影响,仅作为财务投资者且与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的

控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外,以上股东也不参与本次交易中实

现超额业绩的现金奖励,实现超额业绩的现金奖励对象为刘胜坤、杨天骄、沈海

红、云教投资。

因此,根据上市公司、恒峰信息及其他交易对方的协商,约定本次交易中刘

胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承担业绩承诺补偿,相关安排符合《重组管理

办法》等相关法律法规的规定。

(2)业绩补偿保障不足的风险较低

根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》,“截至当期期末累

积实际实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润 90%(不含本数)的补偿

金额公式:当期期末应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期

末累计实际实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交

易价格-累计已补偿金额”。

业绩承诺方在本次交易中获得的总支付对价为 57,497.44 万元。将业绩承诺

期综合考虑,假设在极端情况下,业绩承诺方获得的全部对价均需用于支付盈利

预测补偿款时,根据上述计算公式,恒峰信息 2016 年度至 2018 年度累计实际

实现净利润将低于 5,675.32 万元。考虑到恒峰信息于 2016 年 1-6 月已经实现净

利润 1,165.76 万元,且预计 2016 年度实现 5,200 万元的承诺净利润是可行的

(具体分析请参见前文第 2 题的回复),而 5,200 万元已占到 5,675.32 万元的

90%以上。所以,以目前市场形势及企业增长率推测,恒峰信息可以实现以业绩

承诺方全额支付对价 57,497.44 万元为盈利预测补偿款时的最低净利润,因此业

绩补偿保障不足的风险较低,可以保护上市公司和中小股东的权益。

(3)业绩补偿的保障措施及可行性

业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄和沈海红的股份对价锁定安排为:自股份对

价完成登记之日起满 12 个月的解锁 27%,满 24 个月的解锁 32%,满 36 个月

的解锁剩余的 41%,基本与业绩承诺比例一致。云教投资由于未获得股份对价,

在业绩承诺未完成时其优先以现金补偿。另外,由于判断第一次业绩承诺是否完

成时(即 2016 年度审计报告出具时),业绩承诺方的股份仍全部在锁定期内,

所以总体上解锁时间是滞后于判断业绩承诺是否完成时间的,而且《购买资产协

议》明确约定履行了补偿义务后才可以解锁,因此保证了利润补偿的可行性。

(4)补充披露

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的

风险”及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露

业绩补偿保障不足的风险如下:

根据上市公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签订的《盈利预测补

偿协议》,若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺方

在相应年度承诺净利润数额,则刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资应就未达

到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云

教投资实际承担补偿责任的上限为其在本次交易获得的现金及股份对价总额

(含转增和送股的股份)。业绩承诺方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资合计

持有恒峰信息股份 63.65%,其在本次交易中所得总支付对价为 57,497.44 万元,

占此次交易价格的比例为 71.34%,存在对恒峰信息 2016 年至 2018 年利润补偿

期内的补偿覆盖率不足 100%的风险。

6、报告书显示,标的公司采取了与上市公司不同的应收账款坏账计提政策。

请你公司在报告书中明确标的公司承诺净利润是否基于采取与上市公司相同的

会计政策和估计。

【回复】

上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“九、会计政策

及相关会计处理(三)会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较”将恒峰信

息应收账款计提比例与同行业上市公司进行了比较,恒峰信息的计提比例较行业

平均计提比例略低。如采取较行业平均更审慎的计提比例,在不考虑所得税影响

的情况下,2014 年度至 2016 年一季度对恒峰信息营业利润的影响分别为

-324.19 万元、+71.26 万元和+6.00 万元,对恒峰信息经营业绩和本次交易估值

不构成重大影响。

另外,根据上市公司和业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》,标的公司

的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定;除非法律、

法规规定或上市公司同意改变标的公司的会计政策、会计估计,否则,未经上市

公司批准,业绩承诺方在业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

即承诺净利润基于现行的会计政策、会计估计,除非法律、法规规定或上市公司

同意改变。

应收账款计提比例属于会计估计事项,根据财政部发布的《企业会计准则讲

解》,“会计估计是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为

基础所作的判断。由于商业活动中内在的不确定因素影响,许多财务报表中的项

目不能精确地计量,而只能加以估计。估计涉及以最近可利用的、可靠的信息为

基础所作的判断。”考虑到汇冠股份与恒峰信息主营业务、客户群体存在较大差

异,上市公司在《重组报告书》中补充披露如下:“上市公司与业绩承诺方共同

确认,业绩承诺方对恒峰信息 2016 年度至 2018 年度的承诺净利润以恒峰信息

目前现行会计政策、会计估计为准,除非法律、法规规定或上市公司同意改变

恒峰信息的会计政策、会计估计。”

7、2015 年 10 月,标的公司取得了《高新技术企业证书》,有效期三年,

可在 2015 年至 2017 年三年期间按照 15%的税率缴纳企业所得税。请你公司在报

告书中明确如 2018 年标的公司不再拥有高新技术企业资格,承诺净利润是否正

常履行。

【回复】

上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司情况”之“六、标的公司

主营业务发展情况(十二)高新技术企业资格的可持续性”披露,根据《高新技

术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)、《国家重点支持的高新技术

领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定,逐项对照核查,认为

在不发生重大不利变化的情况下标的公司未来仍将持续获得高新技术企业资格。

考虑到未来的不确定性,上市公司还在《重组报告书》中将该事项作了重大风险

提示,提醒投资者关注。

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》,

业绩承诺方的承诺净利润指恒峰信息经审计的合并报表口径下扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润(该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中

心建设与运营”所产生的一切损益),且未经上市公司批准,业绩承诺方在业绩

承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计。因此不论标的公司能否持续

获得高新技术企业资格,业绩承诺方都需要正常履行承诺净利润。

上市公司已在《重组报告书》中补充披露“上市公司与业绩承诺方共同确认,

不论恒峰信息未来是否能够持续获得高新技术企业资格,业绩承诺方对恒峰信

息 2016 年度至 2018 年度的承诺净利润都按照《盈利预测补偿协议》的约定正

常履行”。

8、请你公司在报告书中补充披露盈利预测补偿及商誉减值测试补偿的具体

实施期限。对于触及股份补偿的情形,请说明股份补偿的具体方式,明确股东

大会审议通过后完成股份回购注销的期限。

【回复】

上市公司在与交易对方签订的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中

已对上述事项进行了约定。上市公司已在《重组报告书》“第七节本次交易合

同的主要内容”之“七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励(四)补偿措

施”中进行补充披露如下:

上市公司应在《专项审核报告》/《减值测试报告》出具之后的七(7)个

工作日内,召开董事会会议,并按照本协议确定业绩承诺方需补偿金额及补偿

方式。

在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时,就现金补偿部分,上市

公司应当在董事会确定业绩承诺方应补偿的现金数额后二(2)个工作日内以书

面方式通知其支付补偿金额。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知十(10)

个工作日内,将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户,业绩承诺方

未能按照约定日期支付的,每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向上

市公司支付逾期违约金。

在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时,就股份补偿部分,上市

公司应当在董事会确定刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的金额以及对应的补偿

股份数后,提议召开股东大会审议因刘胜坤、杨天骄和沈海红以股份方式进行

补偿而形成的股份回购注销事宜,刘胜坤、杨天骄和沈海红所持有的拟进行补

偿的股份在本次股东大会表决时不拥有表决权。刘胜坤、杨天骄和沈海红应补

偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销。如果上市公司股东大会通过了上

述股份回购及后续注销事宜的议案,上市公司应在股东大会决议公告后五(5)

个工作日内书面通知刘胜坤、杨天骄和沈海红,刘胜坤、杨天骄和沈海红应在

收到通知的五(5)个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划至上市

公司设立的专门账户的指令。

自上市公司董事会审议确定刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的金额以及对

应的补偿股份数之日起至该等股份注销前,刘胜坤、杨天骄和沈海红就该等股

份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份

回购注销方案无法实施的,上市公司将在股东大会决议公告后五(5)个工作日

内书面通知刘胜坤、杨天骄和沈海红,刘胜坤、杨天骄和沈海红应在接到该通

知后三十(30)日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提

下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日

登记在册的除刘胜坤、杨天骄和沈海红之外的其他股东,除刘胜坤、杨天骄和

沈海红之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除刘胜坤、杨天

骄和沈海红持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配,获得股份对价的交易对方,对

应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司,计算

公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份

数量。

业绩承诺方在对上市公司进行补偿时,应补偿金额小于或等于 0 时,按 0

计算,即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺方承诺,在业绩承诺方未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补

偿义务前,刘胜坤、杨天骄和沈海红持有的待解禁上市公司股份不得解禁,直

至该业绩承诺方已按约定履行了业绩补偿义务。

上市公司与刘胜坤、杨天骄和沈海红共同约定,如果刘胜坤、杨天骄和沈

海红违反《购买资产协议》约定的锁定期安排,或者由于其持有的甲方股份被

冻结、强制执行或其他原因被限制转让或不能转让,或者对上市公司股份进行

转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务,则在前

述任何情况下,刘胜坤、杨天骄和沈海红应就股份不足补偿的部分,以现金方

式进行足额补偿。

9、2016 年,中文在线以广东省江门市教育局的网站上提供了《白衣方振眉》

等十九本电子书下载,对相关责任方提起诉讼,包括网站的建设者恒峰信息。

请补充披露标的公司作为北京龙教智囊的代理商,使用的龙教智囊数字图书馆

是否可能存在其他侵权行为,标的公司是否使用该资源参与了其他项目招标,

对其经营状况可能产生的影响。同时请财务顾问和律师对此发表明确意见。

【回复】

关于该未决诉讼对恒峰信息经营状况可能产生的影响,上市公司已在《重组

报告书》“第四节标的公司情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对

外担保及主要负债情况(四)标的公司的未决诉讼情况”进行了详细分析和披露,

结论为“诉讼不会对恒峰信息的生产经营构成重大不利影响,不会对本次交易构

成实质性障碍。”

关于本问题中的其他事项,上市公司在《重组报告书》中补充披露如下:

龙教智囊“多媒体数字图书馆系统”软件并非恒峰信息的自有产品,系恒

峰信息向有权将该等软件对外授权使用的龙教智囊公司通过正当途径购买取得,

并已获得该公司的合法的授权。江门市教育局网站也已关闭了该数字图书馆,

不再提供涉诉电子书的下载服务,相关涉诉行为已停止。恒峰信息仅在“江门

市教育资源平台(一期)及江门市教育局政务网建设项目”中使用该龙教智囊

数字图书馆,除此之外龙教智囊并未授权恒峰信息且恒峰信息实际也未在其他

业务或项目中使用龙教智囊数字图书馆,恒峰信息使用的该软件不存在其他侵

权行为。恒峰信息管理层已确认,未在其他项目的招投标及项目实施过程中使

用龙教智囊数字图书馆,并已书面承诺在今后的生产经营中,不以任何方式使

用龙教智囊数字图书馆。

独立财务顾问发表的意见为:恒峰信息在使用龙教智囊数字图书馆软件时是

通过合法途径购买,并已尽到合理的注意义务。恒峰信息未使用该数字图书馆软

件参与其他项目投标,也承诺未来不以任何方式使用该数字图书馆资源。由于本

次涉诉金额较小,不会对恒峰信息的生产经营构成重大不利影响,不会对本次交

易构成实质性障碍。

天元律师发表的意见为:恒峰信息使用龙教智囊数字图书馆不存在其他侵权

行为,恒峰信息未使用该资源参与其他项目招标,该等诉讼对恒峰信息的经营状

况不会产生重大不利影响。

10、报告书显示,2015 年、2016 年 1-3 月标的公司软件产品销售毛利率为

100%。请补充说明其成本、费用核算方式,是否符合会计准则的规定。

【回复】

报告期内恒峰信息的软件产品销售毛利率为 100%的主要原因系恒峰信息

销售的软件产品为其自行研发形成,不发生采购成本。销售当期如产生零星的销

售支出,由于金额较小均计入销售费用,因此在销售软件产品的当期无营业成本

产生。对于软件产品主要的研发投入,恒峰信息在软件产品研发当期采用全部费

用化的方式计入当期损益核算,上述会计处理方式符合会计准则的规定。

经比对,软件行业上市公司东方通(300379)、久其软件(002279)等软

件产品毛利率也接近于 100%,因此软件产品毛利率较高具有一定程度的行业共

性。

11、请你公司补充披露市场法评估方式选取的可比公司情况、参数选取及

详细计算过程。

【回复】

上市公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“三、评估

说明(一)收益法评估情况”中披露了在计算折现率 r 时选取可比上市公司的标

准,及选择拓维信息、华平股份、立思辰、科大讯飞作为可比上市公司的基本情

况。市场法评估时选取的可比上市仍为上述四家上市公司。

上市公司在《重组报告书》中对市场法评估方式补充披露参数选取及详细计

算过程如下:

在本次评估中可比公司的选择标准如下:可比公司近年为盈利公司;可比

公司必须为至少有一年上市历史;可比公司只发行人民币 A 股;对比公司所从

事的行业或其主营业务为软件和信息技术服务业,或者受相同经济因素的影响,

并且主营该行业历史不少于 2 年。根据该标准,此次评估中选择拓维信息、华

平股份、立思辰、科大讯飞作为可比公司。根据相关上市公司公告,其在教育

信息化领域的主营业务简介如下:

拓维信息是一家聚焦于在线教育、手机游戏的移动互联网企业,其专注于

0-18 岁教育产业十多年,围绕着打造 0-18 岁移动互联网教育垂直领域 020 平台,

构建产业生态链的战略目标,重点打造 K12 智慧教育云平台和云宝贝成长教育

平台,从渠道到流量最终形成教育资源收入变现的闭环,实现生态圈各方的互

利共赢。华平股份以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心,

为用户提供远程视频会议、智慧城市(监控指挥解决方案、平安城市、智能交

通等)、在线教育、智慧医疗、视频银行等智慧化解决方案。立思辰主营业务之

一的教育业务包括为服务大学生的在线职业教育平台、K12 领域的学科应用产品、

以及区域教育资源公共服务平台、区域教育管理公共服务平台、教育评测、综

合素质评价、国际教育等产品。科大讯飞基于全面领先的人工智能核心技术,

构建起可持续运营的教育教学生态体系,以及完善的面向国家、省市、区县、

学校、家庭的智慧教育产品体系,实现了教学主业务流程的场景全覆盖、终端

全覆盖、数据全贯通。

根据以往的评估经验,中同华评估认为在计算比率乘数时选用与评估基准

日相近的年报财务数据即可。因评估基准日为 2016 年 3 月 31 日,本次评估可

比公司的比率乘数采用 2016 年一季报为基础计算的最近 12 个月数据。

单位:万元

可比公司立思辰立思辰拓维信息拓维信息华平股份华平股份科大讯飞科大讯飞

项目 2015/12/31 最近 12 个月 2015/12/31 最近 12 个月 2015/12/31 最近 12 个月 2015/12/31 最近 12 个月

营业收入 102,315 108,900 76,867 82,354 33,121 34,430 250,080 272,758

营业成本 54,722 56,104 32,343 33,195 14,530 14,876 127,803 143,364

营业税金及附加 758 737 645 694 157 177 2,272 2,982

销售费用 14,569 15,895 7,974 9,175 6,979 7,208 37,547 42,485

管理费用 15,579 16,662 22,345 24,214 11,282 10,573 56,533 57,836

财务费用 1,588 2,024 -535 -461 -354 -235 -3,778 -4,736

资产减值损失 3,741 3,648 532 414 65 243 3,839 3,839

投资收益 -109 -87 7,663 -600 1,827 2,318 3,911 4,056

加:营业外收入 4,194 4,859 2,113 4,599 1,156 1,278 16,869 15,710

减:营业外支出 279 307 21 19 13 13 190 194

营业外收支净额 3,915 4,551 2,092 4,580 1,143 1,265 16,679 15,516

利润总额 15,164 18,294 23,318 19,103 3,433 5,171 46,454 46,560

所得税费用 1,904 2,194 1,899 2,027 282 381 2,796 2,828

净利润 13,260 16,099 21,419 17,076 3,151 4,790 43,658 43,732

加:税后利息支出 1,640 2,081 2 2 - - 749 847

EBI 14,900 18,180 21,421 17,078 3,151 4,790 44,407 44,579

EBIT 17,350 21,068 23,318 19,103 3,433 5,171 46,454 46,560

加: 折旧/摊销 4,247 4,247 4,217 4,217 4,041 4,041 26,952 26,952

EBITDA 21,597 25,315 27,535 23,320 7,474 9,212 73,406 73,512

NOIAT 19,146 22,427 25,638 21,294 7,191 8,831 71,359 71,531

期末交易收盘价(元) 32 21 39 17 15 11 37 28

流通股票数量(万股) 42,533 42,736 30,625 64,340 43,452 43,452 90,834 91,260

每股净资产(元) 3 4 6 3 2 2 5 5

全部股份数量(万股) 68,559 76,380 55,728 111,456 52,800 52,800 128,663 129,191

股权市值 2,187,040 1,597,101 2,167,810 1,857,964 778,272 556,512 4,766,952 3,608,294

扣除非经营性资产净

2,170,874 1,580,935 2,141,774 1,831,928 747,002 525,242 4,690,092 3,531,434

值后股权价值

加:付息负债 48,505 45,530 14,014 13,264 3,925 4,500 41,587 54,375

企业价值 2,219,380 1,626,465 2,155,789 1,845,192 750,927 529,743 4,731,679 3,585,808

NOIAT 比率乘数 115.92 72.52 84.08 86.65 104.42 59.99 66.31 50.13

EBIT 比率乘数 127.92 77.20 92.45 96.59 218.73 102.44 101.86 77.01

EBITDA 比率乘数 102.76 64.25 78.29 79.13 100.47 57.50 64.46 48.78

3、比率乘数的调整

可比公司的选择原则请详见收益法部分。

由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异,包括公司特有风险等,

因此需要进行必要的修正。评估中以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营

风险的反映因素。另外,被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间,

对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓,对于处于发展初期的企业可能会

有一段发展相对较高的时期。企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响,

因此需要进行预期增长率差异的相关修正,修正公式如下:

1 g2

2 ,其中 r1 为可比公司折现率 WACC ,g1 为

1 g1

r2 r1 g1 g 2

1 g

可比公司预期增长率, 1 为可比公司的 , r2 为被评估单位折现率 WACC ,

r-g

g 2 为被评估单位预期增长率。

(1)NOIAT 比率乘数计算过程

在 NOIAT 比率乘数时,相应的折现率 r 应该是 WACC ,其计算公式为

E D

WACC Re Rd (1 T ) 。将上述各值分别代入公式,即可计算得到

DE DE

可比公司修正折现率 r 如下:

可比公司 D E Rf ERP Re Rd T WACC

立思辰 110,717 1,599,343 4.01% 8.08% 13.32% 4.35% 15.0% 12.70%

拓维信息 27,536 1,858,759 4.01% 8.08% 12.62% 4.35% 15.0% 12.49%

华平股份 9,944 557,294 4.01% 8.08% 14.26% 4.35% 15.0% 14.07%

科大讯飞 74,249 3,632,909 4.01% 8.08% 12.33% 4.35% 15.0% 12.15%

预期长期增长率 g 是可比公司评估基准日后的长期增长率,其随着时间的推

移,逐步下降,当时间趋于无穷时,增长率 g 趋于零。此次评估中以可比公司和

被评估单位的历史数据为基础,分别采用戈登增长模型和趋势预测法预测预期增

NOIAT

WACC

长率 g ,其计算公式为 g 企业价值 ,将上述各值分别代入公式,即

NOIAT

企业价值

可计算得到可比公司预期长期增长率如下:

可比公司可比公司 NOIAT 增长率目标公司 NOIAT 增长率

立思辰 11.00% 10.36%

拓维信息 11.70% 10.36%

华平股份 12.70% 10.36%

科大讯飞 9.80% 10.36%

在此基础上,将折现率 r 和预期增长率 g 带入修正公式即可得到 NOIAT 比率

乘数如下:

可比公司可比公司折现率目标公司折现率可比公司 NOIAT 增长率目标公司 NOIAT 增长率修正前修正后取值

立思辰 12.52% 12.70% 11.00% 10.36% 73 47.00

拓维信息 12.94% 12.49% 11.70% 10.36% 87 50.80

47.60

华平股份 14.55% 14.07% 12.70% 10.36% 60 29.55

科大讯飞 12.03% 12.15% 9.80% 10.36% 50 63.11

(2)EBIT 比率乘数计算过程

EBIT 比率乘数的折现率采用如下公式计算:

WACC - g NOIAT EBIT

rEBIT ( 1 g EBIT ) g EBIT ,将上述各值分别代入公

1 g NOIAT NOIAT

式,即可计算得到可比公司折现率如下:

可比公司 NOIAT/EBIT(λ) 可比公司折现率目标公司折现率

立思辰 106.4% 17.09% 12.95%

拓维信息 111.5% 16.45% 12.73%

华平股份 170.8% 25.30% 14.39%

科大讯飞 153.6% 19.26% 12.37%

g NOIAT NOIAT

EBIT 比率乘数的预期长期增长率 g EBIT ,其中 ,将

1-T EBIT

上述各值分别代入公式,即可计算得到可比公司 EBIT 增长率如下:

可比公司 NOIAT/EBIT(λ) 可比公司 EBIT 增长率目标公司 EBIT 增长率

立思辰 106.4% 15.6% 10.48%

拓维信息 111.5% 15.3% 10.48%

华平股份 170.8% 24.1% 10.48%

科大讯飞 153.6% 17.7% 10.48%

在此基础上,将折现率 rEBIT 和预期增长率 g EBIT 带入修正公式即可得到 EBIT

比率乘数如下:

可比公司可比公司折现率目标公司折现率可比公司 EBIT 增长率目标公司 EBIT 增长率修正前修正后取值

立思辰 17.09% 12.95% 15.6% 10.48% 77.20 45.00

拓维信息 16.45% 12.73% 15.3% 10.48% 96.60 48.26

45.20

华平股份 25.30% 14.39% 24.1% 10.48% 102.44 28.14

科大讯飞 19.26% 12.37% 17.7% 10.48% 77.01 59.47

(3)EBITDA 比率乘数计算过程

EBITDA 比率乘数的折现率采用如下公式计算:

WACC - g NOIAT EBITDA

rEBIDAT ( 1 g EBIDAT ) g EBITDA ,将上述各值分别代

1 g NOIAT NOIAT

入公式,即可计算得到可比公司折现率如下:

可比公司 NOIAT/EBITDA(δ) 可比公司折现率目标公司折现率

立思辰 88.59% 14.75% 12.87%

拓维信息 91.30% 13.94% 12.65%

华平股份 95.86% 15.47% 14.33%

科大讯飞 97.30% 13.54% 12.29%

g NOIAT NOIAT

EBITDA 比率乘数的预期长期增长率 g EBITDA ,其中 ,

1-T EBITDA

将上述各值分别代入公式,即可计算得到可比公司长期增长率如下:

可比公司 NOIAT/EBITDA(δ) 可比公司 EBITDA 增长率目标公司 EBITDA 增长率

立思辰 88.59% 12.99% 10.38%

拓维信息 91.30% 12.57% 10.38%

华平股份 95.86% 13.53% 10.38%

科大讯飞 97.30% 11.22% 10.38%

在此基础上,将折现率 rEBITDA和预期增长率 g EBITDA 带入修正公式即可得到

EBITDA 比率乘数如下:

可比公司可比公司折现率目标公司折现率可比公司 EBITDA 增长率目标公司 EBITDA 增长率修正前修正后取值

立思辰 14.75% 12.87% 12.99% 10.38% 64.25 44.00

拓维信息 13.94% 12.65% 12.57% 10.38% 79.13 48.00

44.75

华平股份 15.47% 14.33% 13.53% 10.38% 57.51 28.00

科大讯飞 13.54% 12.29% 11.22% 10.38% 48.78 59.00

12、报告书显示,上海源美、杉华股权在停牌前六个月内入股标的公司。

如取得发行股份时持股不足 12 个月,请明确锁定期应为 36 个月。

【回复】

在上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》第 4.5 条已对交易对方取得

的股份对价的锁定期做出了安排,“如取得本次发行的股份时,其持续拥有恒峰

信息的全部或部分股份不足十二个月,则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取

得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发

行中取得的上市公司股份;如取得本次发行的股份时,其持续拥有恒峰信息的全

部或部分股份达到或超过十二个月,则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得

的对价股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中

取得上市公司股份。”另外,所有交易对方均出具了《股份锁定的承诺函》。

上述锁定安排,已在《重组报告书》“第七节本次交易合同的主要内容”

之“四、购买资产发行股份的锁定期”中进行了披露。

特此公告。

北京汇冠新技术股份有限公司

董事会

二零一六年七月二十六日

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