证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2016-027
九阳股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
九阳股份有限公司第三届董事会第十八次会议于 2016 年 7 月 20 日以 OA 和
电子邮件的方式发出会议通知，并于 2016 年 7 月 25 日以通讯表决方式召开。会
议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议由公司董事长王旭宁主持。
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，
合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
1、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于调整
公司非公开发行股票方案的议案》；
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和该议案的
详细情况请详见巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn 以及 2016 年 7 月 26 日《证
券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为 2016-030 号《关于调整公司非公开发
行股票方案的公告》。
2、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和《九阳股
份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯
网站 www.cninfo.com.cn，公司非公开发行股票预案的修订内容详见附件一。
3、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》；
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和《九阳股
份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》
详见巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。
4、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订
公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》；
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和该议案的
详细情况请详见巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn 以及 2016 年 7 月 26 日《证
券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为 2016-031 号《关于修订公司非公开发
行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》。
特此公告
九阳股份有限公司董事会
2016 年 7 月 26 日
附件一：《九阳股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿对
照表）》
修订内容如下：
章节 子章节 修改前 修改后
1、本次非公开发行股票相关事项已经获
1、本次非公开发行股票相关事项已经获 得公司第三届董事会第十五次会议、2016
得公司第三届董事会第十五次会议，2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经公
年第一次临时股东大会审议通过。结合公 司第三届董事会第十六次会议、2015 年度
司生产经营和业务发展情况，综合考虑近 股东大会审议通过了关于本次非公开发
期国内证券市场的变化，为确保本次非公 行股票的定价基准日、募集资金数额及用
开发行的顺利实施，保护投资者的利益， 途、本次发行底价及发行数量变更的议
公司于 2016 年 3 月 25 日召开第三届董事 案。结合公司生产经营和业务发展情况，
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 为确保本次非公开发行的顺利实施，保护
公司 2016 年度非公开发行 A 股股票发行 投资者的利益，公司于 2016 年 7 月 25 日
方案的议案》和《关于修订 2016 年度非 召开第三届董事会第十八次会议，审议通
公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议 过了《关于调整公司非公开发行股票发行
案，变更了本次非公开发行股票的定价基 方案的议案》和《关于公司非公开发行股
准日和募集资金数额及用途，并相应的调 票预案（二次修订稿）的议案》等相关议
整了本次发行底价、发行数量，根据有关 案，变更了本次非公开发行股票的募集资
法律、法规的规定，本次非公开发行尚需 金数额及用途，并相应调整了本次发行数
经公司股东大会审议通过及中国证券监 量，根据有关法律、法规的规定，本次非
督管理委员会核准。本次非公开发行股票 公开发行尚需中国证券监督管理委员会
完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证 核准。本次非公开发行股票完成后，尚需
特别提示 特别提示
券登记结算有限责任公司深圳分公司办 向深圳证券交易所、中国证券登记结算有
理股份登记及上市申请事宜。 限责任公司深圳分公司办理股份登记及
上市申请事宜。
4、本次非公开发行数量不超过 5,394.48 4、本次非公开发行数量不超过 3,609.35
万股（含该数），若公司股票在定价基准 万股（含该数），若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公 日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行数量 积转增股本等除权、除息事项，发行数量
将根据本次募集资金总额与除权、除息后 将根据本次募集资金总额与除权、除息后
的发行底价相应调整。在上述发行数量范 的发行底价相应调整。在上述发行数量范
围内，由股东大会授权董事会根据实际认 围内，由股东大会授权董事会根据实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定 购情况与保荐机构（主承销商）协商确定
最终的发行数量。 最终的发行数量。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次 5、本次非公开发行的定价基准日为公司
非公开发行董事会（即公司第三届董事会 第三届董事会第十六次会议决议公告之
第十六次会议）决议公告之日，即 2016 日，即 2016 年 3 月 26 日。本次非公开发
年 3 月 26 日。本次非公开发行股票价格 行股票价格不低于定价基准日前 20 个交
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 易日公司股票交易均价的 90%，即 14.83
票交易均价的 90%，即 14.83 元/股（定价 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 易总量）。
具体发行价格将在公司取得发行核准批 2016 年 4 月 15 日，公司召开的 2015 年年
文后，根据发行对象申购报价的情况，遵 度股东大会审议通过了《2015 年度利润分
照价格优先的原则确定。 配的议案》，分配方案为“以截止 2015 年
若公司在定价基准日至发行日期间发生 12 月 31 日总股本 767,755,000 股，扣除公
派发现金股利、派送股票股利、资本公积 司拟回购注销的限制性股票 172,000 股，
转增股本、增发新股或配股等除权、除息 即 767,583,000 股为基数，拟按每 10 股派
事项的，本次非公开发行股票的发行底价 发现金股利人民币 7 元（含税）”，即每股
将进行相应的调整。 派发现金红利 0.7 元（含税）。该分配方案
已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕，因此，
本次非公开发行股票的发行底价相应调
整为不低于 14.13 元/股。本次非公开发行
具体发行价格将在公司取得发行核准批
文后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生
派发现金股利、派送股票股利、资本公积
转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项的，本次非公开发行股票的发行底价
将进行相应的调整。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超 6、本次非公开发行拟募集资金总额不超
过 8 亿元（含 8 亿元），扣除发行费用后 过 5.10 亿元（含 5.10 亿元），扣除发行费
的募集资金净额将用于以下项目： 用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元 单位：亿元
拟投入 拟投入
序 项目总 项目总
项目名称 募集资 序号 项目名称 募集资
号 投资额 投资额
金额 金额
“铁釜”饭煲 “铁釜”饭
产品扩建及 煲产品扩
1 6.0 5.0 1 6.00 3.36
技术提升项 建及技术
目 提升项目
营销推广提 营销推广
2 3.0 3.0 2 3.00 1.74
升项目 提升项目
合计 9.0 8.0 合计 9.00 5.10
…… ……
“本预案”指“九阳股份有限公司 2016 年度 “本预案”指“九阳股份有限公司 2016 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）” 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
释义 释义 “定价基准日”指“审议本次非公开发行股
“定价基准日”指“第三届董事会第十六次
票事宜的董事会（第三届董事会第十六次
会议决议公告日”
会议）决议公告日
第一节 本 一、发行人基
注册资本：76,775.50 万元 注册资本：76,758.30 万元
次非公开发 本信息
行概况 （三）发行数量 （三）发行数量
本次非公开发行数量不超过 5,394.48 万股 本次非公开发行数量不超过 3,609.35 万股
（含该数）。若公司股票在定价基准日至 （含该数）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积转 发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根 增股本等除权、除息事项，发行数量将根
据本次募集资金总额与除权、除息后的发 据本次募集资金总额与除权、除息后的发
行底价相应调整。在上述发行数量范围 行底价相应调整。在上述发行数量范围
内，由股东大会授权董事会根据实际认购 内，由股东大会授权董事会根据实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最 情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终的发行数量。 终的发行数量。
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第
三届董事会第十六次会议决议公告之日，
即 2016 年 3 月 26 日。本次非公开发行股
票价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 14.83 元/股
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
（五）定价原则及发行价格 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
本次非公开发行的定价基准日为本次非 量）。
公开发行董事会（即公司第三届董事会第 2016 年 4 月 15 日，公司召开的 2015 年年
三、本次非公 十六次会议）决议公告之日，即 2016 年 3 度股东大会审议通过了《2015 年度利润分
开发行方案 月 26 日。本次非公开发行股票价格不低 配的议案》，分配方案为“以截止 2015 年
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 12 月 31 日总股本 767,755,000 股，扣除公
易均价的 90%，即 14.83 元/股（定价基准 司拟回购注销的限制性股票 172,000 股，
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 即 767,583,000 股为基数，拟按每 10 股派
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 发现金股利人民币 7 元（含税）”，即每股
准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体 派发现金红利 0.7 元（含税）。该分配方案
发行价格将在公司取得发行核准批文后， 已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕，因此，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 本次非公开发行股票的发行底价相应调
优先的原则确定。 整为不低于 14.13 元/股。本次非公开发行
具体发行价格将在公司取得发行核准批
文后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生
派发现金股利、派送股票股利、资本公积
转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项的，本次非公开发行股票的发行底价
将进行相应的调整。
（七）募集资金数额及用途 （七）募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不 本次非公开发行拟募集资金总额不
超过 8 亿元（含 8 亿元），扣除发行费用 超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元），扣除发行
后的募集资金净额将用于以下项目： 费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元 单位：亿元
拟投入 拟投入
序 项目总 项目总
项目名称 募集资 序号 项目名称 募集资
号 投资额 投资额
金额 金额
“铁釜”饭 “铁釜”饭
煲产品扩 煲产品扩
1 6.0 5.0 1 6.00 3.36
建及技术 建及技术
提升项目 提升项目
营销推广 营销推广
2 3.0 3.0 2 3.00 1.74
提升项目 提升项目
合计 9.0 8.0 合计 9.00 5.10
…… ……
截至本预案公告日，公司实际控制人为王 截至本预案公告日，公司实际控制人为王
旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四人创业 旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四人创业
团队，其持有上海力鸿 76.36%的股权，而 团队，其持有上海力鸿 76.36%的股权，而
上海力鸿持有本公司 48.20%的股份，为本 上海力鸿持有本公司 48.21%的股份，为本
公司控股股东。 公司控股股东。
五、本次发行
本次非公开发行股票数量不超过 5,394.48 本次非公开发行股票数量不超过 3,609.35
是否导致公
万股（含本数），以发行上限 5,394.48 万 万股（含本数），以发行上限 3,609.35 万股
司控制权发
股计算，本次发行完成后，上海力鸿将持 计算，本次发行完成后，上海力鸿将持有
生变化
有本公司 45.04%的股份，仍为公司控股股 本公司 46.04%的股份，仍为公司控股股
东，王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四 东，王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四
人创业团队仍为公司实际控制人。 人创业团队仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控 因此，本次非公开发行不会导致公司的控
制权发生变化。 制权发生变化。
本次非公开发行股票相关事项已经获得 本次非公开发行股票相关事项已经获得
公司第三届董事会第十五次会议，2016 公司第三届董事会第十五次会议、2016 年
年第一次临时股东大会审议通过。结合公 第一次临时股东大会审议通过，并经公司
司生产经营和业务发展情况，综合考虑近 第三届董事会第十六次会议、2015 年度股
期国内证券市场的变化，为确保本次非公 东大会审议通过了关于本次非公开发行
开发行的顺利实施，保护投资者的利益， 股票的定价基准日、募集资金数额及用
公司于 2016 年 3 月 25 日召开第三届董事 途、本次发行底价及发行数量的变更的议
六、本次发行
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 案。结合公司生产经营和业务发展情况，
方案已经取
公司 2016 年度非公开发行 A 股股票发行 为确保本次非公开发行的顺利实施，保护
得有关主管
方案的议案》和《关于修订 2016 年度非 投资者的利益，公司于 2016 年 7 月 25 日
部门批准的
公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议 召开第三届董事会第十八次会议，审议通
情况以及尚
案，变更了本次非公开发行股票的定价基 过了《关于调整公司非公开发行股票发行
需呈报批准
准日和募集资金数额及用途，并相应的调 方案的议案》和《关于公司非公开发行股
的程序
整了本次发行底价和发行数量，根据有关 票预案（二次修订稿）的议案》等相关议
法律、法规的规定，本次非公开发行尚需 案，变更了本次非公开发行股票的募集资
经公司股东大会审议通过及中国证券监 金数额及用途，并相应调整了本次发行数
督管理委员会核准。本次非公开发行股票 量，根据有关法律、法规的规定，本次非
完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证 公开发行尚需中国证券监督管理委员会
券登记结算有限责任公司深圳分公司办 核准。本次非公开发行股票完成后，尚需
理股份登记及上市申请事宜。 向深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份登记及
上市申请事宜。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 8 本次非公开发行拟募集资金总额不超过
亿元（含 8 亿元），扣除发行费用后的募 5.1 亿元（含 5.1 亿元），扣除发行费用后
集资金净额将用于以下项目： 的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元 单位：亿元
项目 拟投入 拟投入
项目总
第二节 董 序号 项目名称 总投 募集资 序号 项目名称 募集资
投资额
事会关于本 一、本次募集 资额 金额 金额
次募集资金 资金使用计 “铁釜”饭煲 “铁釜”饭
使用的可行 划 产品扩建 煲产品扩
1 6.0 5.0 1 6.00 3.36
性分析 及技术提 建及技术
升项目 提升项目
营销推广 营销推广
2 3.0 3.0 2 3.00 1.74
提升项目 提升项目
合计 9.0 8.0 合计 9.00 5.10
…… ……
（一）公司最近三年利润分配情况 （一）公司最近三年利润分配情况
（1）公司 2012 年度进行利润分配，以 2012 （1）公司 2013 年度进行利润分配，以 2013
年 12 月 31 日的总股本 760,950,000 股为基 年 12 月 31 日的总股本 760,950,000 股为基
数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 5 数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 5
元（含税），共计 380,474,999.99 元；公司 元（含税），共计 380,475,000.00 元；公司
2012 年度不送红股、也不进行资本公积金 2013 年度不送红股、也不进行资本公积金
转增； 转增；
（2）公司 2013 年度进行利润分配，以 2013 （2）公司 2014 年度进行利润分配，以 2014
年 12 月 31 日的总股本 760,950,000 股为基 年 12 月 31 日的公司总股本 767,885,000 股，
第四节 公 二、最近三年
数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 5 扣除公司拟回购注销的限制性股票
司利润分配 利润分配及
元（含税），共计 380,475,000.00 元；公司 130,000 股，即 767,755,000 股为基数，向
政策及执行 未分配利润
2013 年度不送红股、也不进行资本公积金 全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含
情况 使用情况
转增； 税），送红股 0 股（含税），不以公积金转
（3）公司 2014 年度进行利润分配，以 2014 增股本。
年 12 月 31 日的公司总股本 767,885,000 （3）公司 2015 年度进行利润分配，以截
股，扣除公司拟回购注销的限制性股票 止 2015 年 12 月 31 日总股本 767,755,000
130,000 股，即 767,755,000 股为基数，向 股，扣除公司拟回购注销的限制性股票
全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含 172,000 股，即 767,583,000 股为基数，拟
税），送红股 0 股（含税），不以公积金转 按每 10 股派发现金股利人民币 7 元（含
增股本。 税），送红股 0 股（含税），不以公积金转
增股本。
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