证券代码：300393 证券简称：中来股份
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一六年七月
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关于苏州中来光伏新材股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二次修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 5 月 13 日下发的 160845 号《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，长江证券承销保荐有限公
司、苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）
及其他中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的
问题逐项落实，现将贵会反馈意见所涉各项问题，具体回复如下：
一、重点问题
【问题 1】本次发行人的定增对象包括林峻、陶晓海和上海易津财宁投资中
心（有限合伙）。2015 年 11 月 11 日，申请人、上海易津投资有限公司及英利能
源（中国）有限公司与博玺电气原股东彭其兵、韩红江、牟宗杰、朱利辉、陈
叶锋、上海博辕投资管理中心（有限合伙）签订《关于博玺电气之增资及股权
转让协议》和《补充协议》，约定申请人、上海易津投资有限公司和英利能源（中
国）有限公司作为增资方对博玺电气增资 11,000 万元，并由上海易津投资有限
公司以 133 万元的价格收购博玺电气原股东彭其兵、韩红江、牟宗杰、朱利辉、
陈叶锋、上海博辕投资管理中心（有限合伙）持有的 133 万股博玺电气股份。
2016 年 2 月 16 日，申请人公告，使用现金从上海易津投资收购了其持有的博玺
电气 19.3%的股权。
请申请人完整披露上海易津财宁投资中心（有限合伙）穿透后各股东的基
本情况，林峻、陶晓海及上海易津财宁投资中心认购本次定增的资金来源是否
与申请人的控股股东、实际控制人、博玺电气的股东有关；林峻、陶晓海及上
2
海易津财宁投资中心（有限合伙）及其股东是否与申请人及其关联方、博玺电
气的股东存在关联关系；说明上海易津投资收购博玺电气部分股权三个月后，
将股份转让给申请人的原因以及股价差异情况，上海易津投资有限公司及其关
联方与申请人之间是否存在其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发
表意见。
【回复】
一、发行人 2016 年非公开发行股票方案调整情况
为推进本次非公开发行股票的顺利进行，经公司与原发行对象上海易津财宁
投资中心（有限合伙）（以下简称“易津财宁”）充分协商一致，同意易津财宁退
出本次非公开发行股票的认购，并与易津财宁签署了《苏州中来光伏新材股份有
限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议及补充协议的终
止协议》。
公司于2016年7月21日召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了
《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的
发行对象、发行数量、募集资金总额等事项进行调整。调整的具体内容如下：
项目 原方案 调整后的方案
发行数量（股） 64,304,467 62,035,431
认购对象及认 林建伟 49,933,909 49,933,909
购数量（股） 林峻 6,050,761 6,050,761
陶晓海 6,050,761 6,050,761
上海易津财宁投资中
2,269,036 ——
心（有限合伙）
募集资金总额（元） 1,520,157,599 1,466,517,588
认购对象及认 林建伟 1,180,437,608 1,180,437,608
购金额（元） 林峻 143,039,990 143,039,990
陶晓海 143,039,990 143,039,990
上海易津财宁投资中 53,640,011 ——
3
心（有限合伙）
募集资金投资项目 扣除发行费用后的募集 扣除发行费用后的募集
资金净额中的 135,000 资金净额中的 135,000
万元用于年产 2.1GW N 万元用于年产 2.1GW N
型单晶双面太阳能电池 型单晶双面太阳能电池
项目，15,000 万元用于 项目，10,000 万元用于
补充流动资金 补充流动资金
说明：公司本次非公开发行股票的发行价格已根据公司 2015 年度利润分配
实施后由 35.76 元/股调整为 23.64 元/股，本次非公开发行股票的数量相应由原
来的不超过 42,510,000 股调整为不超过 64,304,467 股，因此上表中原方案发行
数量为公司 2015 年度利润分配实施后的股票发行数量。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本
次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，上述发行方案调整事宜无需提交股
东大会审议。
经核查，保荐机构认为，为推进本次非公开发行股票的顺利进行，经发行人
与原发行对象易津财宁充分协商一致，同意易津财宁退出本次非公开发行股票的
认购，并对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金总额等事项进
行调整，该等调整履行了必要的决策程序。
二、林建伟、林峻及陶晓海认购本次定增的资金来源
公司本次非公开发行股票的认购对象为林建伟、林峻和陶晓海。
（一）林建伟认购资金来源及合法合规性
1、林建伟履行认购义务的能力情况
林建伟拟认购发行人本次非公开发行股票数量不超过49,933,909股，认购所
需资金为118,043.76万元。林建伟履行认购义务的能力情况如下：
（1）截至本反馈意见回复出具日，林建伟、张育政夫妇直接持有公司
9,627.4743 万股股份，占发行人总股本的 53.71%，扣除被质押的 1,617.00 万股
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股票，以 2016 年 7 月 22 日收盘价 38.22 元/股计算，林建伟、张育政夫妇直接
持有可用于股权质押的发行人股份市值为 30.62 亿元。因此，林建伟、张育政夫
妇具有较高的融资能力。
同时，发行人总体经营情况和财务状况较好，林建伟、张育政夫妇作为发行
人的控股股东、实际控制人，持有的股份亦可获取高比例的分红收益。
（2）林建伟、张育政夫妇其他对外投资情况如下：
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
苏州普乐投资
投资经营、管理。 300.00 70.67%
管理有限公司
建材剂合剂、树脂胶（不含危险品）的加工、
销售；电动汽车自动变速器、玻璃纤维网布、
金属包装罐（不含压力容器）的制造、销售；
化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、五
金、磨具、磨料的销售；铝制品的生产、销售；
浙江力宝高新
五金工具、建筑幕墙加工机械、玻璃幕墙的生
建材股份有限 2,723.00 94.75%
产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口
公司
业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务。
杭州海泰创新
投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业
资本管理有限 150.00 20.00%
管理咨询。
公司
苏州卓燝投资
实业投资，创业投资，非证券类投资管理、投
中心（有限合 12,000.00 6.67%
资咨询。
伙）
林建伟、张育政夫妇持有的上述公司股权也为其筹措本次认购资金提供了进
一步的保障。
2、林建伟认购资金的来源
林建伟出具《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016 年非公开发行股票认购
对象相关事项的承诺函》，对本次非公开发行股份认购作出如下承诺：
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“一、截至本承诺函出具日，本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行
为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情
形。
二、本人自愿参与中来股份本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源
为本人自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购
的情形，不存在认缴资金直接或间接来源于中来股份及其子公司、中来股份董事、
监事和高级管理人员（本人及张育政除外）或者中来股份控股子公司上海博玺电
气股份有限公司股东的情况，不存在直接或间接接受中来股份及其关联方财务资
助或者补偿的情形。
三、本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条有关法规的规定，
以任何形式向本次非公开发行的认购对象林峻、陶晓海及上海易津财宁投资中心
（有限合伙）提供财务资助或补偿。
四、本次认购的中来股份非公开发行股票全部为本人直接持有，不存在任何
代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不
涉及通过结构化产品融资的情形。
五、本人承诺于中来股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准并收到中
来股份和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知书后，按照确定的具体缴款
日期将认股价款一次性足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。如
未按约定缴纳款项，本人将按照《附生效条件的股份认购协议》的约定承担相应
的违约责任。
六、本人与林峻、陶晓海、上海易津财宁投资中心（有限合伙）、本次非公
开发行的中介机构包括长江证券承销保荐有限公司、国浩律师（杭州）事务所、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在任何关联关系。
七、本人及张育政不存在本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月内
买卖中来股份股票的情况，不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形。”
综上所述，认购人林建伟及张育政夫妇直接持有可用于股权质押的发行人股
份市值较高，具有良好的融资能力；另外持有浙江力宝高新建材股份有限公司等
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多家公司股权，为林建伟履行认购义务提供了进一步的保障，具备履行认购义务
的能力；林建伟本次认购的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持
或结构化安排的情形，亦不存在资金直接或间接来源于中来股份及其子公司、除
林建伟及张育政除外的公司董事、监事和高级管理人员或者上海博玺电气股份有
限公司股东的情况, 合法合规，并已出具承诺函以确保股份认购的有效执行。
（二）林峻认购资金来源及合法合规性
1、林峻履行认购义务的能力情况
林峻拟认购发行人本次非公开发行股票数量不超过6,050,761股，认购所需
资金为14,304.00万元。林峻履行认购义务的能力情况如下：
截至本反馈意见回复出具日，林峻持有杭州西狗国际贸易有限公司44.65%
的股权，其配偶吴芳持有杭州铜米互联网金融服务有限公司4.75%的股权。另外，
林峻提供的位于杭州市的多处房产，为其筹措本次认购资金提供了进一步的保
障。
2、林峻认购资金来源
林峻出具《苏州中来光伏新材股份有限公司2016年非公开发行股票认购对象
相关事项的承诺函》，对本次非公开发行股份认购作出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具日，本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行
为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情
形。
二、本人自愿参与中来股份本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源
为本人自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购
的情形，不存在认缴资金直接或间接来源于中来股份、中来股份控股股东、实际
控制人及其关联方、中来股份董事、监事和高级管理人员或者中来股份控股子公
司上海博玺电气股份有限公司股东的情况，不存在直接或间接接受中来股份及中
来股份控股股东、实际控制人及其关联方财务资助或者补偿的情形。
三、本次认购的中来股份非公开发行股票全部为本人直接持有，不存在任何
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代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不
涉及通过结构化产品融资的情形。
四、本人承诺于中来股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准并收到中
来股份和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知书后，按照确定的具体缴款
日期将认股价款一次性足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。如
未按约定缴纳款项，本人将按照《附生效条件的股份认购协议》的约定承担相应
的违约责任。
五、本人与中来股份、中来股份控股股东、实际控制人及其关联方、中来股
份董事、监事和高级管理人员、中来股份控股子公司上海博玺电气股份有限公司
股东、本次非公开发行的中介机构包括长江证券承销保荐有限公司、国浩律师（杭
州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在任何关联关系。”
综上所述，认购对象林峻及其家庭拥有较多的房产，并拥有杭州西狗国际贸
易有限公司等多家公司股权，具备履行认购义务的能力；林峻本次认购的资金为
自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，亦不存在资
金直接或间接来源于中来股份及其关联方或者上海博玺电气股份有限公司股东
的情况,合法合规，并已出具承诺函以确保股份认购的有效执行。
（三）陶晓海认购资金来源及合法合规性
1、陶晓海履行认购义务的能力情况
陶晓海拟认购发行人本次非公开发行股票数量不超过6,050,761股，认购所
需资金为14,304.00万元。陶晓海履行认购义务的能力情况主要如下：
（1）对外投资情况
截至本反馈意见回复出具日，陶晓海主要对外投资企业情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例
杭州星照投资管理合伙企业（有限合伙） 325.00 30.77%
杭州尚品投资管理有限公司 1,000.00 25.00%
杭州尚祺文化创意有限公司 1,000.00 15.00%
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杭州毕瑞驰投资合伙企业（有限合伙） 700.00 7.14%
深圳市铭利达精密机械有限公司 3,146.07 4.45%
重庆越盛机械轧辊有限公司 11,000.00 3.31%
杭州越盛实业有限公司 3,000.00 3.31%
浙江发展园林实业股份有限公司 3,512.00 2.85%
可行星娱乐新媒体有限公司 5,775.00 1.73%（注 1）
安徽凯林机械有限公司 1,000.00 0.96%（注 2）
注1：杭州星照投资管理合伙企业（有限合伙）持有可行星娱乐新媒体有限公司5.63%
股权，因此，陶晓海通过杭州星照投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有可行星娱乐新媒
体有限公司1.73%股权；
注2：杭州越盛实业有限公司持有安徽凯林机械有限公司29.00%股权，因此，陶晓海通
过杭州越盛实业有限公司间接持有安徽凯林机械有限公司0.96%股权。
（2）房产、证券等其他资产
陶晓海提供的位于杭州市的房产以及证券账户资产，为其筹措本次认购资金
提供了进一步的保障。
2、陶晓海的认购资金来源
陶晓海出具《苏州中来光伏新材股份有限公司2016年非公开发行股票认购对
象相关事项的承诺函》，对本次非公开发行股份认购作出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具日，本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行
为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情
形。
二、本人自愿参与中来股份本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源
为本人自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购
的情形，不存在认缴资金直接或间接来源于中来股份、中来股份控股股东、实际
控制人及其关联方、中来股份董事、监事和高级管理人员或者中来股份控股子公
司上海博玺电气股份有限公司股东的情况，不存在直接或间接接受中来股份及中
来股份控股股东、实际控制人及其关联方财务资助或者补偿的情形。
三、本次认购的中来股份非公开发行股票全部为本人直接持有，不存在任何
代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不
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涉及通过结构化产品融资的情形。
四、本人承诺于中来股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准并收到中
来股份和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知书后，按照确定的具体缴款
日期将认股价款一次性足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。如
未按约定缴纳款项，本人将按照《附生效条件的股份认购协议》的约定承担相应
的违约责任。
五、本人与中来股份、中来股份控股股东、实际控制人及其关联方、中来股
份董事、监事和高级管理人员、中来股份控股子公司上海博玺电气股份有限公司
股东、本次非公开发行的中介机构包括长江证券承销保荐有限公司、国浩律师（杭
州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在任何关联关系。”
综上所述，陶晓海拥有重庆越盛机械轧辊有限公司、杭州星照投资管理合伙
企业（有限合伙）等多家公司股权，有稳定合法收入及投资收益，另外，陶晓海
及其配偶拥有较多的房产、证券资产等其他资产，具备履行认购义务的能力；陶
晓海本次认购的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持或结构化安
排的情形，亦不存在资金直接或间接来源于中来股份及其关联方或者上海博玺电
气股份有限公司股东的情况,合法合规，并已出具承诺函以确保股份认购的有效
执行。
（四）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序和核查依据
（1）保荐机构对认购对象进行了访谈，获得认购对象的工作履历或者营业
执照、公司章程、对外投资、家庭资产、目前是否有大额未偿还负债或大额的对
外担保、本次认购的原因及资金来源、本次认购是否存在替他人持有、认购对象
与发行人及其关联方，本次发行人中介机构，以及其他认购方之间是否存在关联
关系或其他特殊利益安排等资料或信息，并现场合照。
（2）取得并查阅了认购对象的身份证明文件、个人履历、营业执照、公司
章程、财务报表；
（3）获得认购对象提供的资产证明文件，包括房屋产权证、股票资产等；
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（4）取得认购对象对外投资企业的营业执照、公司章程，并登陆全国企业
信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行核实；
（5）查阅了认购对象出具的关于认购资金来源合法合规、不存在股权代持
或信托持股、与发行人及其关联方，本次发行人中介机构，以及其他认购方之间
不存在关联关系或其他特殊利益安排的《苏州中来光伏新材股份有限公司2016
年非公开发行股票认购对象相关事项的承诺函》；
（6）查阅了发行人控股股东、实际控制人持有公司股票质押情况的说明；
（7）查阅了发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票各认购对象具备履行认
购义务的能力，认购资金来源于自有资金或自筹资金，合法合规，不存在对外募
集、代持或结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金的
情形，并已出具承诺函以确保股份认购的有效执行。
（五）发行人律师核查意见
根据发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，认购对象提
供的书面承诺、身份证明、资产证明文件、对外投资企业营业执照、公司章程等
文件，本所律师对认购对象的访谈以及对公开信息的检索查询结果，本所律师认
为，发行人本次非公开发行股票各认购对象具备履行认购义务的能力，认购资金
来源于自有资金或自筹资金，合法合规，不存在对外募集、代持或结构化安排的
情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金的情形，并已出具承诺函以
确保股份认购的有效执行。
三、林峻及陶晓海与申请人及其关联方、博玺电气的股东之间的关联关系
根据林峻、陶晓海、申请人及其实际控制人、博玺电气股东分别出具的书面
声明，林峻、陶晓海与发行人及其关联方、博玺电气的股东之间不存在关联关系。
四、上海易津投资股份有限公司（原名“上海易津投资有限公司”，于 2015
年 12 月整体变更为股份有限公司）收购博玺电气部分股权三个月后将股份转让
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给申请人的原因以及股价差异情况
2015 年 11 月，发行人、上海易津投资股份有限公司和英利能源（中国）有
限公司共同以认购新股或受让原股东所持股份的方式收购博玺电气部分股权，收
购价格均为 1 元/股，其中，发行人以认购新股方式收购博玺电气 6,440 万股股份，
持股比例为 56%，上海易津投资股份有限公司以认购新股方式收购博玺电气
2,260 万股股份，以受让原股东股份方式收购博玺电气 100 万股股份，持股比例
为 20.52%，英利能源（中国）有限公司以认购新股方式收购博玺电气 2,300 万股
股份，持股比例为 20%。
2015 年 12 月，英利能源（中国）有限公司因自身经营原因决定退出对博玺
电气的股权投资，并与上海易津投资股份有限公司签订协议，约定英利能源（中
国）有限公司所持博玺电气的 20%计 2,300 万股股份全部转让给上海易津投资股
份有限公司。后来，上海易津投资股份有限公司基于对博玺电气财务投资的投资
思路，认为受让英利能源（中国）有限公司所持博玺电气股份后将导致所持股比
例过高，因而决定在遵约履行与英利能源（中国）有限公司之间的股份转让协议
的同时，将所持的部分博玺电气股份对外转让，以降低持股比例。与此同时，发
行人基于增加对博玺电气控制权的考虑，决定通过收购其他股东所持股份的方式
提高持股比例。
基于上述原因，上海易津投资股份有限公司于 2016 年 2 月 16 日自英利能源
（中国）有限公司协议受让 9.56%计 1,100 万股博玺电气股份，同日向发行人转
让 19.32%计 2,200 万股博玺电气股份；2016 年 2 月 19 日，上海易津投资股份有
限公司继续协议受让英利能源（中国）有限公司剩余的 10.43%计 1,200 万股博玺
电气股份。
鉴于上述股份转让行为距离前次收购时间较短，期间内博玺电气每股净资产
金额变化较小，因此该等转让均以前次收购价格，即 1 元/股的价格进行。上述
股份转让前后，发行人、上海易津投资股份有限公司和英利能源（中国）有限公
司所持博玺电气股权变动情况如下：
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股份转让前 股份转让后
序 （2016年2月15日） （2016年2月20日）
股东名称
号 持股数量 持股数量
占总股本比例 占总股本比例
（万股） （万股）
苏州中来光伏
1 新材股份有限 6,440.00 56.00% 8,640.00 75.13%
公司
上海易津投资
2 2,334.80 20.30% 2,434.80 21.17%
股份有限公司
英利能源（中
3 2,300.00 20.00% 0 0
国）有限公司
根据发行人、上海易津投资股份有限公司分别出具的书面说明，上海易津投
资股份有限公司及其关联方与发行人之间不存在其他形式的利益安排。
五、保荐机构及发行人律师的核查意见
保荐机构核查后认为：（1）本次发行认购对象林峻、陶晓海认购本次定增的
资金来源与发行人的控股股东、实际控制人、博玺电气的股东无关；（2）林峻、
陶晓海与发行人及其关联方、博玺电气的股东不存在其他关联关系；（3）上海易
津投资股份有限公司与发行人之间的股权转让系双方基于各自的投资目的和投
资思路而作出，转让过程合法合规。上海易津投资股份有限公司及其关联方与发
行人之间不存在其他形式的利益安排；（4）发行人本次非公开发行股票各认购对
象具备履行认购义务的能力，认购资金来源于自有资金或自筹资金，合法合规，
不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其
关联方资金的情形，并已出具承诺函以确保股份认购的有效执行。
发行人律师核查后认为：（1）本次发行认购对象林峻、陶晓海认购本次定增
的资金来源与申请人的控股股东、实际控制人、博玺电气的股东无关；（2）林峻、
陶晓海与申请人及其关联方、博玺电气的股东不存在其他关联关系；（3）上海易
津投资股份有限公司与申请人之间的股权转让系双方基于各自的投资目的和投
资思路而作出，转让过程合法合规。上海易津投资股份有限公司及其关联方与申
请人之间不存在其他形式的利益安排；（4）发行人本次非公开发行股票各认购对
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象具备履行认购义务的能力，认购资金来源于自有资金或自筹资金，合法合规，
不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其
关联方资金的情形，并已出具承诺函以确保股份认购的有效执行。
【问题 2】申请人本次定增对象包括上海易津财宁投资中心（有限合伙）。
请申请人、保荐机构说明以下事项：
（1）关于有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：作为认购对象的有限合伙等是否涉及按照《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》办理备案手续，请保荐机构和律师进行核查，并分别在
《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》进行
说明；有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；申请人、控股股
东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资
助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
1.合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等
情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金
募集到位；3.有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定
期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
若合伙人与申请人存在关联关系，除前述条款外，另请申请人补充说明：
合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规
则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关法规和
公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务
14
时，将合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司
股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确
约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有
限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公
开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有
关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保
障公司中小股东的知情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为
委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否
取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司
股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人披露合伙协议及相关承诺；请保荐机构和律师就上述事项补充核
查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明
确意见。
【回复】
为推进本次非公开发行股票的顺利进行，经公司与原发行对象易津财宁充分
协商一致，同意易津财宁退出本次非公开发行股票的认购，并与易津财宁签署了
《苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股
份认购协议及补充协议的终止协议》。公司于2016年7月21日召开第二届董事会
第二十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的
议案》，对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金总额等事项进
行调整。调整的具体内容参见重点问题1之回复。
【问题 3】请申请人补充说明下列事项：（1）申请人及其控股股东、实际控
制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，
15
请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条
的规定；（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过相
应程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，
具体有何协议或者安排。请保荐机构及律师核查并发表意见。
【回复】
一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有
签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
公司本次非公开发行对象为林建伟、林峻及陶晓海共三名投资者，其中林建
伟为公司控股股东、实际控制人，其余发行对象为公司本次非公开发行新引入的
战略投资者。截至本反馈意见回复出具日，除公司与发行对象签订的《附生效条
件的股份认购协议》外，公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者
未签订战略合作协议或相关安排。
林峻、陶晓海基于对太阳能光伏行业良好发展前景的认可和充分看好公司未
来发展，希望通过认购公司本次非公开发行股份支持公司发展，促进公司“N 型
单晶太阳能电池、新材料一体化经营”发展战略目标的实现，具有长期稳定的持
股意向，也希望通过参与公司本次融资支持企业发展的同时获得中长期的投资回
报。公司董事会在综合考量上述投资者的资金实力、持股意愿等因素后，将其引
入作为公司的战略投资者。
根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，发行对象认购
公司本次非公开发行的股票自股票上市之日起 36 个月内不得转让，本次非公开
发行的发行对象、发行价格等发行方案及《附生效条件的股份认购协议》已分别
经公司第二届董事会第二十次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
综上所述，本次非公开发行的认购对象林峻、陶晓海属于公司的战略投资者，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
16
二、引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过相应程
序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具
体有何协议或者安排。请保荐机构及律师核查并发表意见
新引入战略投资者对促进公司稳健经营、可持续发展具有重要的战略意义，
具体包括：
1、公司基于对光伏行业未来发展趋势的判断，提出在夯实太阳能电池背膜
业务的基础上布局 N 型单晶太阳能电池领域，实现从“太阳能配件专业供货商”
到“N 型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型目标，将产业链延伸
至 N 型单晶太阳能电池领域，实现公司在太阳能光伏行业领域的可持续长远发
展。为实现公司的战略目标，预计公司未来的资本支出将不断增长，需要大量资
金。通过战略投资者与公司签订的《附生效条件的股份认购协议》，锁定投资义
务，有效保障了本次发行的顺利实施，为公司年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能
电池项目及运营资金提供了资金来源。
2、战略投资者具有长期稳定的持股意向，均在《附生效条件的股份认购协
议》与公司约定，其通过本次非公开发行认购的公司股票自股票上市之日起 36
个月内不得转让，该等安排有利于保持公司股权结构及经营管理的稳定。
战略投资者参与本次非公开发行并与公司签订《附生效条件的股份认购协
议》等事项已分别经公司第二届董事会第二十次会议和 2016 年第一次临时股东
大会审议通过，上述决策程序符合公司章程、议事规则和相关法律法规的规定。
本次非公开发行完成后，新引入投资者将成为公司股东，上述投资者将严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律和法规制度，通过股东大会
等途径参与公司运营管理和重大决策，截止本反馈意见回复出具日，除签订《附
生效条件的股份认购协议》外，上述投资者未与公司就其参与公司未来经营管理
签订其他协议或存在相关安排。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构取得了公司审议本次非公开发行的董事会及股东大会会议通知、会
议记录和会议决议，取得了公司股东大会表决投票情况；核查了公司与认购对象
17
签署的认购协议；取得了本次认购对象出具的承诺函；核查了认购对象简历，访
谈了公司主要管理人员。
保荐机构核查后认为，截至本反馈意见回复出具之日，除本次非公开发行的
股份认购协议外，公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间未
签订其他战略合作协议或者相关安排。发行人本次非公开发行的决策程序、认购
对象以及定价原则均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
引入战略投资者对促进公司经营健康、可持续发展具有重要的战略意义，公司履
行的决策程序符合公司章程和相关法律法规。截至本反馈意见回复出具日，公司
与新引入的战略投资者之间未就投资者参与公司未来经营管理签订其他协议或
者相关安排。
发行人律师核查后认为，截至补充法律意见书出具之日，除本次非公开发行
的股份认购协议外，公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间
未签订其他战略合作协议或者相关安排。公司本次非公开发行的决策程序、认购
对象以及定价原则均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
引入战略投资者对促进公司经营健康、可持续发展具有重要的战略意义，公司履
行的决策程序符合公司章程和相关法律法规。截至补充法律意见书出具之日，公
司与新引入的战略投资者之间未就投资者参与公司未来经营管理签订其他协议
或者相关安排。
【问题 4】申请人实际控制人林建伟参与本次认购。请申请人说明林建伟董
事会前六个月对申请人股份的交易情况，是否存在违反《证券法》关于短线交
易相关规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
一、申请人说明
根据公司实际控制人林建伟、张育政夫妇出具的承诺和证券账户对账单，以
及中国证券登记结算有限责任公司提供的《持股 5%以上股东每日持股变化信
18
息》，林建伟、张育政夫妇不存在本次非公开发行相关董事会决议日前六个月内
买卖公司股份的情况，不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，发行人实际控制人林建伟、张育政夫妇不存在本次非
公开发行相关董事会决议日前六个月内买卖公司股份的情况，不存在违反《证券
法》关于短线交易相关规定的情形。
三、发行人律师核查意见
根据申请人实际控制人林建伟、张育政夫妇出具的承诺和证券账户对账单，
以及中国证券登记结算有限责任公司提供的《持股 5%以上股东每日持股变化信
息》，林建伟、张育政夫妇不存在本次非公开发行相关董事会决议日前六个月内
买卖公司股份的情况，发行人律师核查后认为，申请人实际控制人不存在违反《证
券法》关于短线交易相关规定的情形。
【问题 5】申请文件显示，泰州中来光电科技有限公司向江苏省姜堰经济开
发区管理委员会承租位于姜堰经济开发区合计 103,183.00 平方米的国有土地及
其上合计 31,267.71 平方米的厂房用作本次募投项目用地；目前上述土地使用权
和房屋所有权的所有人为江苏日新玻璃科技有限公司。根据江苏省姜堰经济开
发区管理委员会与江苏日新玻璃科技有限公司签署的协议以及江苏省姜堰经济
开发区管理委员会出具的书面说明，江苏日新玻璃科技有限公司上述土地房产
已由江苏省姜堰经济开发区管理委员会收回并进行处置。
请申请人说明，目前上述厂房回收的原因和进展，江苏省姜堰经济开发区
是否有权向江苏日新玻璃科技有限公司其对厂房的所有权，江苏省姜堰经济开
发区管理委员会是否有权将相关土地和房产出租给申请人使用；说明江苏日新
玻璃科技有限公司的股权结构，是否与申请人存在关联关系；补充披露申请人
本次募投涉及的土地和房产是否存在重大不确定性，募投项目是否存在相关经
营风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
19
【回复】
一、本次募投涉及的土地房产的取得过程及最新进展情况
根据江苏省姜堰经济开发区管理委员会与江苏日新玻璃科技有限公司（以下
简称“日新玻璃”）签署的协议以及江苏省姜堰经济开发区管理委员会出具的书
面说明，2010 年江苏省姜堰经济开发区管理委员会与日新玻璃签订了一系列协
议，约定日新玻璃在江苏省姜堰经济开发区投资新建玻璃深加工项目。日新玻璃
分别于 2012 年 2 月和 2014 年 1 月自国土部门受让取得位于江苏省姜堰经济开发
区合计 103,183.00 平方米的国有土地（权属证书号为泰姜国用（2014）第 459
号和姜国用（2012）第 823 号），并在其上建有合计 31,267.71 平方米的厂房（权
属证书号为泰房权证姜堰字第 81013749 号、泰房权证姜堰字第 81013748 号和泰
房权证姜堰字第 81013750 号）。
2016 年 3 月 18 日，因日新玻璃产品市场方面的原因，生产项目未能按其与
江苏省姜堰经济开发区管理委员会之间的协议约定实施到位，为此双方签订了
《关于终止合作关系的协议书》，约定江苏省姜堰经济开发区管理委员会收回日
新玻璃所拥有的上述土地厂房并加以处置。
2016 年 4 月 4 日，鉴于本次发行募集资金项目所需，发行人全资子公司泰
州中来光电科技有限公司与江苏省姜堰经济开发区管理委员会签订《土地厂房租
赁协议》，约定泰州中来向江苏省姜堰经济开发区管理委员会承租上述土地厂房，
租赁期限为 2016 年 4 月至 2026 年 4 月，期间内如泰州中来根据实际经营情况需
要要求受让该等土地厂房，将由江苏省姜堰经济开发区管理委员会协同日新玻璃
办理过户至泰州中来的权属变更手续。
2016 年 5 月 12 日，为消除租赁土地和厂房可能带来的风险，从根本上解决
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”的用地和厂房需求，经发行人第
二届董事会第二十三次会议审议通过，泰州中来光电科技有限公司、江苏省姜堰
经济开发区管理委员会和日新玻璃共同签订《协议书》，约定泰州中来向日新玻
璃收购上述土地厂房，收购价格参照博文房地产评估造价有限公司的评估结果确
定为 5,300 万元。
2016 年 5 月 12 日，泰州中来和日新玻璃共同完成了上述土地厂房的过户手
20
续，泰州中来取得国土管理部门换发的泰姜国用（2016）第 2856 号《国有土地
使用权证》和房屋管理部门换发的泰房权证姜堰字第 81045416 号《房屋所有权
证》。
二、江苏日新玻璃科技有限公司的股权结构，是否与申请人存在关联关系
根据日新玻璃的工商登记资料以及全国企业信用信息公示系统的检索结果，
日新玻璃注册资本为 8,500 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘日新 6800 80
2 林俊佳 1700 20
合计 8500 100
保荐机构取得了发行人出具的说明并对公开信息进行了检索，经核查，保荐
机构认为日新玻璃及其股东与发行人之间不存在关联关系。
发行人律师核查后认为，日新玻璃及其股东与申请人之间不存在关联关系。
三、本次募投涉及的土地和房产是否存在重大不确定性，募投项目是否存
在相关经营风险
2016 年 5 月 12 日，经发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过，泰州
中来、江苏省姜堰经济开发区管理委员会和日新玻璃共同签订《协议书》，约定
泰州中来向日新玻璃收购上述土地厂房，收购价格参照博文房地产评估造价有限
公司的评估结果确定为 5,300 万元。同日，泰州中来和日新玻璃共同完成了上述
土地厂房的过户手续，泰州中来取得国土管理部门换发的泰姜国用（2016）第
2856 号《国有土地使用权证》和房屋管理部门换发的泰房权证姜堰字第 81045416
号《房屋所有权证》。“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”涉及的土地
房产由泰州中来购置取得，不存在重大不确定性，募投项目不存在相关经营风险。
保荐机构核查后认为，截至本反馈意见回复出具日，本次拟实施的“年产
2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”募投项目实施主体泰州中来已参照评估
机构的评估结果，自日新玻璃受让取得项目所需的土地房产，并完成了该等土地
21
房产的过户手续，取得了国土和房屋管理部门换发的权属证书。发行人本次募投
项目涉及的土地房产由泰州中来购置取得，不存在重大不确定性，募投项目不存
在相关经营风险。
发行人律师核查后认为，截至补充法律意见书出具日，本次拟实施的“年产
2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”募投项目实施主体泰州中来光电科技有
限公司已参照评估机构的评估结果，自江苏日新玻璃科技有限公司受让取得项目
所需的土地房产，并完成了该等土地房产的过户手续，取得了国土和房屋管理部
门换发的权属证书，本次募投项目涉及土地房产由泰州中来光电科技有限公司购
置取得，不存在重大不确定性，募投项目不存在相关经营风险。
【问题 6】请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投
资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性
报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使
用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完
毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经
及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预
计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发
行人净利润的影响。
【回复】
一、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项
目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情
况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关
规定
22
（一）根据《苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》及项目可行性研究报告，公司募集资金投资项目情况如下：
序 投资额 拟用募集资
项目名称 预计建设期 预计效益
号 （万元） 金（万元）
年产 1,200 万平方米涂覆型
1 18,063 16,063 18 个月 [注 1]
太阳能电池背膜扩建项目
年产 1,600 万平方米涂覆型
2 18,062 15,937 24 个月 [注 2]
太阳能电池背膜扩建项目
太阳能光伏新材料研发中
3 3,000 3,000 12 个月 [注 3]
心新建项目
[注 1]：根据公司《年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目可
行性研究报告》，该项目达产后正常生产年效益为 8,038.00 万元，可行性研究报
告列示过程如下：
项目财务指标 单 位 金 额 备 注
新增销售收入 万元 42,000.00 正常生产年
销售税金及附加 万元 333.00 正常生产年
总成本费用 万元 32,210.00 正常生产年
利润总额 万元 9,457.00 正常生产年
所得税 万元 1,419.00 按 15%计算
净利润 万元 8,038.00 正常生产年
项目财务指标中新增销售收入系预计年销售量与销售单价的乘积；销售税金
及附加系销售预估的城市维护建设税及教育费附加；总成本费用主要包括预计发
生的原材料成本、人工成本、燃料动力成本及其他制造成本、销售费用、折旧摊
销及其他管理费用和财务费用等。
[注 2]：根据公司《年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目可
行性研究报告》，该项目达产后正常生产年效益为 8,630.00 万元，可行性研究报
告列示过程如下：
项目财务指标 单 位 金 额 备 注
新增销售收入 万元 32,000.00 正常生产年
销售税金及附加 万元 273.00 正常生产年
23
总成本费用 万元 21,574.00 正常生产年
利润总额 万元 10,153.00 正常生产年
所得税 万元 1,523.00 按 15%计算
净利润 万元 8,630.00 正常生产年
项目财务指标中新增销售收入系预计年销售量与销售单价的乘积；销售税金
及附加系销售预估的城市维护建设税及教育费附加；总成本费用主要包括预计发
生的原材料成本、人工成本、燃料动力成本及其他制造成本、销售费用、折旧摊
销及其他管理费用和财务费用等。
[注 3]：由于太阳能光伏新材料研发中心新建项目不直接生产产品，其效益
从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现，故无法单独核算效益。
太阳能光伏新材料研发中心的建成有效提升了公司综合研发实力和自主创新能
力，提高了公司产品的附加值，丰富了公司的产品线，增强了公司的竞争力，为
公司的发展壮大提供了强有力的技术保证和充足的技术储备。
（二）公司募集资金项目实际效益的测算口径和方法如下
公司募集资金投资项目实际效益的测算口径和方法根据公司募集资金投资
项目可行性研究报告确定，与预计效益的测算口径和方法一致，采用税后净利润
作为实际效益的测算依据。基于公司生产过程中各生产线生产计划安排均匀，产
品接近，实际募集资金投资项目效益测算时以各生产线产能为依据，对公司的收
入、销售税金及附加和发生的总成本费用进行分配。新增销售收入对应募集资金
投资项目生产线分配的主营业务收入科目金额，销售税金及附加对应募集资金投
资项目生产线分配的营业税金及附加科目金额，总成本费用对应募集资金投资项
目生产线分配的主营业务成本科目、销售费用科目、管理费用科目及财务费用科
目金额。
公司年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目 2014 年 6 月以自
筹资金先期投入的两条生产线安装完成并投入使用，2015 年 9 月剩余部分生产
线安装完成并投入使用；公司年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项
目 2015 年 9 月部分生产线已安装完成并投入使用。公司募集资金投资项目实际
效益测算汇总如下：
24
（1）公司年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目实际效益计
算过程（单位：元）
项目财务指标 2015 年度 2014 年度
新增销售收入 238,465,378.47 61,868,464.38
销售税金及附加 1,128,563.38 183,387.44
总成本费用 182,634,156.05 42,508,745.71
利润总额 54,702,659.04 19,176,331.23
所得税 8,205,398.86 2,876,449.68
净利润 46,497,260.18 16,299,881.55
（2）公司年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目实际效益计
算过程（单位：元）
项目财务指标 2015 年度
新增销售收入 104,260,963.76
销售税金及附加 593,478.16
总成本费用 79,881,691.18
利润总额 23,785,794.42
所得税 3,567,869.16
净利润 20,217,925.26
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，实现效益的计
算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。经以上核查，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）认为，前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符
合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。
二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
1、前次募集资金使用情况
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经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）843 号文批准，公司于 2014
年 8 月公开发行人民币普通股股票 2,988 万股，其中公开发行新股 2,349 万股，
公司股东公开发售股份 639 万股，发行新股募集资金 38,570.58 万元，扣除发行
费用后，实际募集资金净额 35,000.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，根据天健
会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2016]352 号），前次
募集资金投资的年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目、年产 1,600
万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目及太阳能光伏新材料研发中心新建项
目分别累计使用募集资金 9,563.48 万元、6,193.97 万元及 2,945.60 万元，合计使
用募集资金 18,703.05 万元，占募集资金净额的 53.44%。年产 1,200 万平方米涂
覆型太阳能电池背膜扩建项目已于 2015 年 9 月建设完毕，达到预定可使用状态，
经 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司将年产 1,200 万平方米涂覆型太
阳能电池背膜扩建项目的节余资金 6,286.37 万元永久性补充流动资金。加上该部
分永久补充流动资金后，公司累计使用前次募集资金总额 24,989.42 万元，占前
次募集资金净额的比例为 71.40%。
另外，太阳能光伏新材料研发中心新建项目已于 2015 年 12 月 31 日建设完
毕；年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目 2015 年 9 月部分生产
线已安装完成并投入使用。
2、前次募集资金使用进度
截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
募集资金实际投入金额 实际投入
序 募集资金承
项目名称 占计划投 项目状态
号 诺投资总额 2014 年 2015 年
入比重
年 产 1,200 万 平
方米涂覆型太阳
1 16,063.00 6,224.71 3,338.77 59.54% 建设完毕
能电池背膜扩建
项目
年 产 1,600 万 平
方米涂覆型太阳
2 15,937.00 618.31 5,575.66 38.87% 建设中
能电池背膜扩建
项目
26
太阳能光伏新材
3 料研发中心新建 3,000.00 1,534.22 1,411.38 98.19% 建设完毕
项目
（1）年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目实际进度与计划
进度对比的说明
根据公司首发招股说明书披露，年产 1,200 万平方米涂覆型太阳能电池背膜
扩建项目建设期为 18 个月，预计 2016 年 3 月达到预定可使用状态，由于公司背
膜生产装备技术的改进以及工艺水平的提升，公司生产线的生产效率实现了大幅
提升，从而降低了投资强度，该项目已于 2015 年 9 月建设完毕，达到公司首发
时承诺的产能。
基于公司流动资金不断增长的需求，为充分发挥募集资金的使用效率，降低
财务费用，实现股东利益最大化，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十三次会议及 2016 年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于使用部分
募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，在预留该项目尚未支付的设
备尾款和质保金所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司将
该募投项目节余募集资金 6,286.37 万元永久补充流动资金。
（2）年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目实际进度与计划
进度对比的说明
根据公司首发招股说明书披露，年产 1,600 万平方米涂覆型太阳能电池背膜
扩建项目建设期为 24 个月，预计 2016 年 9 月达到预定可使用状态，部分生产线
已于 2015 年 9 月安装完成并投入使用。
③太阳能光伏新材料研发中心新建项目实际进度与计划进度对比的说明
根据公司首发招股说明书披露，太阳能光伏新材料研发中心新建项目预计建
设期为 12 个月，预计 2015 年 9 月达到预定可使用状态，实际完成时间为 2015
年 12 月，项目延期完成的详细说明参见本问题之“三、1、公司及时披露了迟延
的程度、造成迟延的原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取了
相应的补救措施”相关内容。
27
3、前次募集资金的使用效果
截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金使用效果情况如下：
单位：万元
序 实际效益占承 是否达到
项目名称 效益 2015 年 2014 年
号 诺效益比重 预计效益
年产 1,200 万平方米 承诺效益 3,728.74 1,250.36
1 涂覆型太阳能电池 126.12% 是
背膜扩建项目 实际效益 4,649.73 1,629.99
年产 1,600 万平方米 承诺效益 1,726.00 -
2 涂覆型太阳能电池 117.14% 是
背膜扩建项目 实际效益 2,021.79 -
承诺效益 不适用 不适用
太阳能光伏新材料
3 不适用 不适用
研发中心新建项目
实际效益 不适用 不适用
由于太阳能光伏新材料研发中心新建项目不直接生产产品，其效益从公司研
发的新产品和提供的技术服务支撑中间接体现，无法单独核算其效益，除该募投
项目外，其他募投项目均达到了预计效益。
经核查，保荐机构认为，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效
果与披露情况基本一致；发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
三、针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及
时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息
披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计
效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行
人净利润的影响。
1、公司及时披露了迟延的程度、造成迟延的原因，及时履行了决策程序和
信息披露义务，并积极采取了相应的补救措施
（1）首发募集资金使用进度迟延的程度和原因
28
根据公司首发招股说明书及募投项目备案文件（常发改备[2011]906 号），
太阳能光伏新材料研发中心新建项目（以下简称“研发中心建设项目”）预计建
设期为 12 个月，原计划完成时间为 2015 年 9 月，实际完成时间为 2015 年 12
月，迟延程度为 3 个月。
在研发中心建设项目实施过程中，公司购买的部分非标准设备未能达到使用
要求，设备制造商对该部分设备进行了相应改进并重新实施了调试，延迟了设备
交付时间，影响了项目建设进度。
（2）履行的决策程序和信息披露义务
经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，
鉴于研发中心建设项目采购的部分设备为非标准设备，未达到实际使用要求，设
备制造商对该部分设备进行了相应改进并重新实施了调试，相应延迟了设备交付
时间，项目预计将于 2015 年底前完成。《2015 年第三季度报告》中“第四节重
要事项”之“二、募集资金使用情况对照表”对该情况进行了披露。
（3）采取的补救措施
对于研发中心建设项目迟延的情况，公司与设备供应商积极沟通，并协助设
备供应商对相关非标设备进行改进，尽可能缩短相关设备交付的时间，减少对公
司研发和生产经营的影响。
经核查，保荐机构认为，针对研发中心建设项目进度迟延的情况，公司履行
了相关决策程序和信息披露义务，并采取了相应的补救措施。截至 2015 年 12
月 31 日，研发中心建设项目已达到预定可使用状态，项目进度迟延未对公司研
发和生产经营造成重大不利影响。
2、首发募集资金使用未达预计效益的原因及募集资金对公司净利润的影响
（1）首发募集资金投资项目效益实现情况
首发募集资金投资项目效益实现情况参见本问题之“二、3、前次募集资金
的使用效果”。
29
（2）募集资金对公司净利润的影响
公司股票于 2014 年 9 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，2013 年（上
市前一年）至 2015 年，募集资金对公司净利润的影响情况如下：
单位：万元
上市当年及上市后 上市前
项目
2015 年 2014 年 2013
营业收入 73,403.52 47,589.81 34,537.31
归属于母公司所有
10,768.99 11,747.34 9,770.43
者的净利润①
首发募投项目实现
6,671.52 1,629.99 -
的净利润②
首发募投项目净利
61.95% 13.88% -
润贡献率②/①
剔除募集资金后的
4,097.47 10,117.35 9,770.43
净利润①-②
公司上市后营业收入和净利润相对于上市前均取得了增长，随着募投项目的
实施，募投项目产生的效益对净利润的贡献程度逐年增长，剔除募集资金后利润
下滑的主要原因为：
①国内已有部分国产氟膜制造企业开始量产并扩大规模，国外氟膜企业为了
抢夺市场纷纷降低氟膜价格，行业竞争加剧，毛利率呈现下降趋势。2014 年母
公司毛利率为 41.03%，2015 年毛利率为 34.22%，毛利率下降 6.81%，由于母公
司毛利率下降导致 2015 年净利润较 2014 年下降约 2,755.45 万元。
②2014 年联营企业苏州同泰新能源科技有限公司经营亏损，导致公司投资
亏损额为 88.50 万元；2015 年公司入股杭州铜米互联网金融服务有限公司，由于
相关行业政策和市场变化，2015 年联营企业苏州同泰新能源科技有限公司及杭
州铜米互联网金融服务有限公司经营亏损，导致公司投资亏损总额为 1,232.13
万元，因此，联营企业投资亏损影响导致公司 2015 年净利润较 2014 年下降约
1,143.63 万元。
③2014 年公司控股子公司常熟高阳环保材料贸易有限公司盈利 52.18 万元；
2015 年公司新增杭州中来锦聚投资管理有限公司、苏州中来新能源有限公司、
30
杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）、苏州中来电力有限公司、Filmcutter
Advanced Material S.P.A.等控股子公司，2015 年下属控股子公司亏损 1,285.58 万
元，控股子公司的盈亏影响导致公司 2015 年净利润较 2014 年下降约 1,337.75
万元。
④公司经营规模扩大，应收账款及存货也随之增加，相应资产减值损失计提
金额也有所增加，2014 年应收账款坏账准备计提 457.79 万元，存货计提减值准
备 78.99 万元，合计资产减值损失 536.78 万元；2015 年应收账款坏账准备计提
731.90 万元，其他应收款坏账准备计提 149.10 万元，合计资产减值损失 881.00
万元；因此资产减值损失影响金额为 344.22 万元。
保荐机构经核查后认为，随着首发募投项目建设的推进，募投项目陆续产生
效益，对公司净利润贡献逐年增长，对公司营业收入和净利润产生了积极的影响，
提升了公司的整体盈利能力。
【问题 7】根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过 152,015.76 万
元人民币，拟使用 1.5 亿元用于补充流动资金。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产
负债率水平与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月
起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产
购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的
资产业务与公司主业的关系。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投
资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述
事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实
施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参
31
照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关
规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人
是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情
形发表明确意见。
【回复】
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金
的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水
平与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考
虑及经济性。
（一）测算原理
公司流动资金测算采用销售百分比法，根据报告期营业收入增长情况预测
2016-2018 年营业收入增长率，同时结合基期（即 2015 年）经营性应收、应付
及存货科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行测算：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款（余额）+预付账款+存货（余额）；
预测期经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款；
预测期流动资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；
预测期流动资金缺口=预测期期末流动资金占用-基期流动资金占用。
（二）测算过程
1、营业收入的测算依据
（1）营业收入增速的测算取值
报告期内，公司营业收入增长情况如下表所示：
32
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 73,403.52 47,589.81 34,537.31 24,560.89
增长率 54.24% 37.79% 40.62% —
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年公司的营业收入分别为 24,560.89 万元、
34,537.31 万元、47,589.81 万元和 73,403.52 万元，营业收入增长幅度分别为
40.62%、37.79%和 54.24%。公司此次非公开发行补充流动资金测算的收入增速
取值为 2013 年、2014 年和 2015 年营业收入增长率的算术平均值 44.22%，该增
速系综合考虑发行人历史增长数据以及未来业务发展趋势等因素确定。
假定按照 2013 年、2014 年和 2015 年营业收入增长率的算术平均值 44.22%
测算，预计的 2016 年-2018 年的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度（E） 2017 年度（E） 2016 年度（E） 2015 年度
营业收入 220,178.23 152,670.53 105,861.02 73,403.52
增长率 44.22% 44.22% 44.22% —
（2）发行人未来业务发展趋势的说明
报告期内，发行人各项业务发展良好，业务收入呈逐年增长趋势，预计发行
人未来将保持该良好发展趋势，简要说明如下：
公司是全球太阳能电池背膜行业的龙头企业，也是聚焦光伏领域先进材料研
发及制造的国家重点高新技术企业。报告期内公司主要产品为太阳能电池背膜，
2013 年、2014 年和 2015 年，公司营业收入分别为 34,537.31 万元、47,589.81 万
元和 73,403.52 万元，报告期公司的营业收入复合增长率 44.04%，公司营业收入
保持了快速增长的态势。
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产
业，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件支持太阳能光伏发电。
2013 年 7 月，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规
范和促进光伏产业持续健康的发展，鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”
的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；2014 年 11 月，国务院办
33
公厅发布《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》，要求加快发展太阳能发
电，有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设，加快
建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程，加强太阳能
发电并网服务，鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏
发电；2015 年 6 月，国家能源局、工信部、国家认监委联合发布《关于促进先
进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出实施光伏“领跑者”计划，推广
高效光伏组件；2015 年 12 月，国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳
能利用十三五发展规划征求意见稿》，提出到 2020 年末，我国太阳能光伏发电的
总装机容量将达到 1.5 亿千瓦。
截至 2014 年末，我国累计光伏装机量达 28GW，为仅次于德国的全球第二
大太阳能光伏市场，根据国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳能利用
十三五发展规划征求意见稿》，预计至 2020 年末，我国累计光伏装机量将达到
150GW。国内光伏市场有望实现爆发性增长，未来发展前景十分广阔，从而将
带动太阳能电池产品的市场需求持续增长。
根据 2016 年 1 季报披露情况，公司 2016 年 1 季度营业收入较上年同期增长
112.29%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长 33.30%，公司各项业务
发展良好，业务收入保持良好的增长趋势。
2、主要经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入情况
预测时，选取基期 2015 年经审计的主要经营性流动资产和经营性流动负债
的期末余额占营业收入的比重作为 2016-2018 年相关科目的占比：
基期（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
项目
金额（万元） 销售百分比
营业收入 73,403.52 100.00%
应收票据 15,840.91 21.58%
应收账款（余额） 32,635.28 44.46%
预付账款 2,473.23 3.37%
存货（余额） 14,815.40 20.18%
经营性流动资产小计 65,764.82 89.59%
应付票据 17,583.31 23.95%
应付账款 18,351.60 25.00%
34
预收账款 108.94 0.15%
经营性流动负债小计 36,043.85 49.10%
3、2016 年-2018 年流动资金缺口测算
假设未来三年，公司经营性应收（应收票据、应收账款（余额）、预付账款
及存货（余额））、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）占营业收入比
例不变的情况下，结合预计的 2016 年-2018 年公司营业收入增长情况，运用销
售百分比法测算发行人所需的流动资金如下：
单位：万元
基期 预测期
2018 年末预
2016-2018 年 2015 年 12 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月
项目 测数-2015
预计比例 月 31 日 31 日/2016 31 日/2017 31 日/2018
年末实际数
/2015 年度 年度 年度 年度
营业收入 100.00% 73,403.52 105,861.02 152,670.53 220,178.23 146,774.71
应收票据 21.58% 15,840.91 22,845.42 32,947.19 47,515.75 31,674.84
应收账款（余
44.46% 32,635.28 47,065.92 67,877.48 97,891.48 65,256.19
额）
预付款项 3.37% 2,473.23 3,566.84 5,144.02 7,418.60 4,945.37
存货（余额） 20.18% 14,815.40 21,366.46 30,814.26 44,439.68 29,624.28
经营性流动资
89.59% 65,764.82 94,844.65 136,782.96 197,265.50 131,500.68
产合计
应付票据 23.95% 17,583.31 25,358.27 36,571.17 52,742.17 35,158.86
应付账款 25.00% 18,351.60 26,466.29 38,169.12 55,046.71 36,695.11
预收账款 0.15% 108.94 157.12 226.59 326.79 217.84
经营性流动负
49.10% 36,043.85 51,981.68 74,966.88 108,115.66 72,071.82
债合计
流动资金占用 40.49% 29,720.98 42,862.97 61,816.07 89,149.84 59,428.86
注：（1）2016 至 2018 年营业收入在综合考虑太阳能光伏行业情况及公司 2013 年、2014
年和 2015 年实际经营情况的基础上测算，不构成盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）流动资金占用＝经营性流动资产－经营性流动负债＝（应收票据+应收账款（余额）
+预付款项+存货（余额））－（应付账款+应付票据+预收账款）。
根据以上测算，未来三年，公司流动资金缺口总额为 5.94 亿元。而本次非
35
公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金的金额为 1 亿元，未超过公司未来三
年流动资金缺口。因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助
于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，为公司业务的顺利开展提供保障，具
有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补
充流动资金的考虑及经济性
1、发行人的资产负债率情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为 44.74%，与同行业
可比上市公司资产负债率平均水平情况比较如下：
公司简称 资产负债率（合并）
中来股份 44.74%
同行业可比上市公司平均数 36.87%
中来股份（非公开发行实施前） 44.74%
中来股份（非公开发行实施后） 42.10%
注：①数据来源于 WIND 资讯，同行业可比上市公司选取标准为证监会行业分类，公司
归属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），共有 245 家上市公司，未进行剔除。
②在计算非公开发行实施后资产负债率时，假设公司仅通过非公开发行股票募集资金
10,000 万元全部用于补充流动资金。
由上表可见， 截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 44.74%，高于
同行业可比上市公司平均水平（36.87%）。若以本次非公开发行募集资金 10,000
万元全部用于补充流动资金测算，以 2015 年 12 月 31 日财务数据为基础，则本
次发行完成后公司的资产负债率由 44.74%下降至 42.10%，仍然高于同行业可比
上市公司平均水平。未来公司加大研发投入、新增项目建设以及扩大销售规模都
将新增资金需求，公司若通过银行融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步
上升，资产负债率也将随之上升。
2、公司银行授信情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司获得的银行授信总额为 52,800 万元，其中已
使用 22,337 万元，尚未使用的授信额度为 30,463 万元，具体情况如下：
36
单位：万元
尚未使用额
授信银行 授信主体 授信总额 已使用额度 授信到期日
度
工行沙家浜
中来股份 10,000 6,850 3,150 2016.6.30
支行
建行常熟分
中来股份 20,000 3,815 16,185 2016.6.9
行
交行常熟分
中来股份 4,900 4,348 552 2016.12.2
行
宁波银行常
中来股份 4,000 1,254 2,746 2016.7.17
熟支行
苏州银行常
中来股份 5,000 3,735 1,265 2016.11.19
熟支行
兴业银行常
中来股份 5,000 1,435 3,565 2016.8.20
熟支行
进出口银行
中来股份 900 900 0 2016.4.22
江苏省分行
农行沙家浜
中来股份 3,000 0 3,000 2016.4.29
支行
合 计 52,800 22,337 30,463
根据上述测算，未来三年，公司流动资金缺口总额为 5.94 亿元。截至 2015
年末公司尚未使用银行授信额度约为 3.05 亿元，即使未使用的银行贷款授信额
度全部使用，公司未来三年流动资金仍存在约 2.89 亿元缺口。因此，本次拟将
募集资金 1 亿元用于补充公司流动资金是合理的，公司将充分运用科学的现金流
管理手段，合理使用信用政策，加强应收及应付款项的管理，提高资金使用效率。
3、通过股权融资补充流动资金的经济性
（1）通过股权融资补充流动资金有利于控制公司财务风险
根据上述测算，公司未来三年流动资金缺口为 5.94 亿元，如果采用债权方
式融资，将会增加公司的财务风险。因此，从增强公司经营稳健性和提高财务抗
风险能力的角度，本次通过股权融资补充流动资金具有经济性。
（2）通过股权融资补充流动资金有助于提升公司盈利水平
报告期内，公司有息负债利息支出对公司盈利水平的影响情况如下表所示：
37
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 766.71 595.62 595.61
利润总额 13,179.31 13,862.00 11,492.18
占比 5.82% 4.30% 5.18%
如上表所示，报告期内公司有息负债利息支出分别为 595.61 万元、595.62
万元和 766.71 万元，占当期利润总额的比重也相对较高，对公司盈利水平造成
一定侵蚀。公司通过本次股权融资补充流动资金，可以有效降低财务费用，提升
公司盈利水平，因此具有较好的经济性。
4、保荐机构核查意见
（1）核查过程
针对发行人本次通过股权融资 1 亿元用于补充流动资金事项，保荐机构执行
了以下核查程序：
①查阅了公开披露的发行人《2016 年非公开发行股票预案》及修订稿、《2016
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及修订稿、发行人未来业务发
展规划等资料；
②查阅了发行人最近三年的审计报告，并核查了发行人同行业可比上市公司
的选取标准；
③核查了发行人银行授信合同及实际使用情况；
④核查了本次募集资金补充流动资金的测算方法、测算假设条件以及测算过
程；
⑤现场走访了发行人主要生产经营场所，并对发行人管理层进行了访谈。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次补充流动资金的测算方法、假设条件以及参数选取等均合理、充
分，本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额未超过公司未来三年流
38
动资金需求金额。
发行人为满足生产经营对流动资金的需求，已通过银行贷款等债权方式融
资，且目前尚未使用的银行授信额度较小，发行人未来三年流动资金需求仍存在
较大缺口，因此，本次通过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性；同时，
本次募集资金用于补充流动资金，可以有效控制发行人财务风险，并降低财务费
用，提升盈利水平，具有良好的经济性。
二、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主
业的关系。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计
划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动
资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并
就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公
司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
2016 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《2016
年非公开发行股票预案》、《2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》等相关议案；2016 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于 2016 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于 2016
年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议
案；2016 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于 2016 年非公开发行股票
预案（二次修订稿）的议案》、《关于 2016 年非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。
依据《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或
39
拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
交易完成情 标的资产与
序 时间及决策 交易金额
交易内容 资金来源 况或计划完 公司主业的
号 程序 （万元）
成时间 关系
2015 年 8 月
21 日召开的 截至本反馈
对全资子公
第二届董事 意见出具日,
司苏州中来
会第十六次 实缴出资 主要业务为
1 新能源有限 8,000 自有资金
会议审议通 6,100 万元， 光伏产品
公司进行增
过，无需提交 预计 2016 年
资
股东大会审 底完成
议
2015年11月
11日召开的
认购上海博
第二届董事 主要业务为
玺电气股份
会第十九次 自动化控制
2 有限公司非 6,440 自有资金 实施完毕
会议审议通 设备及机电
公开发行股
过，无需提交 成套设备
票
股东大会审
议
购买上海易
津投资股份
主要业务为
2016 年 2 月 有限公司所
自动化控制
3 16 日，总经 持有的上海 2,200 自有资金 实施完毕
设备及机电
理决策 博玺电气股
成套设备
份有限公司
股份
2016 年 3 月 对全资子公
16 日召开的 司泰州中来 截至本反馈
第二届董事 光电科技有 出具日，实缴
会第二十一 限公司进行 出资 10,000 主要业务为
4 19,900 自有资金
次会议审议 增资，本次增 万元，预计 电池片
通过，无需提 资后，注册资 2016 年 8 月
交股东大会 本变更为 底完成
审议 20,000万元
2016 年 4 月 上海博玺电
21 日召开的 气股份有限
主要业务为
第二届董事 公司以自有
风力发电机
会第二十二 资金参与竞
5 6,000 自有资金 实施完毕 组成套设备
次会议审议 拍江苏神山
及其部件等
通过，无需提 风电设备制
制造、销售
交股东大会 造有限公司
审议 50%股权
40
收购上海博
玺电气股份
有限公司股
东彭其兵 、
韩江红 、上
海博辕投资
主要业务为
2016 年 5 月 5 管理中心（有
约 预计 2016 年 自动化控制
6 日，总经理决 限合伙）、朱 自有资金
1,959 10 月底完成 设备及机电
策 利辉、陈叶
成套设备
锋 、牟宗杰
所持有的上
海博玺电气
股份有限公
司 286.26 万
股股份
2016 年 5 月
12 日召开的
购买位于泰 标的资产为
第二届董事 已办理完毕
州市姜堰经 本次募投项
会第二十三 土地和房屋
7 济开发区的 5,300 自有资金 目拟使用的
次会议审议 交割过户手
土地及房屋 土地和房屋
通过，无需提 续
建筑物 建筑物
交股东大会
审议
注：上表4、7项系实施公司本次非公开发行股票募集投资项目“年产2.1GW N型单晶双
面太阳能电池项目”的投资安排。根据《公司2016年非公开发行股票方案》，为了保证募集
资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司
将以自筹资金先行投入年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目，待募集资金到位后再予以
置换。
（二）未来三个月重大投资或资产购买计划
公司未来可能会根据太阳能光伏行业的市场情况进行资产购买或对外投资，
但投资决策应视市场和交易标的情况而定，交易达成需要各方较长时间沟通和谈
判。公司将继续跟踪潜在的投资项目，但不能确定在未来三个月内是否会有实质
进展。若公司实施对外投资或资产购买，则将严格按照公司内部投资决策程序、
《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定履行内部决
策程序，并按规定履行对外信息披露程序。
（三）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
41
或资产购买的情形
1、本次募集资金具有明确使用用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过146,651.76万元，募集资金
在扣除发行费用后将用于以下项目：
投资总额（万 拟投入募集资
序号 项目名称
元） 金（万元）
年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项
1 165,832 135,000
目
2 补充流动资金 10,000 10,000
合 计 175,832 145,000
公司本次非公开发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论
证，符合公司的发展规划，募集资金投资项目投资计划编制合理。其中，年产2.1GW
N型单晶双面太阳能电池项目投资预算系根据土地、厂房购置，设备投入以及铺
底流动资金等合理制定；流动资金缺口系根据公司未来三年运营资金占用情况合
理测算。因此，本次募集资金投资项目投资预算的编制依据充分、合理，不存在
高估或夸大的情况。
同时，公司本次非公开发行募集资金投资项目未全部由募集资金投入，而是
采取“募集资金+自筹资金”相结合的方式实施，即项目投资总额与募集资金投
入金额之间存在一定差额，差额部分将由公司自筹资金解决。因此，“募集资金
+自筹资金”的资金投入安排，确保了募集资金将全部投入募投项目，并有效降
低了募集资金在使用过程中出现大幅节余的可能性。
综上，公司本次非公开募集资金投资项目论证充分，投资预算编制合理，不
存在高估或夸大的情形，而采用“募集资金+自筹资金”相结合的实施方式，确
保了募集资金将全部投入募投项目，并有效降低了募集资金在使用过程中出现大
幅节余的可能性，因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施
重大投资或资产购买的情形。
2、公司已建立《募集资金管理制度》等内控体系，确保募集资金用于本次
募投项目
42
公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，建立和完善了募集资金管理制度和相关内控体系，对募集资金的存
管、使用和监管等进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司将严格按
照《募集资金管理制度》的规定，确保募集资金按本次募投项目用途使用，履行
相关信息披露工作，不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资
或资产购买等情形。
3、公司承诺
此外，公司承诺如下：本次非公开募集资金到位后，公司将严格按照相关法
律法规及公司募集资金专项管理制度的规定使用和管理，保证募集资金按本次募
投项目用途使用，履行相关信息披露工作，不会变相通过本次募集资金补充流动
资金用于实施重大投资或资产购买。
综上，公司本次募集资金使用用途明确，并已建立了《募集资金管理制度》
等内控体系，能够确保募集资金用于本次募投项目；公司已出具承诺，未来不会
变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买，因此，公司
不存在变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买的情
形。
（四）保荐机构核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的董
事会及股东大会决议、发行人公告文件；
（2）核查了重大投资或资产购买的投资协议、资产购买协议、项目可行性
研究报告以及资金支付凭证；
（3）查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，核查了募投项
目投资预算的编制依据和募集资金投入安排；
43
（4）对发行人管理层进行了访谈，并取得了发行人的书面承诺。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月起至今，除已披露的重大投资、资产购买以及本次募集资金投资项目外，不存
在其他重大投资或资产购买。发行人本次募投项目投资预算编制和募集资金使用
安排合理，同时发行人已建立了募集资金使用的相关内控制度，能够确保募集资
金按照计划用途使用并履行相关信息披露工作，因此，发行人不存在变相通过本
次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【问题 8】根据申请材料，本次发行拟使用募集资金 13.5 亿元建设“年产
2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”，请申请人补充披露：（1）披露募集资金
具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明项目建
设进度安排；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。（2）说明
募投项目与公司现有业务之间的关系；涉及业务转型或相关领域的，说明是否
具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备，分析公司从事相关业务的
优劣势。（3）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎
性。（4）结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素；结
合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业
绩产生的影响（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。
请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见。
【回复】
一、披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明
其合理性；说明项目建设进度安排；说明投资规模是否与公司现有资产和业务
规模相匹配。
（一）披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说
明其合理性
44
1、投资构成
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”计划总投资 165,832 万元，
主要用于购置土地厂房并进行装修改造，购置生产设备和铺底流动资金等，其中
建设投资 145,900 万元，铺底流动资金 19,932 万元，具体投资构成如下：
序号 项目名称 投资额（万元） 占投资比例（%）
一 建设投资 145,900.00 87.98
1 建筑工程费 32,932.00 19.86
2 土地购置费 2,083.00 1.26
3 设备购置费 107,000.00 64.52
4 办公软硬件及交通设备 1,500.00 0.90
5 其他费用 940.00 0.57
6 预备费 1,445.00 0.87
二 铺底流动资金 19,932.00 12.02
- 总计 165,832.00 100.00
2、投资金额的测算依据
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”投资各项费用的具体测算过程
和依据如下：
（1）土地购置费
2016 年 5 月 12 日，公司全资子公司泰州中来光电科技有限公司与江苏日新
玻璃科技有限公司、江苏省姜堰经济开发区管理委员会三方共同签署《协议书》，
泰州中来购买日新玻璃拥有的位于泰州市姜堰经济开发区的土地厂房，用于满足
公司非公开发行股票募集资金投资项目“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池
项目”的用地、厂房需求，交易价格为 5,300 万元，其中土地购置费 2,083 万元，
厂房购置费 3,217 万元。
（2）建筑工程费
45
该项目由公司全资子公司泰州中来光电科技有限公司实施，建设地点泰州市
姜堰经济开发区，拟对购置厂房进行装修改造，同时新增建设厂房、废水处理站
和特气站，并对电力、燃气等厂房动力供应设施及其辅助设施和功能单体进行改
造。建筑工程费合计 32,932.00 万元，系根据购置厂房的现有状况、新建厂房、
废水处理站和特气站的面积、N 型单晶双面太阳能电池所需的生产环境、结合公
司以往工程经验以及公司调研估算得出。其中，生产车间的建设考虑了净化系统、
消防系统等生产必备条件。具体如下：
序号 项目名称 金额（万元） 测算依据及来源
根据泰州中来与江苏日新玻璃科技有限公司、江
1 厂房购置费 3,217.00 苏省姜堰经济开发区管理委员会签订的《协议书》
确定
5,000 平方米的办公室装修及 5,000 平方米的宿舍
楼装修，每平方米 850 元；30,000 平方米的新建
2 装修建筑工程 5,991.00
厂房，每平方米 1540 元;；现有 20,000 平方米厂
房改造，每平方米 260.50 元
3 化学品系统 2,100.00 14 套化学品系统，每套 150 万元
4 气体系统 1,100.00 10 套气体品系统，每套 110 万元
5 纯水系统 1,640.00 200 吨/小时的纯水系统，8.2 万元每吨
6 废水系统 3,000.00 200 吨/小时的废水系统，15 万元每吨
20,000 立方米/小时的压缩空气系统，560 元每立
7 压缩空气系统 1,120.00
方米
8 工艺冷却水系统 660.00 1,200 吨/小时的工艺冷却水系统，5,500 元每吨
40,000 平方米的万级/十万级洁净厂房，340 元每
9 消防系统 1,360.00
平方米
40,000 平方米的万级/十万级洁净厂房，900 元每
10 冷热源暖通系统 3,600.00
平方米
40,000 平方米的万级/十万级洁净厂房，450 元每
11 废气处理系统 1,800.00
平方米
40,000 平方米的万级/十万级洁净厂房，170 元每
12 电力系统 680.00
平方米
40,000 平方米的万级/十万级洁净厂房，1000 元每
13 净化装修 4,000.00
平方米
2.1GW 太阳能电池生产设备动力二次配工程。
生产设备二次配
14 2,415.00 每 GW 设备产线需投 1,150 万做相应的二次配
工程
工程
46
生产附房/仓库装 10,000 平方米生产附房/仓库装修照明等，249
15 249.00
修照明等 元每平方米
- 合计 32,932.00
（3）设备购置及安装费
该项目需要购置生产设备、测试设备、工装夹具及运输设备等，其中大型设
备价格来自供应商的初步询价，小型设备价格参照市场价格，具体如下：
序号 项目名称 数量（台/套） 金额（万元）
一 生产设备 105,000.00
1 制绒设备 16 2,870.00
2 扩散设备 110 54,054.00
3 清洗设备 28 4,256.00
4 等离子体增强气相化学沉积设备 60 18,480.00
5 印刷/烧结/测试设备 42 21,700.00
6 刻蚀设备 14 3,640.00
二 测试设备 1,500.00
1 光致/电致发光设备 1 150.00
2 接触电阻扫描仪 1 60.00
3 少子寿命测试仪 1 150.00
4 硅晶片测试仪 1 400.00
5 准稳态光导寿命测试仪 2 70.00
6 硅片厚度电阻率检测仪 1 20.00
7 量子效率测试仪 1 120.00
8 扩散浓度测试仪 1 100.00
9 四探针方阻测试仪 1 30.00
10 四探针接触电阻测量仪 1 60.00
11 电池片功率测试仪 1 120.00
47
12 高倍显微镜 1 170.00
13 二次源影像测量仪 1 50.00
三 工装夹具及运输设备 500.00
合计 107,000.00
（4）办公软硬件及交通设备
办公软硬件及交通设备费合计 1,500 万元，系根据相关设备的市场价格估算
得出，其中 ERP 软硬件系统 800 万元，运输设备 200 万元，办公家具 300 万元，
办公设备 200 万元。
（5）其他费用
其他费用合计 940 万元，系根据公司以往的工程经验估算得出，其中前期工
作费 132 万元，城市建设规费 216 万元，建设单位管理费 165 万元，勘察设计费
285 万元，监理费 132 万元，人员培训费 12 万元。
（6）预备费
预备费金额为 1,445 万元，系根据建筑工程、设备购置等费用投入总额，对
其市场价格上涨等不确定因素所带来的增加，按照 1%的比例所计提的预备费用。
（7）铺底流动资金
铺底流动资金为 19,932 万元，系根据项目运营期间流动资金需求 66,439
万元的 30%测算得出。
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”铺底流动资金 19,932 万元，
预备费 1,445 万元，加上本次非公开发行拟使用募集资金 10,000 万元补充流动
资金，合计 31,377 万元，未超过公司未来三年流动资金需求额 59,428.86 万元
（参见【问题 7】回复）。
（二）说明项目建设进度安排
48
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”建设期 18 个月，具体实施进
度安排如下：
月进度
序号 内 容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
1 可行性研究报告
初步设计和施工
2
图设计
新增建（构）筑
3
物土建施工
4 机电安装
5 设备采购、运输
工艺设备安装、
6
调试
动力设备安装、
7
调试
8 人员培训
9 试生产
10 工程验收
（三）说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配
公司管理层始终遵循公司整体发展规划，认真落实经营计划，公司保持了健
康、稳定、发展的良好势头。一方面，公司在加大产品研发投入、提升竞争力的
同时，有序推进着太阳能电池背膜扩产项目的建设，公司太阳能电池背膜产品市
场占有率不断提升；另一方面，随着公司规模的不断扩大和对太阳能光伏行业的
理解趋于深化，公司在稳固发展太阳能电池背膜主营业务的同时，积极稳健地展
开各项投资，并重点开展 N 型单晶双面电池的研发及产业化。
公司经营情况良好，资产及业务规模发展迅速，截至 2015 年 12 月 31 日，
公司总资产 15.98 亿元，净资产 8.83 亿元。“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能
电池项目” 投资总额 165,832 万元，占公司 2015 年末总资产的比例为 103.75%。
该项目系公司在现有太阳能电池背膜业务基础上，结合业务实际情况，基于对太
阳能光伏行业未来发展趋势的判断，在夯实背膜业务的基础上将产业链延伸至 N
型单晶太阳能电池领域，实现从“太阳能配件专业供货商”到“N 型单晶太阳能
49
电池、新材料一体化经营”的战略转型的重大决策。项目的实施符合国家政策导
向与行业发展趋势，具有良好的市场前景，与公司的现有资产和业务规模相适应。
二、说明募投项目与公司现有业务之间的关系；涉及业务转型或相关领域
的，说明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备，分析公司从
事相关业务的优劣势。
（一）说明募投项目与公司现有业务之间的关系
当前光伏发电应用最广泛的为晶硅太阳能电池，其产业链包括：上游原材料
行业，包括生产电池片的硅料、硅片，生产背膜的 PET 基膜、氟材料等；中游
包括电池片、EVA 胶膜、边框、玻璃、背膜（也称背板）、接线盒及其组合而成
的太阳能电池组件、安装系统支架、逆变器等；下游为应用系统环节。其结构图
如下：
1、公司目前主要产品
公司是全球太阳能电池背膜行业的龙头企业，也是聚焦光伏领域先进材料研
发及制造的国家重点高新技术企业。公司目前主营业务为太阳能电池背膜的研
发、生产与销售，主要产品为太阳能电池背膜。太阳能电池背膜是一种位于太阳
50
能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热
等环境影响因素对 EVA 胶膜、电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用。
2、本次募投项目的产品
本次募集资金投资项目“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”拟投资
建设 14 条 N 型单晶双面太阳能电池片生产线，达产后将增加年产 2.1GW N 型单
晶双面太阳能电池的生产能力。太阳能电池是一种对光有响应并将光能转换成电
力的器件，是太阳能光伏发电的核心器件。本项目的建设将拓展公司太阳能光伏
产品线，抓住太阳能光伏行业良好的发展机遇，丰富公司的产品结构，为公司的
快速发展形成新的利润增长点。
3、本次募投项目的产品和公司目前产品具有共同的目标客户
太阳能电池组件厂商将电池片、EVA 胶膜、边框、玻璃、背膜、接线盒等组
合形成太阳能电池组件，与安装系统支架、逆变器等组装形成太阳能光伏发电的
下游应用环节。太阳能电池背膜和太阳能电池片均为太阳能电池组件的重要部
件，处于太阳能光伏产业链的中游环节，目标客户均为太阳能电池组件厂商。因
此，公司可充分发挥太阳能电池背膜产品在光伏领域积累的技术、品牌、客户资
源等方面的优势，促进太阳能电池片的销售。
4、本次募投项目实施的战略考虑及可行性
（1）太阳能光伏市场需求的持续增长
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产
业，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件支持太阳能光伏发电。截
至 2014 年末，我国累计光伏装机量达 28GW，为仅次于德国的全球第二大太阳能
光伏市场，根据国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳能利用十三五发
展规划征求意见稿》，预计至 2020 年末，我国累计光伏装机量将达到 150GW。国
内光伏市场有望实现爆发性增长，未来发展前景十分广阔，从而将带动太阳能电
池产品的市场需求持续增长。
51
（2）实施本次募投项目是丰富公司太阳能光伏产品结构、促进公司可持续
发展的必然选择
公司目前是太阳能电池背膜行业的龙头企业，主要产品为太阳能电池背膜，
产品结构较为单一。因此，面对太阳能光伏市场需求持续增长的良好发展机遇，
公司制定了在夯实背膜业务的基础上将产业链延伸至 N 型单晶太阳能电池片领
域，实现从“太阳能配件专业供货商”到“N 型单晶太阳能电池、新材料一体化
经营”的发展战略，实施本次募投项目将改变公司目前产品结构较为单一的局面，
形成新的利润增长点，促进公司的长期可持续健康发展。
（3）发行人已具备实施本次募投项目的资质、技术、人才和市场资源储备
见本问题回复二、（二）部分内容。公司已具备实施“年产 2.1GW N 型单晶
双面太阳能电池项目”相关的资质、技术、人员、市场等资源储备，本次募投项
目的实施不存在障碍。
（二）涉及业务转型或相关领域的，说明是否具备实施募投项目的资质、
技术、人员等资源储备，分析公司从事相关业务的优劣势
1、公司具备实施募投项目所需的资源储备
随着公司规模的不断扩大和对太阳能光伏行业的理解趋于深化，公司在稳固
发展太阳能电池背膜业务的同时，积极稳健地展开各项投资，并重点开展 N 型
单晶双面太阳能电池的研发及产业化。目前，公司已具备实施“年产 2.1GW N
型单晶双面太阳能电池项目”相关的资质、技术、人员、市场等资源储备，具体
如下：
（1）资质储备
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”的实施主体泰州中来光电科
技有限公司已取得泰州市姜堰区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91321204MA1MFCD49L”的《营业执照》，其经营范围为：太阳能电池片、
太阳能电池及组件制造相关设备的研发、制造、销售、安装，太阳能级硅片、太
阳能电池组件、太阳能材料的销售，并提供相关技术咨询及技术服务；自营和代
52
理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。另外，该项目已取得泰州市姜堰区发展改革委员会出具的“泰
姜发改备[2016]13 号”《关于泰州中来光电有限公司太阳能电池制造项目备案的
通知书》和“泰姜环建[2016]11 号”《关于泰州中来光电科技有限公司年产 2.1GW
N 型单晶双面太阳能电池项目环境影响报告书的批复》。目前，国家未对太阳能
电池片行业企业实施生产许可制度，除上述资质外，该项目生产经营无需申领其
他业务资质。
（2）技术储备
经过多年 N 型单晶双面太阳能电池的研究和实践，公司掌握了 N 型单晶双
面太阳能电池的相关生产技术和工艺，对单晶电池的性能提升技术、控制成本工
艺技术有了更深刻的理解，申报发明专利、实用新型专利二十余项，并取得《新
型无主栅高效率背接触太阳能电池及其组件》、《无主栅高效率背接触太阳能电
池模块及组件》等十余项授权专利，具体如下
序 专利 专利权期 取得
专利号 专利名称 专利申请日
号 类型 限 方式
无主栅高效率背接 实用 自申请日 申请
1 ZL201420564025.X 2014 年 9 月 28 日
触太阳能电池背板 新型 起 10 年 取得
无主栅高效率背接
实用 自申请日 申请
2 ZL201420564932.4 触太阳能电池模块 2014 年 9 月 28 日
新型 起 10 年 取得
及组件
无主栅高效率背接 实用 自申请日 申请
3 ZL201420565330.0 2014 年 9 月 28 日
触太阳能电池组件 新型 起 10 年 取得
无主栅高效率背接
实用 自申请日 申请
4 ZL201420565346.1 触太阳能电池背板 2014 年 9 月 28 日
新型 起 10 年 取得
及组件
无主栅高效率背接
实用 自申请日 申请
5 ZL201420565025.1 触太阳能电池模块 2014 年 9 月 28 日
新型 起 10 年 取得
及组件
无主栅高效率背接 实用 自申请日 申请
6 ZL201420564798.8 2014 年 9 月 28 日
触太阳能电池背板 新型 起 10 年 取得
无主栅高效率背接
实用 自申请日 申请
7 ZL201420565361.6 触太阳能电池模块 2014 年 9 月 28 日
新型 起 10 年 取得
及组件
8 ZL201420565604.6 无主栅高效率背接 实用 2014 年 9 月 28 日 自申请日 申请
53
触太阳能电池组件 新型 起 10 年 取得
无主栅高效率背接
实用 自申请日 申请
9 ZL201420565021.3 触太阳能电池背板 2014 年 9 月 28 日
新型 起 10 年 取得
及组件
无主栅高效率背接
实用 自申请日 申请
10 ZL201420565329.8 触太阳能电池模块 2014 年 9 月 28 日
新型 起 10 年 取得
及组件
太阳能电池绝缘背
实用 2014 年 11 月 21 自申请日 申请
11 ZL201420707586.0 材及太阳能电池组
新型 日 起 10 年 取得
件
无主栅高效率背接
实用 自申请日 申请
12 ZL201520004606.2 触太阳能电池及其 2015 年 1 月 5 日
新型 起 10 年 取得
组件
新型无主栅高效率
实用 自申请日 申请
13 ZL201520252071.0 背接触太阳能电池 2015 年 4 月 24 日
新型 起 10 年 取得
及其组件
太阳能电池组件用
连接导线及含有该 实用 自申请日 申请
14 ZL201520454685.7 2015 年 6 月 29 日
连接导线的电池组 新型 起 10 年 取得
件
2016 年 5 月 10 日，公司 N 型单晶双面太阳能电池取得国家太阳能光伏产品
质量监督检验中心出具的《检验报告》（编号：2016DMWA00446），检测结果显
示，公司 N 型单晶双面太阳能电池的 A 面转换效率达 17.93%，B 面转换效率达
20.46%。另外，招新能源投资（上海）有限公司于 2016 年 4 月试用了公司 N 型
单晶双面太阳能电池，认为采用公司太阳能电池产品安装的组件发电效率高，较
同功率常规组件的发电增加 20%，且具备安装方便、外观漂亮、节约工程量和安
装成本、组件温度较低等优势。公司将根据小试产品试用检测反馈的情况予以总
结和持续研发改进，凭借在太阳能电池背膜领域积累的丰富生产工艺、设备集成
和生产管理经验，能够保证 N 型单晶双面太阳能电池的连续化稳定生产，具备实
现 N 型单晶双面太阳能电池产业化的能力。
（3）人员储备
在 N 型单晶双面太阳能电池领域，公司已建立一支涵盖材料、机械自动化
等相关专业背景，拥有多名博士研发人员的研发团队，同时专门在内部成立了高
效单晶电池项目小组，配备专职研发人员十余名，多数人员均具备三年以上太阳
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能电池相关研发、生产经历。此外，公司与上海交大太阳能研究所、中山大学太
阳能系统研究所等高校的太阳能电池研究机构建立了长期合作关系，公司多年持
续研发、试生产，公司培养了一批研发能力、技术水平突出的技术人员。
为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗
位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应
的技术人员也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得募投
项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。
（4）市场储备
目前，公司已成为国内最大的涂覆型太阳能电池背膜供应商，凭借较高的性
价比，公司太阳能电池背膜产品已获得协鑫集成、中利腾晖、林洋电子等多家太
阳能电池组件企业的认可。公司在太阳能电池领域储备的优质客户资源将为本次
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”的顺利实施奠定良好的客户基础。
2016 年 5 月 23 日，公司与西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基
股份”）、乐叶光伏科技有限公司（系隆基股份的全资子公司，以下简称“乐叶
光伏”）签订了战略合作协议，隆基股份承诺给予公司单晶硅片优惠价格，基于
隆基股份价格承诺，公司 2016 年-2018 年将优先向隆基股份采购所需大部分单
晶硅片；乐叶光伏承诺 2016 年-2018 年采购公司生产的 50%以上单晶电池片用于
太阳能电池组件生产。
综上，公司已具备实施“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”相关的
资质、技术、人员、市场等资源储备，本次募投项目的实施不存在障碍。
2、公司从事募投项目的优势
（1）研发技术优势
公司始终秉持“自主创新”的发展理念，重视技术研发，拥有着较强的研发
能力。目前，公司首发募投项目“太阳能光伏新材料研发中心”已建成并有效运
行，该中心配备了高温高湿老化试验箱、氙灯老化试验箱、击穿电压测试仪、盐
雾试验箱、水汽透过率测试仪等先进的研发检测设备，组建了多层次、多学科技
55
术研发梯队，大大提升了公司的研发技术能力。同时，公司也与上海交大太阳能
研究所、中山大学太阳能系统研究所等科研机构展开了深入的合作，不断提升公
司的研发竞争力，截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计获得 57 项专利，其中 17
项发明专利、40 项实用新型专利。
（2）人才及管理优势
公司历来注重人才的选拔、培养和激励， 目前公司已聚集了一批涵盖研发、
生产、销售的高素质人才。同时公司积极推进组织系统建设，为公司未来的发展
壮大奠定了坚实的基础。
（3）客户资源优势
目前，公司已成为国内最大的涂覆型太阳能电池背膜供应商，凭借较高的性
价比，公司太阳能电池背膜产品已获得协鑫集成、中利腾晖、林洋电子等多家太
阳能电池组件企业的认可。公司在太阳能电池领域储备的优质客户资源将为本次
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”的顺利实施奠定良好的客户基础。
3、公司从事募投项目的劣势
公司本次“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”拟投资总额为 16.58
亿元，投资规模较大。但由于公司整体规模较小，资金实力相对较弱，截至 2015
年 12 月 31 日，公司货币资金余额仅为 3.37 亿元，公司银行授信未使用额度仅
为 3.05 亿元，现有货币资金及银行授信额度远远不能满足“年产 2.1GW N 型单
晶双面太阳能电池项目”的投资需求，亟需通过股权融资为本次募投项目的实施
提供资金支持。
三、结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。
（一）效益预测情况
根据公司 2016 年 7 月 22 日公告的《2016 年非公开发行股票预案（二次修
订稿）》及《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”全部建成达产后，可获得较好的
56
经济效益，财务内部收益率 33.10%（税后），税后静态投资回收期为 4.83 年（含
建设期）。
（二）有关效益预测的依据及其谨慎性
该项目建设期 1.5 年，项目计算期 12 年（含建设期），计算期第 1 年为建
设期尚未投产，计算期第 2 年达到设计产能的 25%，计算期第 3 年达到设计产能
的 65%，计算期第 4 年达到设计产能的 90%，计算期第 5 年完全达产，项目达
产后具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 达产后年均金额
1 营业收入 466,200.00
2 营业税金及附加 2,318.00
3 总成本及费用 394,800.00
4 利润总额 69,082.00
5 税后利润 51,811.00
6 财务内部收益率（税后） 33.10%
7 静态投资回收期（税后，含建设期 1.5 年） 4.83
营业收入根据项目运营期内 N 型单晶双面太阳能电池项目的销售数量和销
售价格计算。销售数量综合考虑了太阳能电池行业现有市场规模、未来技术发展
趋势、项目产品竞争优势、项目达产情况等因素综合确定。根据亚马逊的报价情
况，国外厂商生产的高效单晶硅电池片的价格约为 166 英镑/100 片（每片的功率
为 4.4W）1，折算成人民币约为 3.61 元/W；国内厂商生产的单晶硅电池片（单
片 4.3W 以上）的含税平均价格约为 2.62 元/W2，换算为不含税价格约为 2.24 元
/W，在参考国外高效单晶硅电池片价格以及国内单晶电池片价格的基础上，同
时考虑公司 N 型单晶双面太阳能电池片转换效率更高的特点，销售价格按 2.22
元/W（不含税）进行测算。经测算，本项目达产后年均营业收入为 466,200 万元。
1
资料来源：
https://www.amazon.co.uk/SUNGOLDPOWER-Quality-100PCS-156x156MM-Monocrystalline/dp/B014IY2N9Y
/ref=sr_1_2?ie=UTF8&qid=1464076376&sr=8-2&keywords=mono+solar+cell
2
资料来源：太阳能产业权威数据信息中心（PVNEWS）。
57
本项目所涉及的税率方面，增值税税率为 17%，城市维护建设税为 5%，教
育费附加费率为 5%，企业所得税税率为 25%。
总成本及费用估算遵循国家现行会计准则规定的核算方法，并参照公司目前
业务及行业可比公司情况进行测试，成本费用主要构成项目的测算方法如下：
序号 项目 测算依据
按生产 N 型单晶双面太阳能电池所需耗用的硅
1 主要原辅材料
片、银浆等原材料的数量和市场实际单价测算
2 燃料动力费 按当地电、水、天然气的实际价格进行测算
3 工资及福利费 按项目定员人工数量及员工费用测算
4 大修理费 按固定资产原值的 2%测算
采用年限平均法计提折旧，其中房屋建筑物按 20
5 折旧费 年计提折旧，预计净残值率为 4%，专用设备按
10 年计提折旧，预计净残值率为 4%
采用年限平均法计提摊销，土地使用权按 50 年计
6 摊销费
提摊销
按运营期间流动资金需求的 70%及其他自筹资金
7 利息支出
安排测算贷款总额，贷款利率为 5.23%
8 其他制造成本 按年度耗用主要原辅材料金额的 1%测算
9 管理费用 按年度销售收入的 8%测算
10 销售费用 按年度销售收入的 0.5%测算
四、结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素；结
合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业
绩产生的影响（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。
（一）结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产
业，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件支持太阳能光伏发电。在
全球太阳能光伏应用市场的快速拉动下，我国太阳能电池行业得以迅速发展。截
至 2014 年末，我国累计光伏装机量达 28GW，为仅次于德国的全球第二大太阳
能光伏市场，根据国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳能利用十三五
发展规划征求意见稿》，预计至 2020 年末，我国累计光伏装机量将达到 150GW。
58
国内光伏市场有望实现爆发性增长，未来发展前景十分广阔，从而将带动太阳能
电池产品的市场需求持续增长。
太阳能电池主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池两类，其中晶硅太阳
能电池是目前技术较成熟、应用较广泛的太阳能光伏电池。晶硅太阳能电池中的
单晶电池分为 P 型和 N 型，与传统的 P 型单晶电池相比，N 型单晶电池凭借光
电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等优势，具备较大的效率
提升空间和潜力，是高效电池技术路线的必然选择，且随着 PERL、PERT 等电
池新技术的引入，N 型单晶电池的效率优势愈加显著。随着市场对效率和品质的
要求越来越高，N 型单晶电池必然成为未来技术发展趋势。据 2014 版的国际光
伏技术路线图（ITRPV）预测，N 型单晶电池在单晶电池的份额将从 2014 年的
18%左右提高至 2020 年的 50%左右。
公司已结合上述行业现状及发展趋势在《2016 年非公开发行股票预案（二
次修订稿）》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、
本次股票发行的相关风险说明”公开披露了本次股票发行的相关风险，具体如下：
1、政策风险
与常规发电相比，光伏发电成本较高，因此，光伏发电在一定程度上依赖于
政府的政策支持，如太阳能光伏发电的并网及补贴政策得不到地方政府的严格执
行，投资项目无法纳入享受补贴范围，电价补贴下调以及补贴不能及时到位都会
影响太阳能光伏行业整体发展，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展
迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨
大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司太
阳能电池背膜和 N 型单晶太阳能电池业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。”
3、募集资金投资项目建设风险
59
本次非公开发行募集资金投资项目“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池
项目”是基于目前公司发展战略需要、市场环境、国家产业政策等条件作出的投
资决策。尽管公司已对项目技术的成熟性及先进性进行了充分论证，且做好了人
员、技术、销售和生产设备等方面的准备，但项目组织和管理工作量较大，在项
目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延
等问题，从而影响项目的顺利实施。
4、技术替代风险
与传统的 P 型晶硅电池相比，N 型晶硅电池具有更高的转换效率优势。公司
通过自主研发掌握了 N 型单晶双面太阳能电池生产的核心技术，为保持技术的
先进性，公司不断加大研发投入，并与关键技术人员均签订了保密协议。但若太
阳能电池出现在转换效率等方面性能更好且成本更低的新的技术路线，新技术将
替代 N 型单晶太阳能电池，从而对 N 型单晶太阳能电池的市场销售带来不利影
响。
（二）结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销
可能对公司业绩产生的影响（如涉及），说明相关风险揭示的充分性
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”建成后，将新增固定资产和
无形资产共计 145,901 万元，按照公司现行资产折旧和摊销政策，采用年限平均
法分类计算，项目建成后预计年折旧和摊销费用如下：
单位：万元
房屋及建筑物 专用设备 土地使用权原 年折旧及摊
项目 合计
原值 原值 值 销费用金额
年产 2.1GW N
型单晶双面太 35,318.00 108,500.00 2,083.00 145,901.00 12,215.00
阳能电池项目
注：房屋建筑物按20年计提折旧，预计净残值率为4%；专用设备预计使用年限为10年，
预计净残值率为4%；土地使用权的摊销年限为50年。
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”完全达产后每年将新增销售
收入 466,200 万元，新增年均折旧摊销前利润总额 81,297.00 万元，大于上述新
增固定资产折旧及摊销费用金额。虽然本次募投项目预期效益良好，项目达产后
60
实现效益完全可以消化新增折旧与摊销的影响。但由于募投项目建设及达产需要
一定的时间，若因募投项目建设时间延长、募投项目达产时间滞后或市场环境发
生重大不利变化，则募投项目新增折旧、摊销金额将对公司未来盈利情况产生较
大不利影响。
公司已在《2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第五节 董事会
关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”
公开披露了“募集资金投资项目固定资产折旧、无形资产摊销引致的财务风险”，
具体如下：
“（八）募集资金投资项目固定资产折旧、无形资产摊销引致的财务风险
公司本次募投项目“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”实施后，
预计每年将新增折旧和摊销费用 12,215.00 万元，项目达产后的年均折旧摊销前
利润总额为 81,297.00 万元，大于上述新增固定资产折旧及摊销费用金额。虽然
本次募投项目预期效益良好，项目达产后实现效益完全可以消化新增折旧与摊销
的影响。但由于募投项目建设及达产需要一定的时间，若因募投项目建设时间延
长、募投项目达产时间滞后或市场环境发生重大不利变化，则募投项目新增折旧、
摊销金额将对公司未来盈利情况产生较大不利影响。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次发行的《2016 年非公开发行股票预案》及修订稿、《苏
州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及
修订稿、募投项目可行性研究报告、购置土地厂房的《协议书》及其他相关公开
信息；与公司管理层进行了访谈，了解了本次发行募投项目的论证情况、投资构
成及效益测算依据、实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备情况、公司从
事该募投项目的优劣势、太阳能电池行业发展趋势和政策情况等；查阅了同行业
上市公司相关公开信息；查阅了本次发行相关公告中与募投项目相关的风险因素
的披露情况。
经核查，保荐机构认为：
61
1、本次募投项目已经过充分的论证分析，募集资金具体用途、投资构成、
具体金额及测算依据合理，项目建设进度安排合理，募集资金金额与公司现有资
产、业务规模相适应；
2、本次募投项目系公司在现有太阳能电池背膜业务基础上，结合业务实际
情况，基于对太阳能光伏行业未来发展趋势的判断，在夯实背膜业务的基础上将
产业链延伸至 N 型单晶太阳能电池片领域，公司具备开展募投项目必要的资质、
技术、人员等资源储备，并具备一定的竞争优势；
3、本次募投项目已经过充分的论证分析，相关效益预测的依据谨慎、合理；
4、公司已结合行业现状及发展趋势，并结合本次募投项目投资规模和现有
资产规模分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响，充分揭示了与本次募
投项目相关的风险因素。
二、一般问题
【问题 1】请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，
是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三项）的规定。
【回复】
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、最近三年年度报告、三会会议文件等
资料，对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策的
实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定情况进行了核查，具体情况如下：
一、关于符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关
62
规定的核查情况
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
发行人落实情况及保荐机构核查意见
通知》的规定
发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的
规定，制定了《苏州中来光伏新材股份有限公司未
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意
来股东回报规划》，明确了未来回报规划，充分维
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善
决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断
和机制。
完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策
经核查，保荐机构认为发行人符合《关于进一
程序和机制。
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条
的规定。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分 发行人在制定利润分配政策尤其是现金分红
红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当 政策时，均履行了必要的决策程序。董事会就股东
就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划 回报事宜进行了专项研究论证，并在《苏州中来光
安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充 伏新材股份有限公司未来股东回报规划》中基于公
分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分 司发展目标详细说明了规划安排的理由等情况。
红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内 发行人现行《公司章程》第一百五十五条、第
容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其 一百五十六条已载明利润分配的相关事项，内容如
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分 下：
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 “第一百五十五条 公司利润分配具体政策如
决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小 下：
股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政 （一）利润分配的形式
策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分 合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合
红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票 现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的
公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本 方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分
通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。 红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
63
保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应 提议公司进行中期现金分红。
当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 （二）现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应
当采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月
内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的百分之二十或连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的百
分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
64
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大
资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公
司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属
于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计
划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调
整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次
利润分配中的最低比例。
（四）发放股票股利的具体条件
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股
本规模与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积
金及现金流情况提出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序、
调整及实施
（一）利润分配的决策程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分
别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审
议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监
事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数
以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
65
以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大
会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会表决；
2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议；
3、公司无特殊情况或因前述第一百五十五条
规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
（二）利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经
独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经
66
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决
同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审
议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方
式。
（三）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月
内，董事会必须实施利润分配方案。”
经核查，保荐机构认为发行人符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条
的规定。
发行人《公司章程》第一百五十五条、第一百
五十六条载明了现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，发行人
分别于第二届董事会第九次会议、第二届董事会第
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董 二十一次会议通过了《2014 年度利润分配预案》、
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 《2015 年度利润分配预案》，发行人独立董事在仔
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 细审阅发行人利润分配预案等资料，以及对有关情
宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金 况进行询问后，均发表了明确的独立意见。发行人
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过投
的问题。 资者互动平台、网络说明会等多种方式及时答复中
小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为发行人符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条
的规定。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现 根据发行人《公司章程》，在符合现金分红的
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生
体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
67
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 当年实现的可供分配利润的百分之二十或连续三
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 实现的可供分配利润的百分之二十。发行人实施
2014 年度现金分红 2,389.80 万元，占合并报表中归
属上市公司股东的净利润的比率为 20.34%；发行人
实施 2015 年度现金分红 3,584.70 万元，占合并报
表中归属于上市公司股东的净利润的比率为
33.29%。上述现金分红符合公司章程确定的现金分
红政策。
经核查，保荐机构认为发行人符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条
的规定。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金 发行人在定期报告中详细披露了现金分红政
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 策的制定及执行情况，相关分红政策的制定及执行
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 符合《公司章程》的规定和决策程序的要求，分红
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 标准和比例明确且清晰，独立董事均尽职履责并发
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 经核查，保荐机构认为发行人符合《关于进一
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条
的条件和程序是否合规和透明等。 的规定。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书
中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公
司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露
董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以
及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利
润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的
决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或 不适用
者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制
68
定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利
润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司
的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能
否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结
合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用
安排情况。（四）披露公司是否有未来 3 年具体利
润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内
容、制 定的依据和可行性。发行人应结合自身生
产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规
划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于
公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资
环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒
投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金
分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配
计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招
股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作
报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发
行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行
人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投
资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等
发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报 发行人制定的《苏州中来光伏新材股份有限公
69
的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东 司未来股东回报规划》，明确了对股东回报的合理
要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股 规划，对经营利润用于自身发展和回报股东合理平
东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案 衡，并重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的 发行人上市以来现金分红水平较为合理，对经营利
制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、 润用于自身发展和回报股东合理平衡，且符合《公
未分配利润使用安排情况，并做“重大事项提示”， 司章程》的相关规定，不存在最近三年现金分红水
提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工 平较低的情况。
作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是 发行人在《2016 年非公开发行股票预案（二次
否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、可惜的 修订稿）》中披露了利润分配政策及执行情况、自
回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要 上市以来的利润分配情况，并做“重大事项提示”，
求是否已经落实发表明确意见。对于最近三年现金 提醒投资者关注上述情况。
分红水平较低的上市公司，发行人级保荐机构应结 经核查，保荐机构认为发行人符合《关于进一
合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条
司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明 的规定。
公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分
考虑了股东要求和意愿、是否给与了投资者合理回
报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股
东利益最大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合
并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更
的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告
不适用
书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重
组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政
策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
经核查，保荐机构认为发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、 最近
三年现金分红政策的实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现 金
分红有关事项的通知》的相关规定。
二、发行人符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关规
定的核查情况
70
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
发行人落实情况及保荐机构核查意见
红》的规定
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的相关规定，发行人制定了《苏州中来光
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意 伏新材股份有限公司未来股东回报规划》，发行人
识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的 牢固树立了回报股东的意识，健全了现金分红制
规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一 度，并保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳
致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的 定性，保证了现金分红信息披露的真实性。
真实性。 经核查，保荐机构认为发行人符合《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第二条的
规定。
发行人董事会就股东回报事宜进行专项研究
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当
论证，制订了《苏州中来光伏新材股份有限公司未
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东
来股东回报规划》，基于公司的发展目标详细说明
回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
了规划安排的理由。发行人分别于第二届董事会第
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
九次会议、2014 年度股东大会审议通过了《2014
上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）
年度利润分配预案》，分别于第二届董事会第二十
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红
一次会议、2015 年度股东大会审议通过了《2015
事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其
年度利润分配预案》，独立董事针对利润分配预案
是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和
发表了独立意见。
机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所
发行人《公司章程》第一百五十五条、第一百
采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现
五十六条载明了利润分配具体政策、决策程序、调
金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
整及实施等方面的规定。
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
经核查，保荐机构认为发行人符合《上市公司
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第三条的规
或比例（如有）等。
定。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红 根据发行人《公司章程》第一百五十五条，公
相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
71
配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进
行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应
当采取现金方式分配股利。
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月
内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的百分之二十或连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的百
分之二十。
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股
本规模与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积
金及现金流情况提出股票股利分配预案。
经核查，保荐机构认为发行人符合《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第四条的规
定。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行 发行人在《公司章程》中载明了差异化的现金
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 分红政策：
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， “（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 分配中所占比例最低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
72
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 分配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 分配中所占比例最低应达到 20%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 排的，可以按照前项规定处理。”
以按照前项规定处理。 经核查，保荐机构认为发行人符合《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第五条的规
定。
上市以来，发行人在制定现金分红具体方案
时，董事会已认真研究和论证了发行人现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案 要求等事宜。发行人在制定现金分红具体方案时，
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 发行人独立董事在仔细审阅发行人利润分配预案
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 等资料，以及对有关情况进行询问后，均发表了明
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事 确的独立意见。
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 发行人股东大会对现金分红具体方案进行审
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进 议时，通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）
行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 求，并通过投资者互动平台、网络说明会等多种方
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 式及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为发行人符合《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第六条的
规定。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定 上市以来，发行人严格执行了《公司章程》确
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 分红具体方案。发行人实施 2014 年度现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 2,389.80 万元，占合并报表中归属上市公司股东的
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 净利润的比率为 20.34%；发行人实施 2015 年度现
73
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 金分红 3,584.70 万元，占合并报表中归属上市公
通过。 司股东的净利润的比率为 33.29%。
经核查，保荐机构认为发行人符合《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第六条的规
定。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露
发行人在年度报告中详细披露了现金分红政
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
策的制定及执行情况，相关分红政策的制定及执行
行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，
股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否
分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机
明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完
制完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作
备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小
作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
股东的合法权益得到充分维护。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
经核查，保荐机构认为发行人符合《上市公司
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第八条的规
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
定。
细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生
变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详 不适用
细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上
市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明等信息。
根据发行人《公司章程》第一百五十六条，股
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
导作用。 答复中小股东关心的问题；股东大会在表决时，公
司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参
74
与股东大会表决。
经核查，保荐机构认为发行人符合《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第十一条的
规定。
经核查，保荐机构认为发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、 最近
三年现金分红政策的实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》的相关规定。
三、关于符合《创业板上市公司证券发行管暂行办法》第九条第（三）项
的规定的相关情况
创业板上市公司证券发行管暂行办法第九条第
发行人落实情况及保荐机构核查意见
（三）项的规定
最近二年，发行人严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。发行人实施 2014 年度现金分红 2,389.80
万元，占合并报表中归属上市公司股东的净利润的
比率为 20.34%；发行人实施 2015 年度现金分红
最近二年按照上市公司章程的规定实施现金
3,584.70 万元，占合并报表中归属上市公司股东的
分红
净利润的比率为 33.29%。上述分红符合公司章程确
定的现金分红政策。
经核查，保荐机构认为发行人符合《创业板上
市公司证券发行管暂行办法》第九条第（三）项的
规定。
经核查，保荐机构认为发行人符合《创业板上市公司证券发行管暂行办法》
第九条第（三）项的规定的相关情况。
【问题 2】请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披
露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
75
性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公
司分别于 2016 年 2 月 16 日和 2016 年 3 月 7 日召开了第二届董事会第二十次会
议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票填补被摊
薄即期回报措施的议案》等议案，并予以披露公告。
2016 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2016
年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
并予以披露公告；2016 年 7 月 21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通
过了《关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（二
次修订稿）的议案》并予以披露公告。
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于 2016 年 9 月完成，本次发行股票数量为 6,203.54 万股。
本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄
即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行股份数量、募集资金净额和完
成时间为准。
2、2015 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 10,768.99 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,492.27 万元。2016 年归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测
算：（1）与 2015 年度持平；（2）比 2015 年增长 10%；（3）比 2015 年增长 20%。
76
2016 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每
股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的
影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益的影响
2016 年
项目 2015 年
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 17,923.50 17,923.50 24,127.04
本次发行股本(万股) 6,203.54
预计本次发行完成月份 2016 年 9 月
假设情形 1：2016 年归属于母公司股东的净利润与 2015 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,768.99 10,768.99 10,768.99
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
10,492.27 10,492.27 10,492.27
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.59 0.59 0.54
稀释每股收益（元） 0.59 0.59 0.54
假设情形 2：2016 年归属于母公司股东的净利润较 2015 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,768.99 11,845.89 11,845.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
10,492.27 11,541.50 11,541.50
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.59 0.64 0.59
稀释每股收益（元） 0.59 0.64 0.59
假设情形 3：2016 年归属于母公司股东的净利润较 2015 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,768.99 12,922.79 12,922.79
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
10,492.27 12,590.72 12,590.72
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.59 0.70 0.65
稀释每股收益（元） 0.59 0.70 0.65
注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发
77
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算；公司于 2016 年实施了股票股利导致股本增加，故对 2015 年每股收益指标进行
了追溯调整。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投
项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资
产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即
期回报存在被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、顺应国家产业政策，促进太阳能光伏技术进步和产业升级
随着我国工业现代化进程的加快，粗放型的经济发展模式加剧了经济发展与
能源、环境之间的矛盾，作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日益突出，实
施新能源战略已成为我国经济可持续发展的必然选择。2010 年，《国务院关于加
快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能
等新能源产业发展作为重点发展方向。2012 年，国务院颁布《“十二五”国家战
略性新兴产业发展规划》，提出到 2015 年，新能源占能源消费总量的比例提高到
4.5%，减少二氧化碳年排放量 4 亿吨以上。2014 年北京 APEC 期间，我国提出
计划 2030 年左右中国二氧化碳排放达到峰值，并计划到 2030 年非石化能源占一
次能源消费比重提高到 20%左右。
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产
业，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件支持太阳能光伏发电。
2013 年 7 月，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规
范和促进光伏产业持续健康的发展，鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”
的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；2014 年 11 月，国务院办
公厅发布《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》，要求加快发展太阳能发
电，有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设，加快
建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程，加强太阳能
发电并网服务，鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏
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发电；2015 年 6 月，国家能源局、工信部、国家认监委联合发布《关于促进先
进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出实施光伏“领跑者”计划，推广
高效光伏组件；2015 年 12 月，国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳
能利用十三五发展规划征求意见稿》，提出到 2020 年末，我国太阳能光伏发电的
总装机容量将达到 1.5 亿千瓦。
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”的实施将实现公司产业链由
太阳能电池背膜延伸至 N 型单晶太阳能电池领域，促进公司从“太阳能配件专
业供货商”到“N 型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型，顺应我
国支持发展新能源产业政策的发展方向，促进太阳能光伏技术进步和产业升级。
2、太阳能光伏市场需求的持续增长
在全球太阳能光伏应用市场的快速拉动下，我国太阳能电池行业得以迅速发
展。据统计，2005 年我国太阳能电池产量仅为 145.7MW，到 2006 年产量达到
438MW，超过美国成为当年仅次于日本和欧洲的第三大太阳能电池供应区域，
2007 年我国太阳能电池产量达到 1,088MW，成为全球第一大太阳能电池生产国，
2008 年我国太阳能电池产量为 2,589MW，2009 年为 4,676.8MW，已超过全球产
量的三分之一，2013 年我国太阳能电池产量达到 25,000MW，占全球产量比例为
64.10%，2014 年我国太阳能电池产量达 47,369MW。2005～2014 年我国太阳能
电池产量统计如下：
单位：MW
资料来源：2005~2010 年数据来源于《Photon International March 2011》，2011 年数据来
源于 Photon International 调查统计，2012 年数据来源于北极星太阳能光伏网《我国多晶硅、
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硅片、电池及组件产量位居世界首位》，2013 年数据来源于王世江《光伏产业发展现状及趋
势》，2014 年数据来源于国家统计局。
截至 2014 年末，我国累计光伏装机量达 28GW，为仅次于德国的全球第二
大太阳能光伏市场，根据国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳能利用
十三五发展规划征求意见稿》，预计至 2020 年末，我国累计光伏装机量将达到
150GW。国内光伏市场有望实现爆发性增长，未来发展前景十分广阔，从而将
带动太阳能电池产品的市场需求持续增长。
3、N 型单晶太阳能电池符合太阳能电池的技术发展方向
太阳能电池主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池两类，其中晶硅太阳
能电池是目前技术较成熟、应用较广泛的太阳能光伏电池。在晶硅太阳能电池技
术路线中，低成本、高转换效率一直是太阳能电池技术发展的重点。近年来，全
球光伏行业发展势头良好，伴随硅料价格的持续快速下降、单晶与多晶电池效率
的进一步拉开，单晶电池的性价比越来越高。从长远来看，未来单晶拉晶等非硅
成本将逐渐与多晶铸锭等非硅成本拉平，且单晶更适合通过薄片化来进一步降低
硅料成本，因此单晶电池未来成本下行空间要大于多晶电池，单晶电池将占全球
光伏电池的主导地位。2014 版的国际光伏技术路线图（ITRPV）表示，到 2024
年单晶硅片将占据晶硅市场的 50%左右。
单晶电池分为 P 型和 N 型，其中单晶硅中掺磷的是 N 型，N 型是通过电子
导电，单晶硅中掺硼的为 P 型，P 型是通过空穴导电。目前市场上的单晶电池以
P 型单晶电池为主，量产效率为 19.5%左右，经过 PRET、PERC 等技术，其效率
可提升至 21%左右，然而现有 P 型单晶电池由于自身材料的限制，已逐渐面临
转换效率瓶颈，量产效率较难取得进一步突破。
与传统的 P 型单晶电池相比，N 型单晶电池凭借光电转换效率高、温度系数
低、光衰减系数低、弱光响应等优势，具备较大的效率提升空间和潜力，是高效
电池技术路线的必然选择，且随着 PERL、PERT 等电池新技术的引入，N 型单
晶电池的效率优势愈加显著。随着市场对效率和品质的要求越来越高，N 型单晶
电池必然成为未来技术发展趋势。据 2014 版的国际光伏技术路线图（ITRPV）
预测，N 型单晶电池在单晶电池的份额将从 2014 年的 18%左右提高至 2020 年的
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50%左右。
4、公司已具备大力发展 N 型单晶双面太阳能电池的资源和能力
经多年积累，公司在太阳能背膜领域积累了较大的技术优势，拥有有机无机
纳米杂化、分子设计互联贯穿、氟碳涂料配方及等离子体化学改性等一系列先进
技术，培养了一支具有设备集成和实际工艺调试经验的技术队伍，并与国内多家
太阳能电池组件企业建立了良好的合作关系。
经过多年 N 型单晶双面太阳能电池的研究和实践，公司掌握了 N 型单晶双
面电池的相关生产技术和工艺，对单晶电池的性能提升技术、生产降本工艺技术
有了更深刻的理解，申报发明专利、实用新型专利 20 余项，并取得《新型无主
栅高效率背接触太阳能电池及其组件》、《无主栅高效率背接触太阳能电池模块及
组件》等十余项实用新型专利。
公司在太阳能电池背膜领域积累的客户资源以及在Ｎ型单晶双面太阳能电
池领域积累的技术为项目的顺利实施奠定了坚实基础。
5、满足公司经营发展中对资金的需求
根据公司在夯实背膜业务的基础上将产业链延伸至 N 型单晶太阳能电池领
域，逐步实现公司从“太阳能配件专业供货商”到“N 型单晶太阳能电池、新材
料一体化经营”的战略部署，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段。随着
公司主营业务规模的扩张，公司需要不断进行技术设备的升级改造、加大研发资
金投入，增强公司的自主创新能力和提升公司综合竞争能力，而且在生产经营、
营销、管理和建设等方面需要投入大量资金。基于对公司实际情况以及太阳能光
伏行业发展前景的分析，公司拟使用本次发行的 10,000 万元募集资金用于补充
流动资金，以满足营运资金需求。
6、优化资产结构，提高抗风险能力
随着公司经营规模的不断扩大，对营运资金需求量也随之增长，公司补充营
运资金的需求较为强烈。补充流动资金将有利于解决公司产能扩张带来的资金短
缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风
险能力。
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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池
项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目是在现有太阳能电池背膜业
务基础上，公司结合业务实际情况，基于对太阳能光伏行业未来发展趋势的判断，
在夯实背膜业务的基础上将产业链延伸至 N 型单晶太阳能电池领域，实现从“太
阳能配件专业供货商”到“N 型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转
型的重大决策。公司将充分发挥在光伏领域积累的技术、品牌、客户资源等方面
的优势，加快“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”的建设进度，争取
尽早实现预期效益。
本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的营运资金，支持公司在生产
经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升公司的核心竞争力，推动主
营业务的快速发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
在 N 型单晶双面太阳能电池领域，公司已建立一支涵盖材料、机械自动化
等相关专业背景，拥有多名博士研发人员的研发团队，同时专门在内部成立了高
效单晶电池项目小组，配备专职研发人员十余名，多数人员均具备三年以上太阳
能电池相关研发、生产经历。此外，公司与上海交大太阳能研究所、中山大学太
阳能系统研究所等高校的太阳能电池研究机构建立了长期合作关系，经整合外部
研发资源，及公司多年持续研发、试生产，公司培养了一批研发能力、技术水平
突出的技术人员。
为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗
位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应
的技术人员也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得募投
项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。
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（2）技术储备
经过多年 N 型单晶双面太阳能电池的研究和实践，公司掌握了 N 型单晶双
面太阳能电池的相关生产技术和工艺，对单晶电池的性能提升技术、控制成本工
艺技术有了更深刻的理解，申报发明专利、实用新型专利二十余项，并取得《新
型无主栅高效率背接触太阳能电池及其组件》、《无主栅高效率背接触太阳能电池
模块及组件》等十余项授权专利。
（3）市场储备
目前，公司已成为国内最大的涂覆型太阳能电池背膜供应商，凭借较高的性
价比，公司太阳能电池背膜产品已获得协鑫集成、中利腾晖、林洋电子等多家太
阳能电池组件企业的认可。公司在太阳能电池领域储备的优质客户资源将为本次
“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”的顺利实施奠定良好的客户基础。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事太阳能电池背膜的研发、生产和销售。在董事会和管理层的领
导下，公司紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，主营业务快速发展，
2013 年、2014 年和 2015 年，公司分别实现营业收入 34,537.31 万元、47,589.81
万元和 73,403.52 万元，公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。
未来，在国家产业政策大力支持的背景下，公司将夯实太阳能电池背膜业务，
同时加快布局 N 型单晶太阳能电池领域，抓住近年来全球光伏装机量急剧增长
的有利契机，实现公司从“太阳能配件专业供货商”到“N 型单晶太阳能电池、
新材料一体化经营”的战略转型，增强公司的持续盈利能力，从而实现在太阳能
光伏行业的可持续发展。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争加剧风险
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太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展
迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨
大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司太
阳能电池背膜和 N 型单晶太阳能电池业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
改进措施：为应对激烈的市场竞争风险，公司将在保持现有太阳能电池背膜
市场优势地位的基础上，通过加大新型产品的研发力度、加大国外市场开拓力度
等方式继续巩固和加强公司市场竞争优势，提高市场份额，进一步增强公司盈利
能力。
（2）应收账款较大的风险
2013 年末、2014 年末及 2015 年末，公司应收账款分别为 11,014.44 万元、
15,805.57 万元和 30,565.03 万元，应收账款规模较大。随着公司业务的发展和规
模的扩张，应收账款可能进一步增加，将会影响资金周转速度和经营活动的现金
流量；若出现回款不顺利或欠款方财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账
损失，从而影响公司的盈利水平。
改进措施：建立客户信用评价档案，动态监控下游客户尤其是主要客户的经
营和财务状况。密切关注客户的资信及履约能力变化等情况；加强应收账款的跟
踪管理，从赊销到应收账款回笼对客户进行跟踪、监控和服务，从而保证客户正
常支付货款，最大限度地降低逾期账款和坏账损失的发生率。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以
提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，
公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
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节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达
产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊
薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本
次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专
储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和
监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利
润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实
施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
85
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政承诺：不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十次会议、公司 2016 年第一次临时
股东大会审议通过，并已在巨潮资讯网披露公告。公司根据经审计的 2015 年度
财务数据，对公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施情况进行了
相应修订，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并已在巨潮资讯网披
露公告。公司根据 2016 年非公开发行股票方案的调整以及 2015 年度权益分派实
施后发行股票数量的相应调整，对公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施情况进行了相应修订，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，
并已在巨潮资讯网披露公告。
保荐机构核查后认为：针对非公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股
收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人履行了相应的审议程序和信息披露
义务。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论
证，制定了填补回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺，填补回报措施
与承诺的内容明确且具有可操作性。发行人填补回报的具体措施及相关承诺主体
的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
特此回复。
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（本页无正文，为苏州中来光伏新材股份有限公司关于《苏州中来光伏新材股份
有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》之盖
章页）
苏州中来光伏新材股份有限公司
年 月 日
87
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《苏州中来光伏新材股份有限
公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》之签字盖
章页）
保荐代表人：
武利华 张 伟
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
88
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