华泰联合证券有限责任公司
关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
声 明
华泰联合证券受奥特佳新能源科技股份有限公司委托，担任本次重组的独立
财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26
号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过
户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
1
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司/上市公司/奥特佳 指 奥特佳新能源科技股份有限公司，股票代码：002239
富通空调/标的公司 指 牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司
牡丹江华通 指 牡丹江华通汽车零部件有限公司
中静创投 指 上海中静创业投资有限公司
国盛华兴 指 国盛华兴投资有限公司
鑫汇资产 指 牡丹江鑫汇资产投资经营公司
帝奥集团 指 江苏帝奥控股集团股份有限公司
牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴以及毕
士英、马俊录、高大义、王元礼、孙德生、樊晓冬、
发行股份及支付现金购买
马佳、付彤、付睿、吴玲珑、冯可、朴永吉、王树春、
资产交易对方/牡丹江华通 指
刘杰、琚红、夏平、李守春、李德信、张国力、梁戈、
等 34 名交易对方
王晨、张红、刘学武、常志东、井春杰、王香墨、宫
业昌、冯忠华、袁琇峰、赵文举等30名自然人
业绩承诺方/补偿义务人 指 牡丹江华通
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买富通空调
本次重大资产重组/本次重
指 88.01%股权，同时向不超过 10 名的特定投资者非公开
组/本次交易
发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华
指
购买资产/本次收购 通等 34 名交易对方持有的富通空调 88.01%的股权
上市公司在实施本次收购的同时，采用询价发行方式
配套融资/募集配套资金 指 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金
拟购买资产/标的资产 指 富通空调88.01%股权
发行股份购买资产的定价
指 奥特佳第四届董事会第三次会议决议公告日
基准日
发行股份募集配套资金的
指 奥特佳第四届董事会第六次会议决议公告日
定价基准日
审计/评估基准日 指 2015年12月31日/2015年9月30日
奥特佳与富通空调全体股东签署的《发行股份及支付
《重组协议》 指
现金购买资产协议》
奥特佳与富通空调全体股东签署的《发行股份及支付
《重组协议之补充协议》
现金购买资产协议之补充协议》
奥特佳与牡丹江华通签署的《奥特佳新能源科技股份
《利润补偿协议》 指
有限公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司之利润补
2
偿协议》
奥特佳与牡丹江华通签署的《奥特佳新能源科技股份
《利润补偿协议之补充协
指 有限公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司之利润补
议》
偿协议之补充协议》
《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技
本核查意见 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 1
释 义 ................................................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................................ 4
一、交易概述................................................................................................................................... 5
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 5
（二）募集配套资金............................................................................................................... 5
二、本次交易已履行的程序 ........................................................................................................... 6
三、本次交易的资产过户情况 ....................................................................................................... 7
四、本次交易后续事项 ................................................................................................................... 7
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................... 8
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................... 8
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 8
八、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................... 9
（一）相关协议履行情况 ....................................................................................................... 9
（二）相关承诺履行情况 ....................................................................................................... 9
九、独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 14
4
一、交易概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的
生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市场份额，
同时上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙头地位，具体方案如
下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通等
34 名交易对方持有的富通空调 88.01%的股权。
截至评估基准日，富通空调 88.01%股权的评估值为 33,073.5045 万元。根据
交易各方协商确定，富通空调 88.01%股权的交易价格为 33,073.5045 万元，其中，
交易对价的 85.48%以发行股份的方式支付，交易对价的 14.52%以现金方式支付。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决
议公告日（2015 年 12 月 25 日）。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。通过与交易对方的协商并兼顾各方利益，本次发行价格采
用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，
双方友好协商后最终确定为 12.01 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。根据
上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向富通空调的售股股东共计发
行股份 23,538,894 股。
（二）募集配套资金
5
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 33,073.5045 万元，
不超过本次交易总额的 100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的
支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议
决议公告日（2016 年 3 月 25 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 9.67 元/股。根据拟募集配套资金的
金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 34,202,176
股。
本独立财务顾问认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组
规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易已履行的程序
（一）2015 年 12 月 24 日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了
本次交易预案及相关议案。
（二）2016 年 2 月 3 日，上市公司第四届董事会第五次临时会议审议通过
了本次交易草案及相关议案。
（三）2016 年 2 月 23 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（四）2016 年 3 月 25 日，上市公司第四届董事会第六次临时会议审议通过
了本次交易方案调整的议案。本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第
四届董事会第三次会议决议公告日（2015 年 12 月 25 日）调整为公司第四届董
事会第六次会议决议公告日（2016 年 3 月 25 日），本次交易募集配套资金发行
价格为不低于调整后的定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，为 9.67 元/
股。
（五）2016 年 4 月 11 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审
议通过了本次交易方案调整的议案。
6
（六）2016 年 7 月 7 日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]1465
号批文，本次交易获得证监会核准。
本独立财务顾问认为：本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中
国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、本次交易的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为富通空调 88.01%的股权。
根据牡丹江市工商行政管理局于 2016 年 7 月 18 日出具的《准予变更登记通
知书》（（牡）登记企核变字[2016]第 1514 号）、其于同日核发的《营业执照》以
及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已整体变更为牡丹江
富通汽车空调有限公司。
根据牡丹江市工商行政管理局于 2016 年 7 月 22 日出具的《企业变更通知书》、
于同日核发的《营业执照》、富通空调《公司章程》以及在全国企业信用信息公
示系统查询的相关信息，富通空调已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，
富通空调 88.01%股权已过户至奥特佳名下，奥特佳现持有富通空调 88.01%股权。
本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产
过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次
交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，
本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）奥特佳本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交
易所的核准。
（二）奥特佳尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经
营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
7
（三）中国证监会已核准奥特佳非公开发行不超过 34,202,176 股新股募集本
次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，奥特佳有权在核准文件有效期内募
集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
本独立财务顾问认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次
交易实施不构成重大影响。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，同意王进飞先
生辞去公司第四届董事会董事及董事长的职务，同时不再担任公司董事会发展战
略委员会主任委员职务。同意推选张永明先生担任上市公司第四届董事会董事长、
王艳妍女士担任副董事长，聘任丁涛先生为公司总经理，推选张永明先生为第四
届董事会发展战略委员会主任委员；同意推选周觅先生为第四届董事会非独立董
事候选人，该决议尚需股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，在本次资产交割过程中，截至本核查意见出
具之日，除上述事项外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的
情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015 年 12 月 24 日，奥特佳与富通空调全体股东签署了《重组协议》，奥特
佳与牡丹江华通签署了《利润补偿协议》。
2016 年 2 月 3 日，奥特佳与富通空调全体股东签署了《重组协议之补充协
议》，奥特佳与牡丹江华通签署了《利润补偿协议之补充协议》。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，富通空调 88.01%股权已
按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉标
的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。上市公司尚需办理发
行新股、变更注册资本及相关信息披露等后续手续。
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方做出的重要承诺如下；
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
富通空调的售股股东牡丹江华通作为业绩承诺
方，承诺富通空调 2015 年、2016 年、2017 年和
2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务
1 业绩承诺 所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣 牡丹江华通
除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低
于 1,888 万元、2,240 万元、3,260 万元和 4,060 万
元。
1、锁定期分以下两部分： A、其中 99.4764%
（15,647,211 股）的股份自股份上市之日起 12 个
月内不得转让；前述期限届满且 2015 年度和 2016
年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份
2 锁定期承诺 的 40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市 牡丹江华通
之日起届满 24 个月且 2017 年度盈利补偿（如有）
实施完毕后，该部分股份的另外 30%可解锁，剩
余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 36 个月
且 2018 年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部
9
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
分股份的剩余 30%可解锁。B、若华通公司取得
本次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算不足
12 个月，则剩余 0.5236%（82,353 股）的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届
满且 2018 年度盈利补偿（如有）实施完毕后方可
解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自 2015
年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余 0.5236%
（82,353 股）的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述
A 项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红
股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵
守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的
明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。
1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红 中静创投、国盛
股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵 华兴、马佳、冯
守上述约定。 可、李守春、宫
业昌、赵文举
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的
明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。
1、本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行
的奥特佳股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算不足
12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不得转
让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015
年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则自股份上市之
日起 12 个月内不得转让。 王树春、刘杰、
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红 夏平
股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵
守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的
明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部 鑫汇资产
10
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
分确定：
（1）其中 68.9113%（1,704,890 股）的股份自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自
2015 年 4 月 2 日起算不足 12 个月，则剩余
31.0887%（769,147 股）的股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥
特佳股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12
个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股份自
股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红
股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵
守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的
明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免
和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交
易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与
独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下
属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响
的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司
拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由
奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式
侵占奥特佳资金。
王进飞、帝奥集
规范关联交易 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特
3 团、毕士英、牡
的承诺 佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均
丹江华通
将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿
的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定
价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市
场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格
的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本
价执行。
3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交
易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等
规定履行必要的法定程序。在奥特佳权力机构审
11
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；
对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权
机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的
利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当
的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下
属子公司损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下
属子公司利益的，奥特佳及其下属子公司的损失
由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业
构成上市公司或标的公司的关联方期间持续有
效。
1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制
的除标的公司以外的其他企业（如有）未以任何
方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与
标的公司、上市公司及其子公司构成竞争的业务；
2、同时，承诺方就避免与上市公司同业竞争事宜
作出如下承诺：
（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人
合作直接或间接从事与上市公司及其子公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业
不从事与上市公司及其子公司相同、类似或在任
避免同业竞争 何方面构成竞争的业务； 毕士英、牡丹江
4
的承诺 （3）不投资控股于业务与上市公司及其子公司相 华通
同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或
其他机构、组织；
（4）不向其他业务与上市公司及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、
客户信息等商业机密；
（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与上市公
司及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着上市
公司及其子公司优先的原则与上市公司协商解
决。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺
12
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
方作为上市公司或标的公司关联方的整个期间持
续有效。
1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合
作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相
似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不
从事与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织；
帝奥集团、王进
4、不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似
飞
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户
信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及
其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及
其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。
6、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业
构成上市公司或标的公司的关联方期间持续有
效。
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立
拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，
确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后
保持上市公司 王进飞、帝奥集
5 也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
独立性的承诺 团
4、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
5、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
6、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其
关联方共用一个银行账户。
7、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
13
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
8、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制
企业及其关联方处兼职和领取报酬。
9、保证上市公司依法独立纳税。
10、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。
11、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
12、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
13、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
14、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括
劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其
关联方。
15、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不
在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事
以外的其它职务。
16、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定；
（二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，
14
本次交易各方可以依法实施本次交易；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，发
行股份及支付现金购买资产交易对方依法履行了将标的资产交付至奥特佳的法
律义务；
（四）本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；
（五）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况；
（六）在本次标的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理
人员发生更换的情况；
（七）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（八）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
15
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张辉 齐雪麟
财务顾问协办人：
陈东 管宇
华泰联合证券有限责任公司
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