德恒渝（2016）第[2016CH573FY-2]号
北京德恒（重庆）律师事务所
关于
北大医药股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所 关于北大医药股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所
关于
北大医药股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见
致：北大医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《上市公司股东大会
规则》、《北大医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
北京德恒（重庆）律师事务所接受北大医药股份有限公司的委托，指派刘昱彦、杨
露律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进
行了审查和验证。公司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件
均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法
规的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见作为公司2016年第一次临时股东大会的必备文件予
以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次
股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2016年7月7日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2016年
第一次临时股东大会的议案》。根据前述董事会决议以及《公司章程》有关规定，
本次股东大会由董事会召集。公司董事会于2016年7月9日在《中国证券报》、《上
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海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布了《北大医药股份有
限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、召开方式、召集人、
股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、审议事项、现场会议登记办法、
参加网络投票的具体操作流程及其他事项等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
（1）现场会议于2016年7月25日（星期一）下午2:30在重庆市渝北区上丁公园
西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室如期举行，会议由公司董事长赵永凯先生主
持，本次股东大会现场会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
（2）本次通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2016年7月25日上
午9:30至11:30,下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间
为2016年7月24日下午3:00至2016年7月25日下午3:00的任意时间，全体股东可以在
网络投票时间内通过深圳证券交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经核查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席、列席本次股东大会的人员包括：
股东、董事、监事、高级管理人员及本所律师。
(一)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册,并
经本所律师与会议召集人共同验证:出席现场会议的股东均为截至2016年7月20日
(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东,出席现场会议的股东(代理人)共4人,代表股份120,368,983股,占公司有
表决权总股份的20.1966%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供
的证明文件。
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(二)本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,
参加网络投票股东的身份验证事项,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经深圳证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内,通过网络投票系统直
接投票的股东共计8人,代表股份12,271,260股,占本次会议股权登记日公司股份总
数的2.0590%。
经核查，本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效，出席股东或股东代
理人均具有出席本次股东大会的合法资格，有权出席本次股东大会及行使表决权，
其他出席人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师核查，本次股东大会的议案与《会议通知》相同，未发生否决、修
改原议案或提出临时议案的情形，
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议，并采取现场投票和网络投票相
结合的方式进行了表决。本次股东大会现场会议由股东代表和监事及本所律师按照
《公司章程》的规定进行对表决票进行了清点，并当场公布了表决结果；本次股东
大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结
果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情
况如下：
1.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：以特别决议通过，同意132,640,243股，占出席会议有效表决权股
份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
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其中，中小投资者表决结果：同意12,283,983股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券
法》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件及《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》的规定，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大
会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见正本肆份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为北京德恒（重庆）律师事务所关于北大医药股份有限公司 2016 年第一次
临时股东大会的法律意见签字页）
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曾凡波
经办律师：_____________________
刘昱彦
经办律师：_____________________
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