浙商证券股份有限公司
关于
中昌海运股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组申请文件》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
等相关法律法规的规定，浙商证券接受中昌海运的委托，担任中昌海运本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问。浙商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经
过审慎的调查，就本次交易涉及资产的过户事宜出具独立财务顾问核查意见。浙
商证券出具本核查意见系基于如下声明：
本独立财务顾问对本次交易涉及资产过户情况所出具独立财务顾问核查意
见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问
核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本核查意见不构成对中昌海运的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
1
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次交易方案概述 ......................................................................................... 5
一、本次交易方案................................................................................................ 5
二、本次发行股份具体情况................................................................................ 6
第二节 本次交易实施情况的核查 ........................................................................... 12
一、本次交易的决策和审批程序...................................................................... 12
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 15
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 15
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 15
七、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 16
2
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中昌海运/上市公司 指 中昌海运股份有限公司（600242.SH）
控股股东/三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
上海兴铭 指 上海兴铭房地产有限公司
交易标的、标的公
指 北京博雅立方科技有限公司
司、博雅科技
浙商证券/独立财务
指 浙商证券股份有限公司
顾问
中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易 指
暨关联交易
科博德奥 指 北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）
上海立溢 指 上海立溢股权投资中心（有限合伙）
金科高创 指 北京金科高创投资管理咨询有限公司
金科同利 指 北京金科同利创业投资有限公司
交易对方 指 科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利
交易标的/标的资产 指 博雅科技 100%股权
上海申炜 指 上海申炜投资中心（有限合伙）
上海立洵 指 上海立洵股权投资中心（有限合伙）
上海晨灿 指 上海晨灿投资中心（有限合伙）
上海融辑 指 上海融辑投资管理中心（有限合伙）
配套资金认购方 指 三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑
中昌海运董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第八届
定价基准日 指
董事会第十九次会议的决议公告日
交易对方持有的标的资产过户至中昌海运名下之日，即标的资
交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有
及承担之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
过渡期间 指
当日）止的期间
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理委员会
《发行管理办法》 指
令第30号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易方案概述
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利发行
股份及支付现金的方式，购买其合计持有的博雅科技 100%股权；同时向三盛宏
业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股票募集配套资金不
超过 60,000 万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数
据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金共同构成本次重组不可
分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用
后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利购买其合计持有的
博雅科技 100%股权，交易价格为 87,000 万元。本次交易完成后，上市公司将直
接持有博雅科技 100%股权。具体如下：
持股比例 交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方
（%） （万元） （万元） （万元） （股）
1 科博德奥 71.64 62,326.80 43,784.68 18,542.12 50,676,715
2 上海立溢 15.00 13,050.00 13,050.00 - 15,104,166
3 金科高创 7.36 6,403.20 4,498.26 1,904.94 5,206,318
4 金科同利 6.00 5,220.00 3,667.06 1,552.94 4,244,281
合计 100.00 87,000.00 65,000.00 22,000.00 75,231,480
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开
发行 69,444,443 股股份，募集配套资金不超过 60,000 万元，根据《关于上市公
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司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日
发布），本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格 100%。
配套募集资金中 22,000 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000 万元用
于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中
介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过 30,000 万元。本次交易配套
募集资金情况如下：
认购股份数量 本次认购配套 占配套资金
名称 关联关系
（股） 资金金额（万元） 总额比例（%）
三盛宏业 控股股东 45,000,000 38,880 64.80
上海申炜 控股股东控制的企业 15,972,222 13,800 23.00
上海立洵 无关联关系 5,000,000 4,320 7.20
上海晨灿 无关联关系 2,314,814 2,000 3.33
上海融辑 无关联关系 1,157,407 1,000 1.67
合计 69,444,443 60,000 100.00
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：科博德奥、上海立溢、金
科高创和金科同利。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：三盛宏业、上海申炜、上海立洵、
上海晨灿和上海融辑。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
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（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金，定价基准日均为上市公司第八董事会第十九次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式，按照中国证监
会 2014 年 10 月 23 日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会
第十九次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的上市公司股票交易均价分别为9.590元/股、12.371元/股、12.018
元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以
及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易
对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 8.64 元/股，
符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发
行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2、发行股份募集配套资金
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上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股
份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定执行。
上市公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即 8.64 元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的
一方购买该标的资产股权比例÷发行价格
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：
持股比例 交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方
（%） （万元） （万元） （万元） （股）
1 科博德奥 71.64 62,326.80 43,784.68 18,542.12 50,676,715
2 上海立溢 15.00 13,050.00 13,050.00 - 15,104,166
3 金科高创 7.36 6,403.20 4,498.26 1,904.94 5,206,318
4 金科同利 6.00 5,220.00 3,667.06 1,552.94 4,244,281
合计 100.00 87,000.00 65,000.00 22,000.00 75,231,480
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开
发行股票募集配套资金不超过 60,000 万元，其中 22,000 万元用于本次交易现金
对价款的支付，5,000 万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用
于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，且用于偿还公司借款的金额不超过
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30,000 万元。按照 8.64 元/股的发行价格，上市公司配套资金认购对象发行数量
如下：
认购股份数量 本次认购配套 占配套资金
名称 关联关系
（股） 资金金额（万元） 总额比例（%）
三盛宏业 控股股东 45,000,000 38,880 64.80
上海申炜 控股股东控制的企业 15,972,222 13,800 23.00
上海立洵 无关联关系 5,000,000 4,320 7.20
上海晨灿 无关联关系 2,314,814 2,000 3.33
上海融辑 无关联关系 1,157,407 1,000 1.67
合计 69,444,443 60,000 100.00
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为
144,675,923 股，最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后，
上市公司总股本将增加至 418,011,276 股，本次发行股份数量占发行后总股本的
比例为 34.61%。
（六）过渡期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议书》约定：过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资
产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生
的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公
司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机
构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项
审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标
的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起
三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
（七）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并
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经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，通过本次交易取得的上市公司
股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，分三期解锁，每期解锁日
及解锁比例如下：
1、于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均
实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次
交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
2、于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均
实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次
交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
3、于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均
实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次
交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方
通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12 个月；且截至上市公司
本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满 12 个月
的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 36 个
月。”
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑
通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
3、交易对方股份锁定期安排合法合规情况
（1）科博德奥转让的博雅科技 71.64%股权距本次交易时间的定价基准日不
足 12 个月，其承诺本次交易完成后其持有的 71.64%股权的时间不足 12 个月，
其取得的股份锁定期为 36 个月，如本次交易完成后其持有的 71.64%股权的时间
已超过 12 个月，其取得的股份锁定期为 12 个月，符合《重组管理办法》第四十
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六条的相关规定；
（2）上海立溢转让的博雅科技 15%股权距本次交易时间的定价基准日不足
12 个月，其承诺本次交易完成后其持有的 15%股权的时间不足 12 个月，其取得
的股份锁定期为 36 个月，如本次交易完成后其持有的 15%股权的时间已超过 12
个月，其取得的股份锁定期为 12 个月，符合《重组管理办法》第四十六条的相
关规定；
（3）金科高创转让的博雅科技 7.36%股权，实际拥有权益的时间超过 12 个
月，取得的股份锁定期为 12 个月，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规
定；
（4）金科同利转让的博雅科技 6%股权，实际拥有权益的时间超过 12 个月，
取得的股份锁定期为 12 个月，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
4、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市
公司股份锁定期安排情况
上市公司控股股东三盛宏业、实际控制人陈建铭先生及其一致行动人陈立军
先生共同承诺：“本次交易完成前三盛宏业、上海兴铭、陈建铭先生和陈立军先
生已持有中昌海运的股份，自中昌海运本次交易完成之日起 12 个月内不转让，
如中昌海运在本承诺函出具之日至本次交易完成之日起 12 个月内送股、公积金
转增股本等，三盛宏业、陈建铭先生和陈立军基于本次交易完成前持有中昌海运
的股份而衍生取得的股份，亦自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。”。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市公司
股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
（八）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
上市公司第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次会议审议通
过了本次交易相关议案，关联董事黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权回避表决，
独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，关联
股东三盛宏业及其一致行动人上海兴铭和陈立军回避表决。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、2015 年 11 月 17 日，科博德奥合伙人召开会议并作出决议，同意科博德
奥将其所持博雅科技 71.64%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东
所持博雅科技股权的优先购买权。同意科博德奥签署《发行股份及支付现金购买
资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他
书面补充协议。
2、2015 年 11 月 17 日，上海立溢合伙人召开会议并作出决议，同意上海立
溢将其所持博雅科技 15.00%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东
所持博雅科技股权的优先购买权。同意上海立溢签署《发行股份及支付现金购买
资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他
书面补充协议。
3、2015 年 11 月 17 日，金科高创召开股东会并作出决议，同意金科高创将
其所持博雅科技 7.36%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博
雅科技股权的优先购买权。同意金科高创签署《发行股份及支付现金购买资产协
议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补
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充协议。
4、2015 年 11 月 17 日，金科同利召开股东会并作出决议，同意金科同利将
其所持博雅科技 6.00%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博
雅科技股权的优先购买权。同意金科同利签署《发行股份及支付现金购买资产协
议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补
充协议。
（三）配套资金认购方已经履行的决策程序
1、2015 年 11 月 15 日，三盛宏业召开股东会并作出决议，同意三盛宏业与
中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。
2、2015 年 11 月 15 日，上海申炜召开合伙人会议并作出决议，同意上海申
炜与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。
3、2015 年 11 月 15 日，上海立洵召开合伙人会议并作出决议，同意上海立
洵与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。
4、2015 年 11 月 15 日，上海晨灿召开合伙人会议并作出决议，同意上海晨
灿与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。
5、2015 年 11 月 15 日，上海融辑召开合伙人会议并作出决议，同意上海融
辑与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。
（四）证监会的审批情况
2016 年 4 月 21 日，证监会上市公司并购重组委员会召开 2016 年第 28 次并
购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。
2016 年 6 月 21 日，证监会下发《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科
博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1343 号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
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二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2016 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了博雅科技股东变
更事项并颁发了《营业执照》，博雅科技 100%股权已变更登记至中昌海运名下。
经核查，标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登
记手续。
（二）后续事项
中昌海运尚需向科博德奥、金科高创和金科同利等3名交易对方支付现金对
价22,000万元。
中昌海运向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利等4名交易对方发行
的75,231,480股人民币普通股尚未完成股权登记手续。中昌海运尚需就本次交易
涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股
份登记手续，向上交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向阳江市工
商局办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，证监会已核准中昌海运非公开发行不超过69,444,443股新股募集本次
发行股份及支付现金购买资产的配套资金，中昌海运有权在核准文件有效期内募
集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中昌海运已经完成标的资产交付
与过户，标的公司已经完成相应的工商变更。中昌海运尚需向科博德奥、金科高
创和金科同利等3名交易对方支付现金对价22,000万元。中昌海运尚需为本次发
行股份购买资产新增的75,231,480股股份办理登记、上市。中昌海运尚需就本次
发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，证
监会已核准中昌海运非公开发行不超过69,444,443股新股募集本次发行股份及支
付现金购买资产的配套资金，中昌海运有权在核准文件有效期内募集配套资金。
综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，中昌海运
不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2015 年 11 月 17 日，上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同
利、泰金众成以及博雅科技签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议书》。
泰金众成确认并承诺：其已于 2015 年 11 月 14 日与上海立溢签署《股权转
让协议》，将其所持标的公司 15%的股权转让给上海立溢，截至《发行股份及支
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付现金购买资产协议书》签署日，其对标的公司不持有任何股权，亦不享有任何
股东权利或权益。
2016 年 1 月 29 日，上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利、
泰金众成以及博雅科技签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的
补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方在履行过程中未出现违反协议约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联
交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中昌海运股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过
户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上交所的上市核准。中昌海运尚需就本
次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中昌海
运尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。证监会已
核准中昌海运非公开发行不超过69,444,443股新股募集本次发行股份及支付现金
购买资产的配套资金，中昌海运有权在核准文件有效期内募集配套资金。上述后
续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中昌海运不构成重大风险。”
（以下无正文）
16
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中昌海运股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈 亮 郑 麒
浙商证券股份有限公司
2016年 月 日
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