证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-108
中南红文化集团股份有限公司
关于公司向参股公司提供借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鉴于北京卓然影业有限公司（以下简称“卓然影业”）为《大话西游 3》等
电影作宣发资金短缺，欲向中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“中南文化”）借款。借款金额不超过￥30,000,000（大写：人民币叁仟万元整），
以中南文化自有资金实际转账金额为准。借款期限为一年，卓然影业可提前还款，
利息以实际借款天数计算。借款利率：年化利率 13%；利息支付时间：归还本金
当日一次性支付利息。为保障中南文化在《借款协议》的债权，卓然影业的股东
张进同意将其所持卓然影业 30%股权质押给中南文化，为卓然影业在《借款协议》
项下还款等义务的履行提供质押担保。2016 年 7 月 22 日，公司与卓然影业签订
了《借款协议》及《股权质押协议》。
卓然影业是公司的参股公司，目前公司持有卓然影业 13.5%的股权。由于刘
春先生是公司的董事、首席文化官，且在卓然影业任董事，因此，本次交易构成
关联交易。
2016 年 7 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向
参股公司提供借款的议案》，关联董事刘春先生回避表决，该议案以 8 票通过，
0 票反对，0 票弃权获得通过。
公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，并对此发表了独立意见。
此项关联交易在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
刘春简历：男，中国传媒大学硕士，长江商学院 EMBA 毕业，曾任凤凰卫视
执行台长，曾任搜狐公司副总裁，搜狐视频 COO 兼搜狐总编辑。目前任中南文化
董事、首席文化官，除此之外与公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、交易协议的主要内容
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1、借款金额：不超过￥30,000,000（大写：人民币叁仟万元整）。借款金
额以中南文化实际转账金额为准。
2、借款期限：
一年，即自本合同生效之日起算。卓然影业可提前还款，利息以实际借款天
数计算。
3、借款利率及利息支付：
（1）、借款利率：年化利率 13%；
（2）、利息支付时间：归还本金当日一次性支付利息。
4、还款方式：转账
5、违约责任：
（1）、卓然影业未能按时支付足额利息的，应按未付利息的 6‰/日的标准
支付违约金。
（2）、卓然影业逾期还款的，应就逾期还款部分支付约定利率双倍的利息，
并按逾期还款数额的 20%支付违约金。
（3）、因卓然影业的违约行为引起的一切费用及损失由卓然影业承担，包
括但不限于中南文化为维权花费的律师费、诉讼费、交通费、差旅费、拍卖费、
评估分、鉴定费、保全费。
6、其他：
借款合同经双方签字后成立，担保人签字后以其持有的卓然影业的 30%股权
质押担保，对合同所涉借款及产生的相应利息、违约金、损害赔偿金、实现债权
的费用等承担连带保证责任。
协议项下股权质押的担保范围为：卓然影业在《借款协议》项下全部义务；
卓然影业因违反《借款协议》而产生的违约金、赔偿金及其他款项；中南文化为
实现《借款协议》项下权利与协议项下质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、
财产保全费、拍卖费、送达费、律师费、差旅费）。
四、交易的目的和对上市公司的影响
上述借款为公司向参股公司提供财务资助,且担保人张进以其持有卓然影业
的 30%股份质押作为放款条件,风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东
利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司于 2016 年 1 月 6 日披露的《关于对外投资暨关联交易公告》，公司
与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）共同受让极光网络 10%的股权，
该事项刘春为关联方。公司于 2016 年 4 月 6 日披露的《关于对外投资暨关联交
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易公告》，公司与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资 6000
万元对成都市极米科技有限公司增资，该事项刘春为关联方。
2、本次提供财务资助前,截至到目前公司没有发生对外提供财务资助的情
况。
六、独立董事事前认可和发表独立意见
1、独立董事的事前认可意见：我们认真审阅了公司董事会提供的双方拟签
署的《借款协议》，以及本次关联交易的有关资料，认为本次关联交易为公司向
参股公司提供财务资助,且以卓然影业的股东张进以 30%股份质押作为放款条件,
风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产
经营造成不利影响。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。
2、独立董事发表独立意见：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四
次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法律及
《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次关联交易遵循了
公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，保证了参股
公司业务的顺利开展，有利于该公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别
是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，
关联董事回避表决。我们同意公司与卓然影业签署的《借款协议》，我们同意该
项关联交易事项。
七、公司承诺
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财
务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、《独立董事事前认可意见》；
3、《独立董事发表的独立意见》；
4、《借款协议》。
特此公告。
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中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 26 日
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