证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016－107
中南红文化集团股份有限公司
关于公司子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）子公司
江苏中南影业有限公司（以下简称“中南影业”）的股东大唐辉煌传媒有限公司
（以下简称“大唐辉煌”）拟将其持有中南影业的 10%股权转让给中南文化。为
合理布局人才机制，中南文化拟将其持有中南影业的 10%股权分别转让给张牧野
5%、钟德平 5%。目前中南影业的股东及股东持股情况为：中南文化持股 54%，大
唐辉煌持股 10%，千易志诚持股 10%，刘春持股 8%，常继红持股 7%，王笑东持股
6%，吴庆丰持股 5%。
转让完成后，中南影业的股东变成：中南文化持股 54%，千易志诚持股 10%，
刘春持股 8%，常继红持股 7%，王笑东持股 6%，吴庆丰持股 5%，张牧野持股 5%、
钟德平持股 5%。
本次股权转让方中南文化为中南影业的股东之一，本次交易对方张牧野是中
南影业的首席文学官，且中南影业为中南文化子公司，本次交易对方钟德平是深
圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）的董事长，且值尚互动是
中南文化的全资子公司，因此本次股权转让构成关联交易。
本次关联交易在公司董事会审议范围内，无须提交股东大会审议。
独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意
见。
（二）审议程序
本次股权转让的议案在第三届董事会第四次会议中以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权的结果审议通过。
二、关联方的基本情况
关联人 与公司的关联关系 任职
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张牧野 关联方 中南影业首席文学官
深圳市值尚互动科技有限公司
钟德平 关联方
董事长兼总经理
张牧野简历：男，1978 年 9 月出生，著名作家，笔名：天下霸唱，本科学
历，2016 年 5 月至今任中南影业首席文学官，除此之外与公司持股 5%以上股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
钟德平简历：男，1982 年 2 月出生，毕业于华东交通大学，拥有多年移动
互联网管理及产品、市场经验。2013 年，创建深圳市值尚互动科技有限公司并
担任执行董事、总经理。2016 年 4 月深圳市值尚互动科技有限公司完成过户成
为中南文化的全资子公司，钟德平现任子公司深圳市值尚互动科技有限公司董事
长兼总经理，除此之外与公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：江苏中南影业有限公司
类型：有限责任公司
住所：江阴市蟠龙山路 37 号
法定代表人：陈少忠
注册资本：5000 万元整
成立日期：2015 年 5 月 27 日
营业期限：2015 年 05 月 27 日至 2065 年 05 月 26 日
经营范围：广播、电影、电视节目的制作、发行；企业形象策划；影视文化
交流；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布各类广告；电影的进出口交
易服务；会务礼仪服务；影视项目的投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：中南文化持股 54%，大唐辉煌持股 10%，千易志诚持股 10%，
刘春持股 8%，常继红持股 7%，王笑东持股 6%，吴庆丰持股 5%。
2、标的资产概况
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（1）本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，中南影业资产总额 23929576.98 元，净资产
11973484.38 元，主营业务收入 0 元，净利润-3526515.62 元（以上数据未经审计）。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让数额
大唐辉煌将其持有中南影业的 10%股权转让给中南文化，中南文化将其持有
中南影业的 10%股权分别转让给张牧野 5%、钟德平 5%。
2、股权转让的价格及支付方式
鉴于大唐辉煌未向中南影业缴纳出资，因此，大唐辉煌向中南文化的本次股
权转让的转让价格为 0 元。
中南文化向张牧野、钟德平本次股权转让的价格均为 250 万元，由张牧野、
钟德平以现金方式向中南文化支付。张牧野、钟德平应于本协议生效之日起 30
日内向中南文化支付完毕全部股权转让款。
3、转让股权的移交
自工商变更完成之日起，转让股权的所有权由转让方移交至受让方，受让方
按照其所持中南影业的股权比例享有作为中南影业股权的权利、履行中南影业股
东的义务。
4、股权转让的税、费承担
因股权转让而产生的有关税费由协议双方依我国税法的有关规定各自承担。
5.转让方的义务
5.1 保证转让股权没有设定任何质押等担保及其他第三方权利限制；
5.2 保证及时提供办理有关股权转让变更手续所需的应由转让方签署的全
部文件，并积极配合中南影业办理与本次股权转让有关的各项手续；
5.3 协议约定的其他义务。
6、受让方的义务及承诺
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6.1 自协议生效之日起，受让方承担转让股权对应的缴纳出资义务，受让方
应按照公司章程及中南影业的要求及时履行缴纳出资的义务；
6.2 配合中南影业办理与本次股权转让有关的各项手续；
6.3 协议约定的其他义务。
6.4 受让方张牧野承诺，其在中南文化及其控股子公司的服务期限不少于 5
年（自本次股权转让的工商变更登记之日起计算），若其服务期限少于 5 年的，
则应于自中南文化或其下属控股子公司离职之日起 30 日内将所持中南影业的全
部股权转让给转让方，股权转让的价格为其原始投资额。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及土地租赁问题。
2、关联交易完成后，张牧野、钟德平将成为中南文化子公司中南影业的股
东。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司的子公司通过此次股权转让有利于公司大文化产业的整合，提高管理层
的积极性，合理布局人才机制，实现公司长远发展。
本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独
立性，没有损害广大中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2016 年 1 月 1 日至披露日，除本次交易外公司与本次关联交易关联人张
牧野、钟德平未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：（1）该
关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、
合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股
东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期
业绩产生负面影响。
（2）董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章
程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
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九、本次股权转让存在的风险
本次股权交易事宜需经交易各方董事会批准后签订《股权转让协议书》，转
让各方才可进行本次股权交割事宜。
十、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、中南影业 2015 年年度财务报表（未经审计）。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 26 日
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