航天发展：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于航天工业发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之限售股解禁的

核查意见

深圳证券交易所：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关规定，中信建投证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”或“中信建投”）

担任航天工业发展股份有限公司（简称“上市公司”或“航天发展”）发行股份

购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对航天发展发行股份购买资产并募集

配套资金限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发

表如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2015年5月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

证监许可〔2015〕1004号《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工

防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（2015年8月公司

更名为“航天工业发展股份有限公司”）的文件。

根据核准批复：公司向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）

发行116,146,578股股份、向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）

发行45,251,914股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创

投”）发行11,312,978股股份、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以

下简称“基布兹”）发行89,598,789股股份、向南京康曼迪航天科技投资中心（有

限合伙）（以下简称“康曼迪”）发行48,419,547股股份、向南京高新技术经济开

发有限责任公司（以下简称“南京高新”）发行53,095,578股股份、向江苏高鼎

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科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）发行13,273,895股股份购买相

关资产。并同时向中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）非公开发行

103,944,032股股份进行配套融资。

本次发行股份购买资产发行的 377,099,279 股股份、募集配套资金发行的

103,944,032 股股份已于 2015 年 7 月 2 日分别预登记至防御院等 7 名交易对方

及科工集团名下，2015 年 7 月 24 日在深圳交易所上市。本次重大资产重组完成

后，公司总股本增加至 1,429,628,897 股。

具体情况如下：

序号 交易对方 支付股份数量 限售期

1 中国航天科工防御技术研究院 116,146,578 36 个月

2 航天科工资产管理有限公司 45,251,914 36 个月

3 南京晨光高科创业投资有限公司 11,312,978 36 个月

4 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙） 89,598,789 36 个月

5 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙） 48,419,547 36 个月

6 南京高新技术经济开发有限责任公司 53,095,578 12 个月

7 江苏高鼎科技创业投资有限公司 13,273,895 12 个月

合计 377,099,279 -

序号 非公开对方 发行股份数量 限售期

1 中国航天科工集团公司 103,944,032 36 个月

合计 103,944,032 -

二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

本次可上市流通限售股份持有人南京高新、高鼎投资做出的承诺及履行情况

如下：

（一）交易对方关于股份锁定期的承诺

防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36 个月

内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次

交易完成后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公

积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

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行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的上市公

司股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，上述单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

结论明确以前，上述单位不转让在上市公司拥有权益的股份。

公司 2015 年发行股份购买资产，发行价为 4.3 元每股。交易完成后公司股

票 6 个月内收盘价最低价为 12.56 元，6 个月期末收盘价为 15.11 元。因此不存

在交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或 6 个月期末收盘

价低于发行价的情形。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东南京

高新、高鼎投资严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺

根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 2014

年、2015 年、2016 年、2017 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利

润分别为 10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元、15,035.88 万元。

根据交易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩

补偿协议之补充协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的

未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于 2014 年、2015 年、

2016 年、2017 年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联

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评报字[2014]第 1006 号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰

全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司

以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法

予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批

准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提

下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上

市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数

量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠

股份。

承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康

曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补

偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利

润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价

/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价

格）。

如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票

用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应

的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承

诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润

总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－

业绩承诺期已补偿的现金总额。

防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照

其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、

基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所

持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务

所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>

已补偿金额（包括已补偿股份金额和现 2015 年 5 月 28 日金金额），则由南京长

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峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体

股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额

和现金金额）。具体补偿方式同上。

防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照

其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天

资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产

减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超

过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

截至本公告披露之日，南京长峰2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润分别为10,363.06 万元、12,855.10万元（不含募集配

套资金损益），均已达到利润承诺方的业绩承诺。本次申请解除股份限售的股东

南京高新、高鼎投资严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（ 一 ） 本 次 解 除 限 售 的 股 份 股 数 量 为 66,369,473 股 ， 占 公 司 总 股 本

1,429,628,897 股的 4.64%；

（二）本次解除限售的股份可上市流通日为 2016 年 7 月 28 日；

（三）本次公司重大资产重组新增股份部分解除限售股份上市流通明细清

单：

本次可上市流通股

序 持有限售 本次可上市

限售股份持有人名称 数占公司总股本的

号 股份数 流通股数

比例（％）

1 南京高新技术经济开发有限责任公司 53,095,578 53,095,578 3.71%

2 江苏高鼎科技创业投资有限公司 13,273,895 13,273,895 0.93%

合 计 66,369,473 66,369,473 4.64%

四、本次解除限售前后公司股本结构表

单位：股

股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后

本次变动数

股数 比例 股数 比例

一、有限售条件股份 594,750,657 41.60% -66,369,473 528,381,184 36.96%

1、国家持股 103,944,032 7.27% 103,944,032 7.27%

5

2、国有法人持股 239,080,943 16.72% -66,369,473 172,711,470 12.08%

3、其他内资持股 251,725,682 17.60% 251,725,682 17.60%

其中：境内法人持股 144,119,810 10.08% 144,119,810 10.08%

境内自然人持股 107,605,872 7.52% 107,605,872 7.52%

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件股份 834,878,240 58.39% 66,369,473 901,247,713 63.04%

1、人民币普通股 834,878,240 58.39% 66,369,473 901,247,713 63.04%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 1,429,628,897 100.00% 0 1,429,628,897 100.00%

五、本次解除限售股东对上市公司非经营性资金占用情况的说明

经核查，本次申请解除股份限售的股东南京高新、高鼎投资不存在对公司的

非经常性资金占用、不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就航天发展本次限售股份上市流通事项发表核查意见

如下：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限

售承诺；

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、中信建投证券股份有限公司对航天发展本次限售股份上市流通事项无异

议。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之签署页）

中信建投证券股份有限公司

2016 年 7 月 25 日

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