福建福日电子股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一六年八月一日
福建福日电子股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会资料
福建福日电子股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会议程
一、股东大会类型和届次：公司 2016 年第四次临时股东大会
二、现场会议召开的时间和地点：
现场会议时间：2016 年 8 月 1 日(星期一)下午 14:50
现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 13 层
大会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 8 月 1 日
至 2016 年 8 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2016 年 7 月 26 日
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议召集人：公司董事会
七、会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册
的公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
八、会议议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；
2、相关负责人介绍大会审议议案；
审议《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司变更与公司避免同业
竞争承诺的议案》（报告人：公司董事会秘书许政声先生）；
3、股东提问；
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4、股东（或受托代理人）投票表决、监票；
5、休会十分钟（统计有效表决票）；
6、董事长宣布表决结果；
7、董事会秘书宣读股东大会决议；
8、聘任律师宣读法律意见书；
9、会议闭幕。
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议 案 目 录
审议《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司变更与公司避免同业竞
争承诺的议案》...................................................................................................第 4 页
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关于福建省电子信息（集团）有限责任公司变更
与公司避免同业竞争承诺的议案
各位股东：
公司已召开第六届董事会 2016 年第六次临时会议，审议通过了关于福建
省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）变更与公司避免
同业竞争承诺的议案。
为避免间接控股东信息集团及其下属企业与福建福日电子股份有限公司
（以下简称“福日电子”或“公司”）之间的同业竞争，信息集团于 2013 年
12 月 16 日向公司出具了《关于与福建福日电子股份有限公司避免同业竞争的
承诺》（以下简称“原承诺”）。鉴于原承诺中相关条款的实际情况，信息集团
提议对原承诺部分条款进行变更，具体情况如下：
一、原承诺具体内容
“在我公司作为福日电子实际控制人期间，我公司及我公司控制的企业、
公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要
产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、
兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公
司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子
享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展
同类业务。
同时，针对 LED 产业的投资与经营事项，我公司特别承诺如下：
1、将福日电子作为我公司控制的从事 LED 封装、应用产品及工程项目
的唯一业务平台。
2、在以下条件之一成就时，我公司将所持福建省两岸照明节能科技有限
公司（下称“两岸照明”）的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据
实际情况公允确定：（1）本承诺出具之日起三年内；（2）确定或合理预计福
建省两岸照明节能科技有限公司将实现年度净利润达到 1,000 万元时。
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3、作为福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元光电”）的股东（持有
36.52%），在兆元光电 LED 外延片（MOCVD）项目完成全部总投资并开始
产生效益之后，我公司将所持兆元光电的全部股权转让给福日电子，具体定
价由双方根据实际情况公允确定。
4、按兆元光电《章程》规定，我公司对兆元光电投资等重大问题决策拥
有一票否决权。在我公司持有的兆元光电股权未转让给福日电子之前，若兆
元光电计划从事 LED 封装及应用产品业务（包括但不限于福日电子本次收
购的深圳市迈锐光电有限公司目前主营 LED 显示屏业务），我公司承诺行使
上述一票否决权，因此兆元光电不会发生与福日电子在 LED 封装及应用产
品方面的同业竞争。”
二、本次变更避免同业竞争承诺的原因
两岸照明成立于 2012 年 1 月 11 日，注册资本 10000 万元，其中信息集
团占 40%，福日电子占 20%。
两岸照明 2014 年、2015 年亏损额分别达到 584.34 万元、1,208.22 万元，
该公司的合同能源管理业务也未按预期实现快速发展并盈利。鉴于两岸照明
的经营现状，若依照原承诺注入福日电子，将对福日电子的盈利能力产生较
大的负面影响，直接损害中小股东的利益。
三、避免同业竞争承诺的变更
间接控股股东信息集团原承诺部分条款变更如下：
变更前 变更后
2、在以下条件之一成就时，信息集团 2、信息集团将于 2016 年 12
将所持福建省两岸照明节能科技有限公司 月 15 日前将所持福建省两岸照明
的全部股权转让给福日电子，具体定价由 节能科技有限公司 35%的股权转
双方根据实际情况公允确定：（1）本承诺 让给与信息集团及信息集团下属
出具之日起三年内；（2）确定或合理预计 企业无关联的第三方，以解决同业
福建省两岸照明节能科技有限公司将实现 竞争问题。
年度净利润达到 1,000 万元时。
除上述变更内容外，原承诺其它内容保持不变。
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四、对公司的影响
本次间接控股股东变更承诺，有利于消除间接控股股东与公司存在的同
业竞争问题，促进公司规范发展；有利于更好的维护中小投资者的利益。
五、董事会审议情况
2016 年 6 月 29 日，公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议审议通过
了《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司变更与公司避免同业竞争承
诺的议案》，关联董事杨方女士、陈震东先生和王武先生回避表决，王清云先
生因公务原因未能出席本次董事会，由其他 5 名非关联董事对本议案进行表
决，其中 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
六、独立董事意见
1、本次间接控股股东信息集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。
2、本次间接控股股东信息集团变更有关避免同业竞争的承诺的部分条
款，变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》等法律法规的规
定，有利于解决间接控股股东信息集团与公司存在的同业竞争问题，促进公
司规范运作、健康发展，符合全体股东的利益。
3、本次间接控股股东变更承诺事项符合公司目前的实际情况，有利于公
司整体发展，有利于维护上市公司及中小投资者的利益。
4、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
1、本次间接控股股东信息集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履
行》等法律法规及《公司章程》的有关规定。有利于解决间接控股股东信息
集团与公司存在的同业竞争问题，符合全体股东的利益。
2、本次间接控股股东变更承诺事项符合公司目前的实际情况，有利于公
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司整体发展，有利于维护上市公司及中小投资者的利益。
3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
因信息集团是本公司的间接控股股东，根据相关规定，关联股东回避表
决。
以上议案请各位股东审议。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 1 日
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