证券简称:空港股份 证券代码:600463 编号:临 2016-037
北京空港科技园区股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”)拟以公开挂牌的方
式转让所持有的北京承天倍达过滤技术有限责任公司(以下简称“北京承天倍达”)
21%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过,尚需国有资
产监督管理部门批准,并按照产权交易中心公开挂牌转让程序进行交易。
一、交易概述
公司拟以公开挂牌的方式转让所持有的北京承天倍达 21%的股权,并以评估
确认的北京承天倍达现有净资产人民币 5,190.25 万元作为股权转让的参考依据,
以不低于 1,089.95 万元的价格在北京产权交易所挂牌转让。
本次交易已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过,无需提交公司股
东大会审议。公司独立董事对此次股权转让事项发表了同意的独立意见。
根据《顺义区企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定,公司本次转让
所持有的北京承天倍达 21%股权事项尚需国有资产监督管理部门批准,并按照产
权交易中心公开挂牌转让程序进行交易。
二、 交易对方情况介绍
根据《顺义区企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定,本次公司转让
所持有的北京承天倍达 21%股权拟在北京产权交易所公开挂牌,交易对方尚不明
确。
三、交易标的的基本情况
(一)交易标的
1、北京承天倍达成立于 1996 年 5 月 7 日,注册地点为北京市顺义区天竺空
港工业区天柱西路 18 号,现注册资本 3,700 万元,经营范围为:过滤材料、滤
芯、过滤器、过滤设备、油料设备及器材的制造;过滤材料、滤芯、过滤器、过
滤设备、油料设备及器材的技术开发、销售及技术服务。
公司于 2000 年 4 月 26 日召开的公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过
了《购买北京天竺空港工业开发公司在高科技企业北京承天倍达过滤技术有限责
任公司中 21%股权的议案》。
北京承天倍达当前的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
1 哈尔滨八达投资有限公司 2,183 59
2 北京空港科技园区股份有限公司 777 21
3 刘建峰 740 20
合 计 3,700 100
2、有优先受让权的北京承天倍达其他股东未承诺放弃优先受让权。
3、北京承天倍达最近一年及一期的主要财务数据:
截至 2015 年 12 月末,北京承天倍达的资产总额为 80,964,601.20 元,净资
产为 23,260,368.01 元,2015 年实现营业收入 38,212,323.74 元,净利润
214,512.28 元。
截至 2016 年 4 月末,北京承天倍达的资产总额为 73,407,626.31 元,净资
产为 21,435,618.89 元,2016 年 1-4 月实现营业收入 6,690,413.93 元,净利润
-1,824,749.12 元。
北京承天倍达截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日财务数据均已经
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,北京兴华会计师事务所(特殊普
通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
4、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司(具备证券期货从业资格)对北京承天倍达
的股东全部权益价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》 天兴评报字(2016)
第 0790 号):以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日,按资产基础法评估的北京承天
倍达净资产评估值为 5,190.25 万元,增值率 142.13%。具体评估结果如下:
金额单位:人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 4,277.10 4,243.06 -34.04 -0.80
非流动资产 3,063.66 6,144.39 3,080.73 100.56
其中: 长期股权投资 51.00 - -51.00 -100.00
固定资产 2,158.28 3,503.40 1,345.12 62.32
在建工程 49.61 - -49.61 -100.00
无形资产 688.99 2,544.75 1,855.76 269.34
无形资产-土地使用权 652.50 2,507.54 1,855.04 284.30
其他资产 115.78 96.24 -19.54 -16.88
资产总计 7,340.76 10,387.45 3,046.69 41.50
流动负债 5,197.20 5,197.20 - -
非流动负债
负债合计 5,197.20 5,197.20 - -
净资产(所有者权益) 2,143.56 5,190.25 3,046.69 142.13
1、《资产评估报告》中,北京承天倍达“长期股权投资”评估值为 0 元,
账面值为 51 万元,减值率为 100%。
(1)减值主要原因
青岛承天倍达过滤技术有限公司(以下简称“青岛承天倍达”)成立于 2012
年 12 月,位于青岛高新技术开发区松园路 17 号;截至评估基准日,注册资本
100 万元,实收资本 100 万元;由北京承天倍达、青岛达美精密量仪制造有限公
司共同出资组建,其中:北京承天倍达认缴出资额 51 万元,占注册资本的 51%,
青岛达美精密量仪制造有限公司认缴出资额 49 万元,占注册资本的 49%,;青
岛承天倍达经济类型为其他有限责任公司;青岛承天倍达主营业务:研制及销售
过滤器和相关材料、零部件等。截止评估基准日,青岛承天倍达资产总额 103.11
万元,负债总额 124.36 万元,净资产-21.25 万元;2016 年 1-4 月份营业收入 0
万元,净利润-121.25 万元。
(2)评估方法
对于北京承天倍达长期股权投资,采用企业价值评估的方法对被投资企业进
行整体评估,再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
因截至评估基准日青岛承天倍达净资产为-21.25 万元,故该项长期股权投
资的评估值为 0 元。
2、《资产评估报告》中,北京承天倍达“在建工程”的评估值为 0 元,账
面值为 49.61 万元,减值率为 100%。
(1)减值主要原因
经现场勘查,所有工程项目情况正常,已完工。评估人员对各项工程完工进
度和工程款的支付情况进行了核实,所有工程项目的费用支出已完毕,所有工程
及设备安装已结束,评估师在评估房产及设备时已充分考虑,故“在建工程”的
评估值为 0 元。
(2)评估方法
审核工程项目的建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证及房产证是否齐
全、查阅工程相关合同,并通过与北京承天倍达财务人员交谈,了解工程实际进
度情况及设备款项支付情况,分析账面值的构成及其合理性。
3、《资产评估报告》中,北京承天倍达名下土地使用权的评估值为 2507.54
万元,账面值为 652.50 万元,增资率为 284.30%。
(1)增值主要原因
委估宗地京顺国用(2004 出)字第 0202 号、京顺国用(2004 出)字第 0203
号相互连接,形成一宗完整土地使用权。
土地使用者为:北京承天倍达;土地座落:北京市顺义区天竺空港工业区 A
区 18 号;土地登记用途为:工业;土地使用权类型为:出让;使用年限:50 年,
终止日期为 2046 年 6 月 28 日;土地登记面积为:14,498.07 平方米;四至:东
临约翰内斯海德汉博士中国公司,南临索爱普天移动通信公司,北至天纬三街,
西至天柱西路。
北京承天倍达于 2004 年取得该宗土地的使用权,取得时间较早,至评估基
准日 2016 年 4 月 30 日,北京市地价增长明显,造成本次评估增值较大。
(2)评估方法
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,
并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的
规定,根据当地地产市场的发展状况,并结合估价对象的具体特点及特定的估价
目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、
剩余法、基准地价系数修正法。待估宗地位于原天竺空港经济开发区内(以下简
称“开发区”),开发区成立于 1994 年并陆续进行土地出让,现开发区内基本已
无空地,市场交易案例近期没有发生,不宜采用市场比较法评估;开发区内土地
均为自建使用,无出租案例可参考,不宜采用收益还原法评估;待估宗地已开发
建设并正常研发、生产,再进行开发不经济,因此不宜采用剩余法测算;待估宗
地取得时间早,原始征地情况无法了解,也不宜采用成本逼近法进行测算。经过
评估人员的实地勘察及分析论证,本次评估采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级估价成果,通过实地勘察、调
查、收集得到的估价对象各宗地的区域因素和个别因素条件,根据因素条件优劣
确定各因素修正系数,求出估价对象的宗地地价,其计算公式为:
P=P′×(1+Σ K)×使用年期修正系数×期日修正系数×土地开发程度修
正系数
Σ K=K1+K2++Kn
式中:P――估价土地价格
P′――土地所在区域所属级别的基准地价
Σ K――影响土地价格的区域因素及个别因素之和
K1+K2+Kn――分别为土地在各个因素条件下的修正系数
具体到委估地块:
宗地楼面价=适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正
系数×容积率修正系数×因素修正系数
=1610×1×1.1174×0.8366×1.5089×1.031
=2335.79 元/平方米
宗地地价=宗地楼面地价×地上建筑面积
=2335.79×10735.30
=25,075,357.42 元
取整至百位为 25,075,400.00 元。
(三)交易标的定价情况
以北京天健兴业资产评估有限公司实际出具的《资产评估报告》(天兴评报
字(2016)第 0790 号)为依据,以评估确认的北京承天倍达现有净资产人民币
5,190.25 万元作为股权转让的参考依据。
本次股权转让拟采取产权交易所挂牌转让的方式,转让底价不低于北京承天
倍达净资产评估值 1,089.95 万元(以评估确认的北京承天倍达净资产人民币
5,190.25 万元乘以公司持有北京承天倍达 21%股权确定)。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次公司转让所持有的北京承天倍达 21%股权拟在北京产权交易所公
开挂牌,交易对手尚不明确,尚未签署交易合同及协议,无履约安排。
五、涉及转让股权的其他安排
本次公司转让所持有的北京承天倍达 21%股权转让事项须经国有资产监督
管理机构批准。根据国有资产转让相关规定,本次股权转让须经产权交易所公开
挂牌竞价转让,最终受让方按照买方报价孰高原则确定。
六、本次转让股权对上市公司的影响
本次转让标的为北京承天倍达 21%的股权,鉴于北京承天倍达盈利能力较低,
且资产总额及净资产逐年下降,本次股权转让将减少公司的投资损失;另外,通
过处置低效和亏损资产,可进一步完善公司的资产结构,提高资产质量,优化资
源配置,使公司的业务结构更加合理。
本次股权转让交易完成后,公司将不再持有北京承天倍达股权。由于需按照
国有产权转让相关规定挂牌转让,交易对手及交易价格尚无法确定,如标的资产
即北京承天倍达 21%的股权按照挂牌底价成交,公司可实现收益,具体数据以公
司披露的 2016 年度审计报告为准。
公司不存在为北京承天倍达提供担保、委托北京承天倍达理财的情况,亦不
存在北京承天倍达占用公司资金等方面的情况。
七、独立董事的独立意见
独立董事认为:
(一)公司已经履行了必要的审议、决策程序,符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》、《公司对外
投资管理办法》的有关规定;
(二)公司本次股权转让将根据国有资产转让相关规定,采取公开挂牌的方
式,且转让底价以具有相关业务资质的评估机构的评估结果为依据,未损害公司
及公司股东利益。
(三)公司本次转让股权,将减少公司的投资损失,进一步完善公司的资产
结构,优化资源配置。
综上所述,我们同意公司此次转让北京承天倍达 21%股权事项。
八、上网公告附件
(一)独立董事关于转让股权事项的独立意见
(二)承天倍达 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 1 至 4 月审计报告
(三)公司拟转让所持有的北京承天倍达 21%的股权项目资产评估报告
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2016 年 7 月 25 日
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