北京市海润律师事务所
关于宁夏青龙管业股份有限公司
控股股东增持公司股份的专项核查意见
致：宁夏青龙管业股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，就宁夏青龙投资控股
有限公司（以下简称“青龙控股”）增持宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称“青
龙管业”、“公司”)股份(以下简称“本次股份增持”)相关事宜，根据《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发[2015]51 号）等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求，出
具本专项核查意见。
本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本专项核查意见出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对增持人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发表专项核查意
见。
青龙管业已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整真
实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅就本次增持股份的增持人主体资格的合法性、本次增持股份的真
实性以及本次增持股份是否符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的条
件之事项发表专项核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，
也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本专项核查意见仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不
得用作任何其他目的和用途。
本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专
项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1.经本所律师核查，根据宁夏回族自治区工商行政管理核发的注册号为
640000200004042 的《营业执照》，青龙控股是依照法律、法规设立的有限公司，
目前依法有效存续，不存在法律、法规规定的导致公司需要终止的情形。根据青
龙控股的章程，青龙管业的实际控制人陈家兴为青龙控股的控股股东。
2.根据青龙管业提供的股东名册，本次增持前青龙控股持有青龙管业股份
68,106,454 股，实际控制人陈家兴持有青龙管业股份 33,774,705 股，合计持有
青龙管业股份 101,881,159 股，占青龙管业股份总数的 30.413%。青龙控股为青
龙管业的控股股东。
3.经本所律师核查并根据青龙控股的确认，青龙控股不存在《管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
（1）青龙控股不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
（2）青龙控股最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
（3）青龙控股最近 3 年无严重的证券市场失信行为；
（4）青龙控股不存在法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，青龙控股系合法有效存续的中国境内法人，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第
六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资
格。
二、本次股份增持情况
1.本次股份增持前增持人的持股情况
根据青龙管业提供的股东名册并经本所律师核查，本次增持前，青龙控股持
有 青 龙 管 业 股 份 68,106,454 股 ， 实 际 控 制 人 陈 家 兴 持 有 青 龙 管 业 股 份
33,774,705 股，合计持有青龙管业股份 101,881,159 股，占青龙管业股份总数
的 30.413%。
2.本次股份增持计划
经本所律师核查，根据青龙管业于 2015 年 7 月 8 日披露的《宁夏青龙管业
股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2015-043）及青
龙控股的确认，青龙控股计划自 2015 年 7 月 7 日起在未来 12 个月内增持公司股
份，增持股份数量不低于 500,000 股（含本次已增持股份在内）、增持股份占总
股本的比例不低于 0.149%；增持股份数量不超过 6,699,840 股（含本次已增持
股份在内）、增持股份占总股本的比例不超过 2%。
3. 本次增持股份情况
根据青龙管业提供的《广发证券西安金花北路营业部交易流水对账单》和青
龙控股出具的确认文件，青龙控股通过深圳证券交易所交易系统增持青龙管业股
份，具体实施情况如下：
单位：股
增持前 增持后
序号 增持时间 增持方式 增持数量 增持比例
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 2015 年 7 月 7 日 竞价交易 500,000 0.15% 68,106,454 20.33% 68,606,454 20.48%
2 2015 年 7 月 8 日 竞价交易 200,000 0.06% 68,606,454 20.48% 68,806,454 20.54%
3 2015 年 7 月 27 日 竞价交易 300,000 0.09% 68,806,454 20.54% 69,106,454 20.63%
4 2015 年 7 月 28 日 竞价交易 492,500 0.15% 69,106,454 20.63% 69,598,954 20.78%
5 2015 年 8 月 27 日 竞价交易 174,200 0.05% 69,598,954 20.78% 69,773,154 20.83%
6 2015 年 8 月 28 日 竞价交易 193,000 0.06% 69,773,154 20.83% 69,966,154 20.89%
7 2015 年 9 月 1 日 竞价交易 1,334,500 0.40% 69,966,154 20.89% 71,300,654 21.28%
合计 3,194,200 0.95%
承诺期内，青龙控股合计增持 3,194,200 股，增持比例为 0.95%，符合其增
持承诺。青龙控股在增持计划实施期间未减持其持有的青龙管业股份，并承诺法
定期限内不会减持其持有的青龙管业股份。
4.本次股份增持后增持人的持股情况
根据广发证券西安金花北路营业部出具的对账单、交易流水及青龙控股的确
认，并经本所律师核查，青龙控股于上表所列期间内增持青龙管业 3,194,200
股股份。本次股份增持后，青龙控股持有青龙管业 71,300,654 股股份，占青龙
管业股份总数的 21.28%；青龙控股的控股股东、青龙管业的实际控制人陈家兴
持有青龙管业股份 33,774,705 股，青龙控股和陈家兴合计持有青龙管业股份
105,075,359 股，占青龙管业股份总数的 31.36%。
据此，青龙控股和陈家兴合计持有青龙管业股份 105,075,359 股，占青龙管
业股份总数的 31.36%。本次股份增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
本所律师核查后认为，本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》及其他规
范性文件的规定。
三、本次股份增持符合免于提交豁免申请的情形
1.经本所律师核查并根据青龙管业提供的股东名册，本次股份增持前，青龙
控股持有青龙管业股份 68,106,454 股，青龙控股的控股股东、青龙管业的实际
控制人陈家兴持有青龙管业股份 33,774,705 股，青龙控股和陈家兴合计持有青
龙管业股份 101,881,159 股，占青龙管业股份总数的 30.413%，超过青龙管业已
发行股份的 30%。
经本所律师核查，青龙控股本次合计增持公司股份 3,194,200 股，增持比例
为 0.95%，本次增持股份不影响青龙管业的上市地位。
本次股份增持属于《管理办法》第六十三条第二款第(二)项所述“在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实
发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”的情形，
青龙控股本次增持股份符合《管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定的免于
向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论意见
综上所述，青龙控股依法具有实施本次股份增持的主体资格；青龙控股本次
股份增持符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规的规定；青龙控股本次股份增持符合《上市公司收购管理办法》规
定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件。
本专项核查意见正本一式四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于宁夏青龙管业股份有限公司
控股股东增持公司股份的专项核查意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 穆曼怡：
朱玉栓： 陈 静：
2016 年 7 月 22 日
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