厦门吉宏包装科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2016 年 7 月）
第一章 总 则
第一条 为加强厦门吉宏包装科技股份有限公司(下称“公司”) 募集资金
的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
深圳证券交易所的有关规定制订本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途
的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司
或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
当存放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
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（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人
民币或者募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证
券交易所并公告。
第七条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
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公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第八条 公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由募集资金投资项
目承担单位或部门（以下简称“项目部门”）提出资金使用计划，在董事会授权
范围内，经单位或部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务
负责人、总工程师及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报
董事会审批。
第十条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项
目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建
立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情
况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如
有)：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
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(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择
新的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募
集资金到账时间应在 6 个月以内。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应
当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时
补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金时，应当在提交董事会审议
通过后二个交易日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的
对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金
专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款
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或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具
专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
的相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》的
要求履行信息披露义务。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提
供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理时，投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股
票上市规则》的相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会
审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
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者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品
发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已
采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十四条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关
承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外）；
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（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 公司变更募集资金投资项目应当经董事会、股东大会审议
通过。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新项目的投资计划；
(四) 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第二十九条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制
人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
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过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集
资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十六条、第二十八条履行相应程序及披露
义务。
第三十二条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）占募集资金净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止
或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性
补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
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（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象
提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控
股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年
度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映
了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
公司应当在披露年度募集资金的存放与使用情况专项报告的同时披露保荐
机构对公司年度募集资金的存放与使用情况出具的专项核查报告。
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第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
第六章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行，并应及时对本制度进行修订。
第四十条 本制度的修改由董事会提出修改议案，提请股东大会审议批
准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度经股东大会审议批准后生效并实施。
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