厦门吉宏包装科技股份有限公司
独立董事制度
（2016 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为建立和完善公司制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》（以下简
称“《董事行为指引》”）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《厦门吉宏
包装科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事必须具有独立性。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例，至少包括 1 名会计专业人
士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第二章 任职条件
第七条 独立董事是自然人。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人
员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；
（六）公司章程规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社
会关系；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）在其他 5 家以上（含 5 家）上市公司兼任独立董事；
（八）中国证券监督管理部门认定的其他人员。
本条所述的直系亲属是指父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第三章 提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 1％以上的股东有权提出独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证券监督管理部门、公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续 3 次未亲自出席
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。
第四章 职权
第十七条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具有以
下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如独立董事履行上述职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
第十八条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬等专门委员会的，独立董事应
当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。
第十九条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第五章 责任
第二十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
交所报告。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与
公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立
意见的责任：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事发表的意见应当明确、清楚。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证券监督管理部
门、深交所及公司所在地中国证券监督管理部门派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事针对前条情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交
所报告，经深交所审核后在中国证券监督管理部门指定媒体上公告。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保
密责任。
第六章 工作条件及报酬
第二十九条 独立董事发表独立意见，如属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经公
司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议事规
则的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施。
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