广东君信律师事务所
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第一部分 引 言
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受肇庆华锋电子铝箔股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并指派戴毅、陈志生律师
（以下简称“本律师”）作为经办律师，参与本次发行上市工作。为此，本律师
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）上市事宜（以下简称“本次上市申请”），出具本《法律
意见书》。
为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明：
一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及中
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国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交
所的有关规定发表法律意见。
二、发行人已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并
无任何隐瞒、虚假或误导之处。
三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断，
并据此发表法律意见。
四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《法律意见
书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、本《法律意见书》仅就与本次上市申请有关的法律问题发表意见，不对
本《法律意见书》中直接援引的其他机构向发行人出具的文件内容发表意见。本
《法律意见书》对前述机构向发行人出具的文件内容的引用，并不意味本律师对
引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次上市申请所必备的法律
文件之一，随其他材料一起提交深交所审查，并依法承担相应的过错责任。
七、本《法律意见书》仅供发行人本次上市申请的目的使用，未经本所及本
律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
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第二部分 正 文
一、发行人本次上市申请的批准和授权
(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市申请的决议。
发行人于 2012 年 11 月 15 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议通过
了有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市的相关议案。
发行人分别于 2014 年 3 月 20 日召开 2013 年年度股东大会、于 2016 年 3
月 10 日召开 2016 年第二次临时股东大会、于 2016 年 6 月 10 日召开 2016 年第
三次临时股东大会，对本次发行上市的相关议案进行了修订并延长了决议有效
期。
本律师对上述股东大会的会议资料和决议进行了核查，认为上述股东大会的
召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果
均符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》的有关规定，上述股东大会决议
合法、有效。同时，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，
其授权范围和程序合法、有效。
（二）中国证监会已于 2016 年 6 月 29 日作出《关于核准肇庆华锋电子铝箔
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1459 号，以下简称
“1459 号批复”），核准发行人公开发行新股不超过 2,000 万股。
（三）经核查，本律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和
授权，其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准，但本次上市申请尚需取得
深交所的同意。
二、发行人本次上市申请的主体资格
(一)发行人是以发起设立方式依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
法律、行政法规、规范性文件和发行人《章程》规定需要终止的情形，符合《管
理办法》第八条的有关规定。
1、发行人是由联星集团公司（UNITED STARS GROUP LIMITED）、广东省科技
创业投资公司（后更名为“广东省科技创业投资有限公司”，以下简称“广东科
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创”）、肇庆市汇海技术咨询有限公司（以下简称“汇海公司”）、肇庆市端州区城
北经济建设开发公司（以下简称“城北公司”）共同发起设立，由肇庆华锋电子
铝箔有限公司整体变更而来的股份有限公司。
2、2008 年 3 月 26 日，发行人在广东省工商行政管理局办理了变更备案登
记，正式变更登记为股份有限公司。
3、发行人目前持有肇庆市工商行政管理局核发的《营业执照》，可继续在经
核准登记的经营范围内从事生产经营活动。
4、目前，发行人合法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件和发
行人《章程》规定需要终止的情形。
（二）截至本《法律意见书》出具日，发行人已持续经营三年以上，符合《管
理办法》第九条的有关规定。
（三）根据发行人历次验资文件、相关资产权属文件，并经本律师核查，发
行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十条的有关规定。
（四）根据发行人《营业执照》、《章程》并经本律师核查，发行人所从事的
行业不属于国家限制或禁止发展的产业，其经营范围已在肇庆市工商行政管理局
核准登记。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符
合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的有关规定。
（五）经本律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的有关
规定。
（六）经本律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的有关规定。
据此，本律师认为：发行人具备本次上市申请的主体资格。
三、发行人本次上市申请的实质条件
(一)发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准，并已公开发行。
1、根据中国证监会 1459 号批复，发行人公开发行新股不超过 2,000 万股已
取得中国证监会的核准。
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2、根据《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，发
行人首次公开发行股票采用网上向公众投资者直接定价发行的方式进行，发行股
票总数为 2,000 万股，发行价格为 6.20 元/股。发行人已于 2016 年 7 月 15 日公
刊登了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情
况及中签率公告》。
3、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）
于 2016 年 7 月 20 日出具的广会验字[2016]G15001660218 号《肇庆华锋电子铝
箔股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至 2016 年 7 月 20 日，
发行人通过发行人民币普通股[A 股]募集资金总额为人民币 124,000,000.00 元，
扣除发行费用共计人民币 24,630,000.00 元，实际筹集募集资金净额为人民币
99,370,000.00 元，其中新增注册资本（股本）人民币 20,000,000.00 元，股本
溢价人民币 79,370,000.00 元计入资本公积。截至 2016 年 7 月 20 日，发行人累
计注册资本人民币 80,000,000.00 元，股本 80,000,000.00 元。
据此，本律师认为：发行人本次上市申请已符合《证券法》第五十条第一款
第（一）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 6,000 万元。根据《验
资报告》，截至 2016 年 7 月 20 日，发行人首次公开发行股票后的股本总额为人
民币 8,000 万元。发行人本次上市申请符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会 1459 号批复和《验资报告》，发行人首次公开发行股
票总数为 2,000 万股，首次公开发行股票后的股份总数为 8,000 万股，其首次公
开发行的股份数已达到发行人股份总数的 25%。发行人本次上市申请符合《证券
法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据相关主管部门出具的证明文件，并经本律师核查，发行人最近三
年无重大违法行为；根据正中珠江对发行人最近三年的财务报表出具的《审计报
告》及发行人确认，发行人财务会计报告无虚假记载。发行人本次上市申请符合
《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的
规定。
（五）发行人已按照有关规定就本次上市申请编制了上市公告书。发行人
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本次上市申请符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺，发行人及其
董事、监事和高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4
条的规定。
（七）发行人本次上市申请符合《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条第一款
的规定。
1、发行人的控股股东及实际控制人谭帼英已承诺：（1）自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票
前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。（2）在前述股票锁定期满后两
年内，本人转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的
发行价（以下简称“发行价”），且转让的股票总数将不超过本人在前述股票锁定
期满日所持发行人股票总数的 20%。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人保证不因本人的职务
变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。上述期间内，如发行人发生除权除息事
项的，则本人转让股票的价格下限及股票数量将根据除权除息情况进行相应调
整。（3）除遵守前述锁定期外，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股票不超过本人直接和间接所持发行人股票总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让本人直接和间接所持发行人股票；在申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接和间
接所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
2、发行人股东广东科创、汇海公司、城北公司已承诺：（1）自发行人股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。（2）在前述股票锁定
期满后两年内，本公司转让所持发行人股票的，转让发行人的股票总数不超过本
公司在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的 50%；转让价格将按照股
票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计
的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）。上述期间内，如发行人发生除权
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除息事项的，则本公司转让股票的价格下限及股票数量将根据除权除息情况进行
相应调整。
3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的有关规定，本次发行上市后，城北公司转由全国社会保
障基金理事会持有的发行人国有法人股，将由全国社会保障基金理事会承继原由
城北公司承担的禁售期义务。
4、发行人股东陈丽君已承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，
也不由发行人回购该部分股票。（2）在前述股票锁定期满后两年内，本人转让所
持发行人股票的，转让价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行
人合并报表口径计算）。上述期间内，如发行人发生除权除息事项的，则本人转
让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
5、间接持有发行人股份并在发行人担任董事、高级管理人员的股东谭惠忠、
罗一帜、陈宇锋已承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，也不由
发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票。（2）在前
述股票锁定期满后两年内，本人转让间接所持发行人股票的，转让价格不低于发
行价。发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月。本人保证不因本人的职务变更、离职等原因而放弃
履行上述承诺。（3）除遵守前述锁定期外，本人在担任发行人董事、监事、高级
管理人员期间，每年转让的发行人股票不超过本人直接和间接所持有发行人股票
总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接和间接所持有的发行人股票；在
申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量
占本人直接和间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。上述期间内，如发
行人发生除权除息事项的，则本人转让股票的价格下限及股票数量将根据除权除
息情况进行相应调整。
（七）发行人的董事、监事和高级管理人员已分别签署《上市公司董事声
明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明
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及承诺书》，该等承诺书已经本律师见证，并拟报深交所和发行人董事会备案。
发行人本次上市申请符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
据此，本律师认为：发行人已具备本次上市申请的实质条件。
四、本次上市申请的保荐机构和保荐代表人
1、发行人为本次上市申请已聘请东海证券股份有限公司（以下简称“东海
证券”）作为保荐机构。东海证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1
条的规定。
2、东海证券已与发行人签订保荐协议，并指定张宜生、黎滢作为保荐代表
人具体负责保荐工作。上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐
代表人名单，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
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第三部分 结 论
综上所述，本律师认为：除尚需取得深交所审核同意外，发行人本次上市申
请已取得有效的批准和授权；发行人已具备本次上市申请的主体资格和实质条
件，并已由具备保荐资格的保荐机构进行保荐；发行人本次上市申请符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的
规定。
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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师： 戴 毅
负责人：谈 凌
中国 广州 陈志生
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