*ST黑化:关于修订公司章程的公告

来源:上交所 2016-07-25 00:00:00
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证券代码:600179 证券简称:*ST 黑化 公告编号:2016-045

黑龙江黑化股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江黑化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 7 月 24 日召开第五

届董事会第三十次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,公司董事

会根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要,拟对《公司章程》进行修订

完善。

《公司章程》具体修订内容如下:

修改前 修改后

第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公

司”)。 司”)。

公司经黑龙江省人民政府黑政函 公司经黑龙江省人民政府黑政函

[1998]57 号文批准以募集方式设立;在黑龙 [1998]57 号文批准以募集方式设立;在黑龙

江省工商行政管理局注册登记,取得营业执 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执

照。 照。

营业执照号:230200100008440 营业执照号:912302007028474177

第六条 公司注册资本为人民币39000

第六条 公司注册资本为人民币

965,709,779 元。

万元。

第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称的其他高级管理

员是指公司的董事会秘书、副总经理、总工 人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

程师、总经济师、总会计师。 秘书、财务总监。

第十二条 公司的经营宗旨:公司致力

第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥 于为客户提供快速、高效、便捷、安全可靠

的物流服务,与客户同发展,创共赢,为“做

公司所拥有的人才、科技优势,研究开发新

中国内贸物流最强服务商”的企业愿景而不

技术、新产品,多方位发展,提高经济效益 懈努力。

和公司知名度,不断壮大公司实力,使公司

全体股东获得满意的投资回报。

第十三条经公司登记机关核准,公司经

第十三条经公司登记机关核准,公司经 营范围是:

国内沿海、长江中下游及珠江三角洲、国际

营范围是:

船舶普通货船运输;从事国内船舶代理和货

物运输代理业务、货物专用运输(集装箱)、

许可经营项目:粗苯、焦油、苯酚、萘、 货物专用运输(冷藏保鲜);国际货运代理(不

含须经前置许可的项目);仓储(不含危险化

蒽、洗油、焦油沥青、杂酚、氨、甲醇、液 学品、监控化学品及易制毒化学品),集装箱

装卸;销售:建材、纺织品原料、煤炭、船

氧、液氮、硫磺、硝酸、液化二氧化碳、氨

用配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡

水生产。(《安全生产许可证》有效期至2015 胶、润滑油、矿产品。国内沿海普通货船机

务、海务管理,船舶检修、保养,船舶买卖、

年9月8日)。 租赁、营运及资产管理,其他船舶管理服务;

销售:船用材料及配件;自营和代理各类商

品和技术的进出口(以上经营范围以登记机

一般经营项目:焦炭、化学肥料生产。

关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可

审批的经营范围及期限以许可审批机关核定

的为准)。

第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为

390,000,000股,所有股份均为普通股。 965,709,779股,所有股份均为普通股。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 第二十一条 公司或者公司的子公司(包

别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份; 保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购

(五)法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。 买公司股份的人提供任何资助。

公司或者公司的子公司(包括公司的附

属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或者 公司可以向其他企业投资;但是,除法

贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 律另有规定外,不得

人提供任何资助。

成为对所投资企业的债务承担连带责任的出

公司可以向其他企业投资;但是,除法律另

有规定外,不得成为对所投资企业的债务承 资人。

担连带责任的出资人。

第二十九条 发起人持有的本公司股份, 第二十九条 发起人持有的本公司股

自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司

股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不

得转让。 得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。 的本公司股份,申报离任六个月后的十二月

内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数

量占其所持有公司股份总数的比例不得超过

50%。

第四十三条股东大会是公司的权力机 第四十三条股东大会是公司的权力机

构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

项; 项;

(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准第八十条第一款规定的 (五)审议批准公司的年度财务预算方

担保事项; 案、决算方案;

(六)审议批准公司的年度财务预算方 (六)审议批准公司的利润分配方案和

案、决算方案; 弥补亏损方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和 (七)对公司增加或者减少注册资本作

弥补亏损方案; 出决议;

(八)对公司增加或者减少注册资本作 (八)对发行公司债券作出决议;

出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算

(九)对发行公司债券作出决议; 或者变更公司形式作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算 (十)修改公司章程;

或者变更公司形式作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务

(十一)修改公司章程; 所作出决议;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务 (十二)审议公司在一年内购买、出售

所作出决议; 重大资产超过公司最近一期经审计总资产

(十三)审议公司在一年内购买、出售 30%的事项;

重大资产超过公司最近一期经审计总资产 (十三)审议批准变更募集资金用途事

30%的事项; 项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议股权激励计划;

项; (十五)审议批准第八十条第一款规定

(十五)审议股权激励计划; 的担保事项;

(十六)审议批准重大关联交易事项(指 (十六)审议批准重大关联交易事项(指

公司拟与关联人达成的总额高于300万元且 公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且

高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交 高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交

易)。 易)。

(十七)审议独立董事提出的提案; (十七)审议独立董事提出的提案;

(十八)审议监事会提出的提案; (十八)审议监事会提出的提案;

(十九)审议法律、行政法规、部门规 (十九)审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。 事项。

注释:上述股东大会的职权不得通过授权的 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条 有下列情形之一的,公司 第四十五条 有下列情形之一的,公司

在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会: 大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的 (一)董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数,或者少于九名董事; 法定最低人数,或者少于章程规定人数的三

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 分之二;

三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的

(三)单独或者合并持有公司表决权股 三分之一时;

份总数百分之十(不含投票代理权)以上的 (三)单独或者合并持有公司表决权股

股东书面请求时; 份总数百分之十(不含投票代理权)以上的

(四)董事会认为必要时; 股东书面请求时;

(五)监事会提议召开时; (四)董事会认为必要时;

(六)公司章程规定的其他情形。 (五)监事会提议召开时;

(七)独立董事提议召开时。 (六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要 (七)独立董事提议召开时。

求日计算。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要

求日计算。

第四十八条 股东大会会议由董事会依 第四十八条 股东大会会议由董事会依

法召集,由董事长主持。董事长因故不能履 法召集,由董事长主持。董事长因故不能履

行职务时,由董事长指定的副董事长或其他 行职务时,由董事长指定一名董事主持;董

董事主持;董事长或副董事长均不能出席会 事长也未指定人选的,由董事会指定一名董

议,董事长也未指定人选的,由董事会指定 事主持会议;董事会未指定会议主持人的,

一名董事主持会议;董事会未指定会议主持 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会

人的,由出席会议的股东共同推举一名股东 议;如果因任何理由,股东无法主持会议,

主持会议;如果因任何理由,股东无法主持 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股

会议,应当由出席会议的持有最多表决权股 东(或股东代理人)主持。

份的股东(或股东代理人)主持。

第五十五条 提议股东决定自行召开临 第五十五条 提议股东决定自行召开临

时股东大会的,应当书面通知董事会,报公 时股东大会的,应当书面通知董事会,报公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所

备案后,发出召开临时股东大会的通知,通 备案后,发出召开临时股东大会的通知,通

知的内容应当符合以下规定: 知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容,否 (一)提案内容不得增加新的内容,否

则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 则提议股东应按上述程序重新向董事会提出

召开股东大会的请求。 召开股东大会的请求。

(二)本公司召开股东大会的地点为: (二)股东大会将设置会场,以现场会

〖公司三楼会议室〗 议形式召开,股东大会的召开地址以发出股

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 东大会的通知中列明的地址为准。公司还将

公司还将提供〖网络或其他方式〗为股东参 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,

加股东大会的,视为出席。 视为出席。

第五十八条(1)召集人将在年度股东大 第五十八条(1)召集人将在年度股东大

会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 会召开20日前以公告方式通知各股东,临时

股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通

知各股东。 知各股东。

(2)补充条款:股东大会采用网络或其 (2)补充条款:股东大会采用网络或其

他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 他方式的,应当在股东大会通知中明确载明

网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股

东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 东大会网络或其他方式投票的开始时间,不

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,

并不得迟于现场股东大会召开当日上午 并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00。 束当日下午3:00。

(3)股权登记日与会议日期之间的间隔 (3)股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确

认,不得变更。 认,不得变更。

拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二

十日前,将出席会议的书面回复送达公司。

公司根据股东大会召开前二十日时收到的书

面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有

表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表

的有表决权的股份数达到公司有表决权的股

份总数二分之一以上的,公司可以召开股东

大会;达不到的,公司在五日内将会议拟审

议的事项,开会日期和地点以公告形式再次

通知股东,经公告通知,公司可以召开股东

大会。

第八十六条 董事、监事候选人名单以

第八十六条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会决议。董事、监事

提名的方式和程序为:

提案的方式提请股东大会决议。

(一) 董事会换届改选或者现任董事会

公司董事候选人由公司董事长提名,经 增补董事时,现任董事会、连续90天以上单

独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东

公司全体董事三分之二以上决议通过;公司 可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会

的董事候选人或者增补董事的候选人;

非职工监事候选人由公司董事长提名,经公 (二) 监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时,现任监事会、连续90天以上单

司全体监事三分之二以上决议通过。 独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东

可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表

董事会应当向股东提供候选董事、监事

担任的下一届监事会的监事候选人或者增补

的简历和基本情况。 监事的候选人;

(三) 股东提名的董事或者监事候选人,

由现任董事会进行资格审查,通过后提交股

东大会选举。

第一百零一条 董事由股东大会选举和 第一百零一条 董事由股东大会选举和

更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 更换,任期三年。董事任期届满,可连选连

任。董事在任期届满以前,股东大会不得无 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无

故解除其职务。 故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从股东大会决议通过之日起计

算,至本届董事会任期届满时为止。 算,至本届董事会任期届满时为止。

本公司设职工代表董事一名。董事会中

的职工代表由职工通过职工代表大会或其他

民主形式选举产生后直接进入董事会。

第一百零五条 董事个人或者其所在任 第一百零五条 董事个人或者其所在任

职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时

(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 (聘任合同除外),不论有关事项在一般情况

下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向

董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本前款的要 除非有关联关系的董事按照本前款的要

求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 求向董事会作了披露,并且董事会在不将其

计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议

上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交

易或者安排,但对方是善意第三人的情况下 易或者安排,但对方是善意第三人的情况下

除外。 除外。

有关董事回避和表决的具体程序参照本章程

第八十六执行。

第一百一十五条 董事会由九名董事组 第一百一十五条 董事会由七名董事组

成,设董事长一人,副董事长一人。 成,设董事长一人。

董事会的独立董事人数不得低于全体董

事的三分之一。

第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职

权: 权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报 (一)负责召集股东大会,并向大会报

告工作; 告工作;

(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案; 决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案; 亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司 (七)拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立和解散方案; 股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)在股东大会授权范围内,决定公

司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘

公司副总经理、总工程师、总经济师、总会 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,

计师(财务负责人)等高级管理人员,并决 并决定其报酬事项和奖惩事项;

定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案;

(十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;

(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为

(十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所;

公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并

(十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作;

检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,

(十六)法律、法规或公司章程规定,以及 以及股东大会授予的其他职权

股东大会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事会应当确定其 第一百一十九条 董事会应当确定其运

运用公司资产所作出的风险投资权限,建立 用公司资产所作出的风险投资权限,建立严

严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组

组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东

东大会批准。 大会批准。

公司董事会有权决定风险投资的范围 5000 万 公司董事会风险投资运用资金的具体比例不

元人民币以下,投资运用资金的具体比例不 超过公司净资产的 10%。

超过公司净资产的 10%。

第一百二十一条 董事会全体董事应 第一百二十一条 董事会全体董事应

当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务

风险,对违规或失当的对外担保产生的损失 风险,对违规或失当的对外担保产生的损失

依法承担连带责任。 依法承担连带责任。

公司对外担保应当遵守以下规定: 公司对外担保应当遵守以下规定:

(一)对外担保的审批程序: (一)对外担保的审批程序:

1、被担保人向公司财务部门提出书面申 1、被担保人向公司财务部门提出书面申

请,财务部门对被担保人的基本情况、资信状 请,财务部门对被担保人的基本情况、资信状

况进行审查并出具调查报告; 况进行审查并出具调查报告;

2、将符合资信标准且确有必要对其提供 2、将符合资信标准且确有必要对其提供

担保的被担保人资料上报公司财务负责人审 担保的被担保人资料上报公司财务负责人审

核,并报董事会秘书处备案; 核,并报董事会秘书处备案;

3、上报公司董事会审议,对外担保必须 3、上报公司董事会审议,对外担保必须

取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,超出 取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,超出

股东大会对董事会授权范围的,提交公司股 股东大会对董事会授权范围的,提交公司股

东大会予以审议。董事会或股东大会审议通 东大会予以审议。董事会或股东大会审议通

过后,由董事会秘书处对外公告担保事宜。 过后,由董事会秘书处对外公告担保事宜。

4、股东大会或董事会就担保事项做出决 4、股东大会或董事会就担保事项做出决

议时,与该担保事项有利害关系的股东或者 议时,与该担保事项有利害关系的股东或者

董事应当回避表决。 董事应当回避表决。

(二)被担保对象的资信标准: (二)被担保对象的资信标准:

1、被担保人的资产负债率不得超过 70%; 1、被担保人的资产负债率不得超过 70%;

2、被担保人在银行等金融机构不得有不 2、被担保人在银行等金融机构不得有不

良信用记录。 良信用记录。

(三)不得对外担保的情形 (三)不得对外担保的情形

1、公司不得为控股股东及本公司持股 1、公司不得为控股股东及本公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个

人提供担保; 人提供担保;

2、公司对外担保总额不得超过最近一个 2、公司对外担保总额不得超过最近一个

会计年度合并会计报表净资产的 50%; 会计年度合并会计报表净资产的 50%;

3、公司不得直接或间接为资产负债率超 3、公司不得直接或间接为资产负债率超

过 70%的被担保对象提供债务担保; 过 70%的被担保对象提供债务担保;

4、经营状况已经恶化、信誉不良的、未 4、经营状况已经恶化、信誉不良的、未

能落实用于反担保的有效财产的; 能落实用于反担保的有效财产的;

5、公司认为该担保可能存在其他损害公 5、公司认为该担保可能存在其他损害公

司或股东利益的。 司或股东利益的。

(四)公司对外担保必须要求被担保方 (四)公司对外担保必须要求被担保方

提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 提供反担保,且反担保的提供方应当具有实

际承担能力。 际承担能力。

(五)公司应当认真履行对外担保情况 (五)公司应当认真履行对外担保情况

的信息披露义务,必须向注册会计师如实提 的信息披露义务,必须向注册会计师如实提

供公司全部对外担保事项。 供公司全部对外担保事项。

(六)独立董事应在年度报告中,对公司累 (六)独立董事应在年度报告中,对公

计和当期对外担保情况、公司执行《公司章 司累计和当期对外担保情况、公司执行《公

程》对外担保规定情况进行专项说明,并发 司章程》对外担保规定情况进行专项说明,

表独立意见。 并发表独立意见。

上述第(二)、(三)和(四)款不适用于

公司对控股子公司、孙公司提供的担保。

第一百二十二条 董事长和副董事长由 第一百二十二条董事长由公司董事担

公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

生和罢免。

第一百二十四条董事长不能履行职权 第一百二十四条董事长不能履行职权

时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 时,董事长应当指定一名董事代行其职权。

第一百二十七条 董事会召开临时董事 第一百二十七条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为书面通知;通知时限为 会会议的通知方式和通知时限为:于会议召

召开会议前十日。 开3日以前发出书面通知。但是遇有紧急事由

如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、 时,可以口头、电话、邮件、短信等方式随

(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行 时通知召开会议。

职责时,应当指定一名副董事长或者一名董 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、

事代其召集临时董事会会议;董事长无故不 (四)、(五)规定的情形,董事长不能履行

履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责 职责时,应当指定一名董事代其召集临时董

的,可由副董事长或者二分之一以上的董事 事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指

共同推举一名董事负责召集会议。 定具体人员代其行使职责的,可由二分之一

以上的董事共同推举一名董事负责召集会

议。

第一百三十三条 董事会会议应当有记 第一百三十三条 董事会会议应当有记

录, 出席会议的董事和记录人,应当在会议 录, 出席会议的董事和记录人,应当在会议

记录上签名,出席会议的董事有权要求在记 记录上签名,出席会议的董事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书

保存。 保存。

董事会会议记录的保管期限为十五年。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期

限不少于 10 年。

第一百四十六条独立董事除具有一般职

权外,还具有以下特别职权: 第一百四十六条独立董事除具有一般职

(一)重大关联交易(指上市公司拟与 权外,还具有以下特别职权:

关联人达成的总额高于300万元或高于上市 (一)重大关联交易(指上市公司拟与

公司最近经审计净资产值的5%的关联交易) 关联人达成的总额高于3000万元或高于上市

应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)

立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 应由独立董事事前认可后,提交董事会讨论;

独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

事务所; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师

(三)向董事会提请召开临时股东大会; 事务所;

(四)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机 (四)提议召开董事会;

构; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机

(六)可以在股东大会召开前公开向股 构;

东征集投票权。 (六)可以在股东大会召开前公开向股

独立董事行使上述职权应当取得全体独 东征集投票权。

立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使上述职权应当取得全体独

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 立董事的二分之一以上同意。

使,上市公司应将有关情况予以披露。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行

使,上市公司应将有关情况予以披露。

第一百四十七条 独立董事应当对以下

第一百四十七条 独立董事应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见:

事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事;

(一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员;

(二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及

(四)上市公司的股东、实际控制人及 其关联企业对上市公司现有或新发生的总额

其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于3000万元或高于上市公司最近经审计净

高于300万元或高于上市公司最近经审计净 资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公

资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款;

司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东

(五)独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项;

权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。

(六)公司章程规定的其他事项。

第一百五十四条 独立董事在任期届满 第一百五十四条 独立董事在任期届满

前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或

其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的

情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立

董事会中独立董事所占的比例低于本《指导 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立

意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞 董事中没有会计专业人士时,该独立董事的

职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后

效。 生效。

第一百五十九条董事会秘书应当具有必

第一百五十九条董事会秘书应当具有任

备的专业知识和经验,由董事会委任。

职必备的专业知识和经验,由董事会委任。

董事会秘书应具有大学专科(含专科)

以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

事务等工作三年以上,业经上海证券交易所

门规章及本章程的有关规定; 董事会秘书在

组织的专业培训并经考核合格,年龄不超过

董事会审议其受聘议案前,应当取得上海证

45岁。

券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

公司法第一百四十七条规定不得担任公司董

事的情形适用于董事会秘书。

第一百八十五条 公司设监事会。监事 第一百八十五条公司设监事会。监事会

会由三名监事组成,设监事会召集人一名。 由三名监事组成。

监事会召集人不能履行职权时,由该召集人

监事会设主席一人。监事会主席由全体

指定一名监事代行其职权。

监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议,监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的,由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十八条:监事会每 6 个月至少

第一百八十八条:监事会每 6 个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

监事会决议应当经半数以上监事通过。

会会议。 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书

面送达全体监事。监事会召开临时监事会会

监事会决议应当经半数以上监事通过。 议的通知应当在会议召开 3 日以前书面送达

全体监事。但是遇有紧急事由时,可以口头、

电话、邮件、短信等方式随时通知召开会议。

会议通知应当在会议召开十日以前书面

送达全体监事。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

2016 年 7 月 25 日

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