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股东大会议事规则
（2016年7月）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、法规和《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司股票上市后召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，董事会负责召集。
有下列情形之一的，公司应在自事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
公司将设置会场，以现场会议形式召开。在股东大会会议登记册上签名并参
加股东大会的股东或股东代理人，视为出席。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
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馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司有
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表决权的股份总额 3%以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司
应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知
临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上应当
进行解释和说明。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本规则及《公司章程》规定的程序要求召集临时股东
大会。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开 15 日前通知各股东。股东大会会议书面通知以公告、或专人
递送、或特快专递、或传真、或电子邮件等方式送达，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应书面通知关联股东，并在股东大会通知中对此项判断予以披露。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
除采取累积投票制选举董事 、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第四章 股东大会的会议登记及召开
第二十三条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第二十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
每一股东每次会议只能委托一位代理人。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、个人股东持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
法人股东持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东依法出具的书面授权委托书、法人股东持股凭证。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（和/或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该由法定代
表人签字并加盖法人单位印章。
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第三十条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意
思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 公司董事会办公室负责股东大会召开的各项事务。与会股东应
自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。
股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前二天向董事会办公室登
记。董事会办公室按股东发言登记的时间先后安排股东发言，股东发言时应向大
会报告姓名、所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。
第三十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主
席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长的职务；董事
长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的 1
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作
向股东大会作出报告。
第三十八条 除涉及国家秘密及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第五章 股东大会表决
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
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大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第四十五条 股东与股东大会对审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场或
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第六章 股东大会决议、记录及公告
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第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
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者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第五十四条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责安排。会议记录
应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
第五十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件
送出。
第七章 股东大会决议的执行
第五十七条 股东大会决议应当及时告知股东，决议中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务
的执行情况向股东大会进行汇报，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事
会应当说明原因。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第八章 附则
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 本规则经股东大会审议批准后生效并实施。
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