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北京市康达律师事务所
关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
康达法意字[2016]第 0237 号
二零一六年七月
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南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
金刚玻璃法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
康达法意字[2016]第 0237 号
致：广东金刚玻璃科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金刚玻璃科技股份有限公司（以
下简称“金刚玻璃”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三
条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等相关法律、法规以及规范性文件的规定发表本专项核查意见。
在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师声明如下：
本所律师仅依赖于本专项核查意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生
时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所
律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得
的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。
本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对
该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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金刚玻璃法律意见书
准确。本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的专项核查意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到金刚玻璃及本次交易其他相关主体如下承诺和保证：其
提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实
的，提供文件的复印件与其原件一致。
本专项核查意见仅供金刚玻璃为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作
任何其他目的或用途。本所同意将本专项核查意见作为金刚玻璃申请本次交易所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师同意金刚玻璃在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲
解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具专项核查意
见如下：
一、金刚玻璃上市后的承诺履行情况
（一）金刚玻璃上市后至实际控制人发生变更前的相关承诺及履行情况
经本所律师核查，金刚玻璃上市后至实际控制权变更前控股股东为拉萨市金刚玻璃实
业有限公司（以下简称“金刚实业”）、实际控制人为庄大建，金刚玻璃及上述主体的承
诺及履行情况如下：
承诺时
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
间
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
股份限售承 让或者委托他人管理其在本次发行前已持 2010 年 7 2013 年 7 已履行完
金刚实业 有的公司股份，也不由公司回购其持有的股 月 8 日 月 8 日
诺 毕
份。
间接通过金刚实业持有公司股份的董事庄
大建先生在前述锁定期（2010.7.8-2013.7.8）
至 2016 年
股份限售承 后，在任职期间每年转让的本公司股份不超 2010 年 7 正常履行
庄大建 8 月 22
诺 过其间接持有的本公司股份总数的 25%；离 月 8 日 中
日
职后半年内，不转让其间接持有的本公司股
份。
金刚实业； 避免同业竞 承诺在本公司注册登记的经营范围内，不从 2010 年 7 长期有效 正常履行
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金刚玻璃法律意见书
庄大建 争的承诺 事与其竞争或可能构成竞争的业务或活动，月 8 日 （该承诺 中
不直接或间接从事或发展与本公司经营范 函持续至
围相同或相类似的业务或项目，也不为自身 不再持有
或代表任何第三方与本公司进行直接或间 本公司股
接的竞争；承诺不利用从本公司获取的信息 份满 2 年
直接或间接进行相竞争的活动，并承诺不进 之内有
行任何损害或可能损害本公司利益的其他 效）
竞争行为。
承诺如本公司或金太阳工程被要求为其员
工补缴或被追缴住房公积金，金刚实业和庄
大建先生将无条件代为承担；如公积金管理
金刚实业； 关于住房公 中心对本公司或金太阳工程处以罚款，金刚 2010 年 7 正常履行
长期有效
庄大建 积金的承诺 实业和庄大建先生将无条件代为承担处以 月 8 日 中
罚款，金刚实业和庄大建先生将无条件代为
承担险，金刚实业和庄大建先生也将无条件
代为承担。
如果该厂房在“4 兆瓦太阳能光伏建筑一体
化组件生产线项目”建成前被拆除，金刚实
关于无条件 业将承担因此造成的全部经济损失；在“4
承担小农场 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项 2010 年 7 2013 年 5 已 履 行 完
金刚实业
地块厂房损 目”建成且搬迁之后，金刚实业将按照该临 月 8 日 月 8 日 毕
失的承诺 时厂房的账面净值予以收购，如果该房产遭
受其他意外损失，相应损失也由金刚实业承
担。
金刚实业在签订的《关于 2012 年广东金刚
玻璃科技股份有限公司公司债券的股权质
押合同》中作出以下承诺：（1）金刚实业不
得转让股权，不得直接或间接造成或允许在
质押股份上设立任何担保权益（按本协议规
定设立的担保权益除外）；（2）除因股票市 2012 年 8 已履行完
2016 年 3
金刚实业 其他承诺 场行情发生的正常涨跌以外，金刚实业不能 月 6 日 毕
月 8 日
对质押股份作任何可能致使其价值减少的
改动。（3）金刚实业应获得因处置质押股份
所需的一切证明、执照、许可和授权，中国
民族证券有限责任公司有提供或协助提供
上述所需一切证明、执照、许可和授权之义
务。
在董事会及股东会决议中的承诺：根据本公
司 2012 年 7 月 17 日召开的第四届董事会第
十二次会议及 2012 年 8 月 2 日召开的 2012
2012 年 8 2016 年 3 已履行完
金刚玻璃 其他承诺 年第四次临时股东大会审议通过的关于本
月2日 月 8 日 毕
次发行的有关决议，当公司出现预计不能或
者到期未能按期偿付本次发行公司债券的
本息时，可根据中国境内的法律、法规及有
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金刚玻璃法律意见书
关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，
包括但不限于： 1、不向股东分配利润；2、
暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出
项目的实施；3、调减或停发董事和高级管
理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得
调离。
金刚玻璃在与中国民族证券有限责任公司
签订的《债券受托管理协议》中承诺，只要
本期债券尚未偿付完毕，将严格遵守本协议
和本期条款的规定，履行如下承诺：（1）对
兑付代理人付款的通知发行人应按照本期
债券条款的规定按期向债券持有人支付债
券本息及其他应付相关款项（如适用）。在
本期债券任何一笔应付款到期日前一个工
作日的北京时间上午十点之前，发行人应向
债券受托管理人做出下述确认：发行人已经
向其开户行发出在该到期日向兑付代理人
支付相关款项的不可撤销的指示。（2）登记
持有人名单发行人应每年（或根据债券受托
管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券
受托管理人提供（或促使中国证券登记公司
或适用法律规定的其他机构提供）更新后的
登记持有人名单。（3）办公场所维持发行人
应维持现有的办公场所，若其必须变更现有
办公场所，则其必须以本协议规定的通知方 2012 年 8 2016 年 3 已履行完
金刚玻璃 其他承诺
式及时通知债券受托管理人。（4）关联交易 月 6 日 月 8 日 毕
限制发行人应严格依法履行有关关联交易
的审议和信息披露程序，包括但不限于①就
依据适用法律和发行人公司章程的规定应
当提交发行人董事会和/或股东大会审议的
关联交易，发行人应严格依法提交其董事会
和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股
东应回避表决，独立董事应就该等关联交易
的审议程序及对发行人全体股东是否公平
发表独立意见；和②就依据适用法律和发行
人公司章程的规定应当进行信息披露的关
联交易，发行人应严格依法履行信息披露义
务。（5）质押限制除正常经营活动需要外，
发行人不得在其任何资产、财产或股份上设
定质押权利，除非①该等质押在交割日已经
存在；或②交割日后，为了债券持有人利益
而设定质押；或③该等质押的设定不会对发
行人对本期债券的还本付息能力产生实质
不利影响；或④经债券持有人会议同意而设
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金刚玻璃法律意见书
定质押。（6）资产出售限制除正常经营活动
需要外，发行人不得出售任何资产，除非①
出售资产的对价公平合理；或②至少 75％
的对价系由现金支付，或③对价为债务承
担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某
种负债项下的全部责任；或④该等资产的出
售不会对发行人对本期债券的还本付息能
力产生实质不利影响。（7）信息提供发行人
应对债券受托管理人履行本协议项下的职
责或授权予以充分、有效、及时的配合和支
持。在不违反上市公司信息披露规则和适用
法律规定的前提下，于每个会计期间结束且
发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债
券受托管理人提供经审计的会计报表，并可
根据债券受托管理人的合理需要，向其提供
与经审计的会计报表相关的其他必要的证
明文件。（8）违约事件通知发行人一旦发现
发生本协议所述的违约事件时，应立即书面
通知债券受托管理人，同时附带发行人高级
管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的
高级管理人员指发行人的总经理、副总经
理、董事会秘书或财务负责人中的任何一
位）就该等违约事件签署的证明文件，详细
说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议
措施。（9）对债券持有人的通知出现下列情
形之一时，发行人应及时通知债券受托管理
人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以
通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体
债券持有人、债券受托管理人及担保人：①
预计到期难以偿付利息或本金；②订立可能
对发行人还本付息能力产生重大影响的担
保及其他重要合同；③发生重大亏损或者遭
受超过净资产百分之十以上的重大损失；④
减资、合并、分立、解散及申请破产；⑤发
生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能
力产生重大影响；⑥拟进行重大债务重组可
能对发行人还本付息能力产生重大影响；⑦
未能履行募集说明书中有关本期债券还本
付息的约定；⑧担保人发生重大不利变化；
⑨债券被暂停转让交易；以及⑩中国证监会
规定的其他情形。（10）披露信息的通知发
行人应每年（或根据债券受托管理人合理要
求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提
供(或促使中国证券登记公司或适用法律规
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金刚玻璃法律意见书
定的其他机构提供）有关更新后的债券持有
人名单；发行人应依法履行与本期债券相关
的信息披露义务，并及时向债券受托管理人
提供信息披露文件。（11）上市维持在本期
债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维
持债券上市交易。（12）自持债券说明经债
券受托管理人要求，发行人应立即提供关于
尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明
文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。（13）其他应按募集说明书的约定履
行其他义务。
（二）金刚玻璃实际控制权变更相关承诺及履行情况
2015年9月17日，金刚实业与罗伟广签署《股份转让协议》，以协议方式转让其持有
的金刚玻璃21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%，2016年1月18日，金刚实业通
过大宗交易方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃120,000股股份。2016年1月22日，金刚实
业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃2,880,000股股份。上述转让后，罗伟
广持有金刚玻璃股份24,287,100股，占金刚玻璃总股本的11.24%，成为金刚玻璃第一大股
东。2016年2月22日，金刚玻璃召开2016年第一次临时股东大会，选举罗伟广提名的五位
候选人担任董事（其中两位独立董事），占董事会7名成员中半数以上。罗伟广成为金刚
玻璃的实际控制人，在实际控制人变更中其出具的承诺及履行情况如下：
承诺时
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
间
自 2015 年 7 月 8 日起六个月内不通过二级
股份锁定承 市场减持金刚玻璃股份，并严格遵守中国证 2015 年 9 2016 年 1 已履行完
罗伟广
诺 券监督管理委员会下发的“证监会公告 月 21 日 月 7 日 毕
[2015]18 号”的规定。
自股份转让完成后十二月内不转让金刚玻
自股份转
股份锁定承 璃股份，并严格遵守中国证监会下发的《上 2016 年 1
罗伟广 让完成后 正常履行
诺 市公司大股东、董监高减持股份的若干规 月 22 日
十二月内
定》。
在本人作为金刚玻璃第一大股东期间不会
从事与金刚玻璃相同或相似的业务；不会直
关于避免同 接投资、收购与金刚玻璃业务相同或相似的
2016 年 1 正常履行
罗伟广 业竞争的承 企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提 长期有效
月 22 日 中
诺函 供帮助；如因任何原因引起与金刚玻璃发生
同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类
同业竞争。
罗伟广 关于避免关 如本人及本人所控制的其他企业与金刚玻 2016 年 1 长期有效 正常履行
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金刚玻璃法律意见书
联交易的承 璃不可避免地出现关联交易，将根据《公司 月 22 日 中
诺 法》等国家法律、法规和《公司章程》及金
刚玻璃关于关联交易的有关制度的规定，依
照市场规则，本着一般商业原则签订书面协
议，公平合理地进行交易，以维护金刚玻
璃及所有股东的利益，本人将不利用在金刚
玻璃中的第一大股东地位，为本人及本人所
控制的其他企业在与金刚玻璃的关联交易
中谋取不正当利益。
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公
关于保持上 司之间人员独立、资产独立、机构独立、业
2016 年 1 正常履行
罗伟广 市公司独立 务独立、财务独立，上市公司具有独立经营 长期有效
月 22 日 中
性的承诺函 能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面均保持独立。
（三）金刚玻璃本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易做的承诺
根据金刚玻璃2016年4月22日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》，上市公司及实际控制人罗伟广做出的主要承诺如下：
承诺类 承诺期
承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
型 限
“一、本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员
承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存
金刚玻
关于重 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书
璃及其
组报告 内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
全体董
书内容 二、本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的 2016 年 4 长期有
事、监 正常履行中
真实、准 相关数据的真实性和合理性。三、本报告书所述事项 月 22 日 效
事、高级
确、完整 并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产
管理人
的承诺 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书
员
所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。”
“本人承诺并保证为本次交易所提供或披露的信息
及材料具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。向参与本次交易
金刚玻
关于提 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
璃及其
供信息 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
全体董
真实性、始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 2016 年 4 长期有
事、监 正常履行中
准确性、的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。月 22 日 效
事、高级
完整性 在参与本次交易期间，本公司全体董事会成员、全体
管理人
的承诺 监事会成员以及全体高级管理人员将依照相关法律、
员
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
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金刚玻璃法律意见书
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
金刚玻 关于不 “1、本公司/本人最近 36 个月不存在受到中国证监
璃及其 存在被 会的行政处罚，最近 12 个月不存在受到过证券交易
全体董 立案侦 所公开谴责的情形；2、本公司/本人不存在因涉嫌犯
2016 年 4 长期有
事、监 查或被 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 正常履行中
月 22 日 效
事、高级 立案调 证监会立案调查的情形；3、本人不存在违反《公司
管理人 查的承 法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
员 诺 八条规定的行为。”
“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合
营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相
关企业”）目前均未从事任何与 OMG 新加坡公司、
金刚玻璃及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动。
2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与
金刚玻璃及其子公司相同或类似的业务，不直接或间
接从事、参与或进行与金刚玻璃及其子公司的生产经
关于避
营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具
免同业 2016 年 4 长期有
罗伟广 有与金刚玻璃及其子公司有相同或类似业务的企业 正常履行中
竞争的 月 22 日 效
进行投资。
承诺
3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与
金刚玻璃及其子公司的产品或业务出现相同或类似
的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）金刚玻
璃认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让
所持有的有关资产和业务；2）金刚玻璃认为必要时，
可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的
有关资产和业务；（3）如本人及相关企业与金刚玻璃
9
金刚玻璃法律意见书
及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相
关利益让与金刚玻璃；（4）无条件接受金刚玻璃提出
的可消除竞争的其他措施。
4、本人或任何相关企业违反本承诺函，应负责赔偿
金刚玻璃及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，
并且本人及相关企业从事与金刚玻璃及其子公司竞
争业务所产生的全部收益均归金刚玻璃所有。”
“1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公司与金刚玻璃及其子公司
之间发生关联交易。
2、不利用自身作为金刚玻璃实际控制人之地位为本
关于减 人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营
少和规 公司谋求与金刚玻璃在业务合作等方面给予优于市
2016 年 4 长期有
罗伟广 范关联 场其他第三方的权利； 正常履行中
月 22 日 效
交易的 3、不利用自身作为金刚玻璃实际控制人之地位为本
承诺 人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营
公司谋求与金刚玻璃优先达成交易的权利；
4、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营
或联营公司不以显失公允的价格与金刚玻璃进行交
易。”
关于保
持上市 保证与上市公司之间人员独立、资产独立、机构独立、
2016 年 4 长期有
罗伟广 公司独 业务独立、财务独立，上市公司具有独立经营能力， 正常履行中
月 22 日 效
立性的 在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
承诺
一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真
实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
关于提
符。二、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，
供资料
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
真实、准 2016 年 4 长期有
罗伟广 承担个别和连带责任。如因提供的信息存在虚假记 正常履行中
确和完 月 22 日 效
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
整的承
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交
诺
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停
转让在上市公司拥有权益的股份。
“一、本人所持有的拟注入上市公司之资产合法有
关于拟 效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受
注入资 任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露 2016 年 4 长期有
罗伟广 正常履行中
产权属 的负债、担保及其他或有事项；OMG 新加坡系依法 月 22 日 效
的承诺 设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真
实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的
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金刚玻璃法律意见书
实质性障碍或瑕疵；二、本人承诺，若 OMG 新加坡
因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事
项而遭受损失，由本人按照本次重组前的持股比例予
以承担；三、自本函签署日至本次交易完成，本人确
保 OMG 新加坡不出现影响本次交易的重大资产减
损、重大业务变更等情形。”
关于最
近五年
交易对
“本公司/本企业及本公司本公司/本企业董事、监事
方及其
及高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表/本
董事、监 2016 年 4 长期有
罗伟广 人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行 正常履行中
事、高级 月 22 日 效
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
管理人
裁的情况。”
员守法
情况的
承诺
“1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员/
关于最
本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承
近五年
诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证 2016 年 4 长期有
罗伟广 诚信情 正常履行中
券交易所纪律处分的情况；2、本公司/本企业及本公 月 22 日 效
况的承
司/本企业主要管理人员/本人最近五年内诚信状况
诺
良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。”
“1、本人承诺在本次交易中以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月不得转
让；2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
关于持
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份；3、本次 自股份
有上市
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 发行结
公司股 2016 年 4
罗伟广 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末 束之日 正常履行中
份锁定 月 22 日
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动 起 36 个
期的承
延长至少 6 个月；4、本次发行结束后，本人由于上 月
诺
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵
守上述锁定期的约定；5、如监管规则或中国证监会、
深圳证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监
管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求执行；
6、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
一、本人/本企业在喜诺科技的重大决策过程中，均
独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表
不一致
决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他
行动的 2016 年 7 长期有
罗伟广 可能导致一致行动的情形； 正常履行中
声明与 月 24 日 效
二、本人/本企业依照自身意思独立行使表决权和决
承诺
策权，与其他股东不存在共同的其他经济利益关系；
相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议
11
金刚玻璃法律意见书
或安排；
三、本人/本企业不存在口头或书面的一致行动协议
或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大表决权
数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的
合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与他
方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同
扩大其所能够支配的表决权。
一、本人保证有充足的资金来源参与认购上市公司非
公开发行的股份，并保证认购资金系本人自有资金，
关于认 资金来源合法。本次发行股份所涉资金未直接或间接
至本次
购配套 来源于上市公司及其他关联方，未通过与上市公司进
重大资
资金的 行资产置换或其他交易方式获得任何资金；
2016 年 7 产重组
罗伟广 资金来 二、在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及 正常履行中
月 24 日 募集配
源和支 时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上市公
套资金
付安排 司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监
完成
的声明 管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购
资金足额到位；
三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
一、本人/本企业在本次交易之前持有的上市公司股
票在本次交易完成后 12 个月内不得转让。
关于不 二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人/本
至本次
放弃上 企业不会主动放弃承诺人在金刚玻璃董事会及股东
重大资
市公司 大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求金刚玻璃 2016 年 7
罗伟广 产重组 正常履行中
控制权 控股股东及实际控制人的地位。 月 24 日
完成后
的承诺 三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人/本
36 个月
函 企业将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括
增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际
控制，维护上市公司控制权的稳定。
关于募 对于 OMG 新加坡使用募集配套资金投资项目在业
集配套 绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现 至《利润
资金项 金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本人 预测补
2016 年 7
罗伟广 目不计 /本企业/本公司根据《利润预测补偿协议》及其补充 偿协议》正常履行中
月 24 日
入实际 协议确定的 OMG 新加坡在业绩承诺期间内的实际 履行完
净利润 净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者 毕
的承诺 净利润孰低数）。
1、金刚玻璃最近 36 个月保持规范运作，不存在违规
金刚玻
资金占用、违规对外担保等情形。
璃及其 关于金
2、金刚玻璃及控股股东、实际控制人、现任董事、
全体董 刚玻璃
监事、高级管理人员最近 36 个月内未受到行政处罚、2016 年 7 长期有
事、监 规范运 正在履行中
刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 月 24 日 效
事、高级 作的承
者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被
管理人 诺函
司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有
员
权部门调查等情形。
12
金刚玻璃法律意见书
综上，金刚玻璃及控股股东、实际控制人做出承诺为正在履行中或已履行完毕，公司
上市后至本专项核查意见出具之日，上市公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况
（一）金刚玻璃最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保
根据公司独立董事近三年做出的“关于公司控股股东及其他关联方资金占用及担保情
况的独立意见”，公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情况，不存在为控股股东及
其关联方提供担保的情况。
根据《金刚玻璃 2013 年年度报告》、《金刚玻璃 2014 年年度报告》及《金刚玻璃 2015
年年度报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]48090017 号
《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》、
瑞华核字[2015]48090015 号《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司关联方非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、瑞华核字[2016]48430001 号《关于广
东金刚玻璃科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
审核报告》，金刚玻璃最近三年关联方资金占用情况已如实披露。金刚玻璃 2013 年度、2014
年度、2015 年度对外担保均为对其子公司提供的担保，不存在违规对外担保情况。
综上，金刚玻璃 2013 年度、2014 年度、2015 年度不存在关联方违规资金占用，也不
存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在重大违规情形。
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员能出具的
承诺，并经本所律师核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
13
金刚玻璃法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：张琪炜
许国涛
2016 年 7 月 25 日
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