金刚玻璃：关于公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性的专项核查意见

关于广东金刚玻璃科技股份有限公司

最近三年业绩真实性和会计处理合规性的

专项核查意见

瑞华专函字【2016】48170002 号

目 录

一、 专项核查说明 1-13

二、 本所营业执照及执业许可证（复印件）

三、 签字注册会计师资格证书（复印件）

4-2-1-1

通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing

邮政编码（Post Code）：100039

电话（Tel）：+86(10)88219191

传真（Fax）：+86(10)88210558

关于广东金刚玻璃科技股份有限公司

最近三年业绩真实性和会计处理合规性的

专项核查意见

瑞华专函字【2016】48170002 号

广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”或“上市公司”）拟通

过向罗伟广、深圳前海喜诺科技有限公司、共青城至尚投资管理合伙企业（有限

合伙）发行股份，购买其合计持有的喜诺科技（深圳）有限公司（以下简称“喜

诺科技”）100%股权；向深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）发

行股份，购买其持有的 Onwards Media Group PTE. LTD.（以下简称“ OMG 新

加坡”）36%股权。喜诺科技持有 OMG 新加坡 64%股权，本次交易完成后，金

刚玻璃将直接及间接持有 OMG 新加坡 100%股权。同时，上市公司向罗伟广、

深圳嘉禾资产管理有限公司（嘉禾资产嘉逸私募投资基金（筹））、珠海乾亨投资

管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用

以及 WIFI 控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投

项目建设，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的 100%。

作为上市公司的审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公

司分别出具瑞华审字[2014]48090033 号、瑞华审字[2015]48090038 号、瑞华审字

[2016]48430012 号审计报告。按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上

市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关

问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司最近三年业绩真实性和

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会计处理合规性进行了专项核查，具体核查意见如下：

一、上市公司最近三年净利润情况

上市公司 2015 年度、2014 年度、2013 年度归属于母公司所有者的净利润分

别为 462.13 万元、1,931.97 万元和 1,167.84 万元，2015 年度净利润相比 2014 年

度下降 76.08%；2014 年度净利润相比 2013 年度增长 65.43%。

金刚玻璃主要为大型公共建筑、交通运输工具等领域客户提供包括安防玻璃

系列、节能玻璃系列等深加工玻璃产品及配套工程设计施工方案。其中，2015

年公司积极推广核心业务安防玻璃及配套型材框架的发展，安防玻璃业务继续保

持稳定的发展态势。但公司承接一些大型项目，因业主原因实施时间延后，在报

告期内只能确认部分收入；另一方面，光伏产业面临产能过剩、价格下滑的压力，

作为光伏产业中的一个重要配套产品的光伏玻璃的需求也受到影响。目前，光伏

行业整合仍在持续，行业产能过剩的问题持续存在，在国内外整体经济增长乏力

的环境下，光伏行业竞争依然激烈，在这样的背景下，公司光伏玻璃业务业绩持

续下滑。

我们认为，上述原因导致上市公司本次重大资产重组前一会计年度存在净

利润下降 50%以上。

二、是否存在违规资金占用的情形

1、2014 年度、2015 年度《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司关联方非经

营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，2013 年度《关

于广东金刚玻璃科技股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项核查报

告》中，披露了金刚玻璃关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况如下：

单位：人民币 万元

上市公司 2015 年 2015 年度往来 2015 年度 2015 年

往来

资金往来方名称 核算的 年初往来 累计发生额 偿还 年末往来

形成原因

会计科目 资金余额 （不含利息） 累计发生额 资金余额

广东金刚玻璃科技（香

其他应收款 2,359.45 4,729.47 1,534.27 5,554.65 往来款

港）有限公司

北 京 金刚 盾防爆 科 技 其他应收款 201.57 130.00 154.44 177.13 往来款

4-2-1-3

上市公司 2015 年 2015 年度往来 2015 年度 2015 年

往来

资金往来方名称 核算的 年初往来 累计发生额 偿还 年末往来

形成原因

会计科目 资金余额 （不含利息） 累计发生额 资金余额

有限公司

凤 凰 高科 技投资 有 限

其他应收款 13.98 0.87 0.00 14.85 代垫款

公司

广 东 金刚 特种玻 璃 工

其他应收款 483.24 200.54 683.77 - 往来款

程有限公司

苏 州 金刚 防火钢 型 材

其他应收款 299.29 3,250.14 3,549.43 - 往来款

系统有限公司

深 圳 市金 刚绿建 科 技

其他应收款 -3,593.87 16,888.92 13,295.05 - 往来款

有限公司

吴 江 金刚 玻璃科 技 有

其他应收款 -4,552.41 25,831.51 21,279.10 - 往来款

限公司

卓 悦 金刚 玻璃工 程 有

其他应付款 - 0.31 252.47 252.16 往来款

限公司

合计 —— -4,788.75 51,031.76 40,748.54 5,998.78 ——

续上表

上市公司核 2014 年 2014 年度往来 2014 年度 2014 年

往来

资金往来方名称 算的 年初往来 累计发生额 偿还 年末往来

形成原因

会计科目 资金余额 （不含利息） 累计发生额 资金余额

广东金刚玻璃科技（香

其他应收款 106.87 2,393.15 140.57 2,359.45 代垫款

港）有限公司

广 东 金刚 特种玻 璃 工

其他应收款 -721.38 1,439.77 235.15 483.24 往来款

程有限公司

苏州金刚防火钢型材

其他应收款 - 360.00 60.71 299.29 往来款

系统有限公司

北京金刚盾防爆科技

其他应收款 195.90 20.00 14.33 201.57 往来款

有限公司

凤凰高科技投资有限

其他应收款 - 14.08 0.10 13.98 代垫款

公司

吴江金刚玻璃科技有

其他应收款 6,289.43 - 6,289.43 - 往来款

限公司

合计 —— 5,870.82 4,227.00 6,740.29 3,357.53 ——

续上表

上市公司核 2013 年 2013 年度往来 2013 年度 2013 年

往来

资金往来方名称 算的 年初往来 累计发生额 偿还 年末往来

形成原因

会计科目 资金余额 （不含利息） 累计发生额 资金余额

北京金刚盾防爆科技

其他应收款 代垫款

有限公司 -472.22 668.50 0.38 195.90

深 圳 市金 刚玻璃 光 伏

其他应收款 往来款

建筑科技有限公司 303.11 49.16 3,142.86 -2,790.60

4-2-1-4

上市公司核 2013 年 2013 年度往来 2013 年度 2013 年

往来

资金往来方名称 算的 年初往来 累计发生额 偿还 年末往来

形成原因

会计科目 资金余额 （不含利息） 累计发生额 资金余额

广东金刚玻璃科技（香

其他应收款 代垫款

港）有限公司 -369.67 1,357.40 880.85 106.87

吴江金刚玻璃科技有

其他应收款 代垫款

限公司 8,263.36 29.68 2,003.61 6,289.43

广东金刚特种玻璃工

其他应收款 代垫款

程有限公司 30.29 783.54 1,535.21 -721.38

合计 —— 7,754.87 2,888.28 7,562.91 3,080.22 ——

以上关联方均为金刚玻璃的全资子公司，款项为未约定利息的往来和代垫

款。

2、金刚玻璃在近三年年度报告中披露的关联方应收应付款项如下：

（1）应收项目

金额（万元） 占各项目余额比例（%）

关联方名称 2015 2014 2013

2015 年末 2014 年末 2013 年末 年末 年末 年末

应收票据

东莞南玻工程玻

璃有限公司 80.00 - - 6.92 - -

应收账款

东莞南玻工程玻

璃有限公司 297.14 814.70 1,073.98 2.06 6.21 9.16

四川南玻节能玻

璃有限公司 50.74 96.37 - 0.35 0.73 -

天津南玻工程玻

璃有限公司 5.55 5.55 53.46 0.04 0.04 0.46

吴江南玻华东工

程玻璃有限公司 167.69 1.15 22.34 1.16 0.01 0.19

香港南玻公司 1.10 1.10 1.10 0.01 0.01 0.01

东莞南玻光伏科

技有限公司 34.20 0.01 0.01 0.24 - -

成都南玻工程玻

璃有限公司 - - 44.83 - - 0.38

天津南玻节能玻

璃有限公司 3.69 - 86.34 0.03 - 0.74

咸宁南玻玻璃有

限公司 - - 1.68 - - 0.01

4-2-1-5

金额（万元） 占各项目余额比例（%）

关联方名称 2015 2014 2013

2015 年末 2014 年末 2013 年末 年末 年末 年末

小计 560.11 918.88 1,283.74 3.89 7.00 10.95

预付款项

东莞南玻工程玻

璃有限公司 159.36 - - 7.95 - -

咸宁南玻玻璃有

限公司 50.20 2.45 98.99 2.51 0.06 1.79

深圳南玻浮法玻

璃有限公司 - - 1.39 - - 0.03

吴江南玻华东工

程玻璃有限公司 151.94 - 46.63 7.58 - 0.84

河北南玻玻璃有

限公司 0.01 - 0.28 0.00 - 0.01

东莞南玻太阳能

玻璃有限公司 6.08 - - 0.30

吴江南玻玻璃有

限公司 2.81 - - 0.14 - -

小计 370.40 2.45 147.29 18.48 0.06 2.67

（2）应付项目

金额（万元） 占各项目余额比例（%）

关联方名称 2015 2014 2013

2015 年末 2014 年末 2013 年末 年末 年末 年末

应付票据

吴江南玻玻璃有

限公司 348.00 285.00 344.00 11.30 9.86 16.00

咸宁南玻玻璃有

限公司 378.16 205.26 - 12.28 7.10 -

吴江南玻华东工

程玻璃有限公司 - 80.00 52.71 - 2.77 2.45

河北南玻玻璃有

限公司 - 19.00 - - 0.66 -

深圳南玻浮法玻

璃有限公司 - - 19.16 - - 0.89

小计 726.16 589.26 415.87 23.58 20.39 19.34

应付账款

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金额（万元） 占各项目余额比例（%）

关联方名称 2015 2014 2013

2015 年末 2014 年末 2013 年末 年末 年末 年末

东莞南玻工程玻

璃有限公司 213.69 578.59 30.14 5.29 11.23 0.72

东莞南玻光伏科

技有限公司 4.40 - - 0.11 - -

深圳南玻浮法玻

璃有限公司 1.07 - - 0.03 - -

小计 219.16 578.59 30.14 5.43 11.23 0.72

预收款项

天津南玻工程玻

璃有限公司 - 19.91 - 1.04 -

以上关联方为报告期内金刚玻璃股东中国南玻集团股份有限公司之控股子

公司，中国南玻集团股份有限公司 2014、2013 年末对金刚玻璃持股比例分别为

6.39%、6.39%。款项为正常经营性业务往来形成的，且在信用期内，不属于重

大资金占用情形。

除上述往来情况外，金刚玻璃的大股东及其附属企业、关联自然人及其控制

的法人、其他关联方及其附属企业无重大资金占用情形。

综上，我们认为，上市公司最近三年内不存在重大违规资金占用的情形。

三、最近三年内是否存在违规对外担保的情形

1、金刚玻璃在年度报告中披露的对外担保均为对其全资子公司提供的担保，

具体情况如下：

2015 年度 单位 人民币万元

担保是否已经

被担保方 担保金额 担保到期日 担保条件

履行完毕

吴江金刚玻璃科技有限公司 1,500.00 2016-10-19 信用 否

吴江金刚玻璃科技有限公司 800.00 2016-4-20 信用 否

吴江金刚玻璃科技有限公司 1,000.00 2016-12-22 信用 否

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上海金刚玻璃科技有限公司 500.00 2016-5-19 信用 否

深圳市金刚绿建科技有限公司 1,700.00 2016-7-28 信用 否

2014 年度

担保是否已经

被担保方 担保金额 担保到期日 担保条件

履行完毕

吴江金刚玻璃科技有限公司 3,000.00 2015-1-20 信用 否

吴金刚江玻璃科技有限公司 3,000.00 2015-4-22 信用 否

吴金刚江玻璃科技有限公司 2,000.00 2015-4-14 信用 否

吴江金刚玻璃科技有限公司 3,000.00 2015-12-15 信用 否

深圳市金刚绿建科技有限公司 1,700.00 2015-1-14 信用 否

2013 年度

担保是否已经

被担保方 担保金额 担保到期日 担保条件

履行完毕

吴江金刚玻璃科技有限公司 3,000.00 2014-6-30 信用 否

吴江金刚玻璃科技有限公司 3,000.00 2014-12-19 信用 否

2、核查程序

（1）我们查阅了金刚玻璃关于关联方清单认定的声明、关联方交易制度，

关于公司对外提供担保的董事会决议。

（2）我们取得并审阅了金刚玻璃提供的关联方及关联方交易清单。

（3）我们取得了金刚玻璃最近三年的企业信用报告。

（4）我们取得并审阅了上市公司子公司最近三年借款合同，对应的授信协

议、保证或抵担合同。

（5）我们向金刚玻璃及各子公司的借款银行函证借款担保情况。

综上，我们认为，上市公司最近三年内不存在重大违规对外担保的情形。

四、是否存在虚假交易、虚构利润

1、我们执行了分析性复核程序，例如计算期间主要产品类型的毛利率，并

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与上期进行比较，检查毛利率变动情况及原因；分析收入的结构变化情况及其原

因；分析收入与税收计征的匹配关系；结合信用政策，分析主要客户收入和应收

账款之间的钩稽关系等，未见重大异常。

2、我们执行了双向细节测试，结合收入明细账、记账凭证，追查销售合同、

发货单、发票等；抽取部分客户的发货单，追查至销售合同、发票及记账凭证等，

未见重大异常。

3、我们执行了函证程序，向主要客户发询证函，且主要客户均已收到回函

确认， 并检查有关项目的当期或期后回款单据，证实销售的真实性和准确性。

4、对于外销收入，我们将账面销售记录与出口报关单、发货单、销售发票

等单据进行核对；并前往汕头海关取得进出口数据统计表，各数据勾稽核对无重

大异常。

5、我们执行了截止测试，未见重大跨期。检查资产负债表日前后未发现重

大销售异常及重大销售退回情况。

6、我们检查了关联交易合同、发货单、销售发票等原始单据及相关的会计

凭证；应收款项尚在信用期内，未见重大异常。比较关联、非关联交易的毛利率；

分析关联交易的必要性、定价依据、定价公允性，未见重大异常。

经核查，我们认为，上市公司最近三年不存在重大的虚假交易、虚构利润

的情形。

五、是否存在关联方利益输送

1、金刚玻璃在年度报告中披露的关联方交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况

单位：人民币 万元

关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度

咸宁南玻玻璃有限公司 采购原材料 951.01 327.80 289.21

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关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度

吴江南玻玻璃有限公司 采购原材料 932.74 1,815.31 1,187.41

吴江南玻华东工程玻璃有限公司 采购原材料 875.07 3,146.57 2,433.89

东莞南玻工程玻璃有限公司 采购原材料 602.45 2,178.26 1,618.68

东莞南玻光伏科技有限公司 采购原材料 52.96 - -

天津南玻节能玻璃有限公司 采购原材料 4.23 - -

东莞南玻太阳能玻璃有限公司 采购原材料 3.43 - 7.34

河北南玻玻璃有限公司 采购原材料 - 40.28 126.33

②出售商品/提供劳务情况

关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度

东莞南玻工程玻璃有限公司

销售产品 959.78 1,901.60 3,378.29

吴江南玻华东工程玻璃有限公司

销售产品 621.17 699.53 361.68

四川南玻节能玻璃有限公司

销售产品 99.59 86.17 -

天津南玻节能玻璃有限公司

销售产品 55.98 191.22 153.34

东莞南玻光伏科技有限公司

销售产品 44.27 - -

咸宁南玻节能玻璃有限公司

销售产品 16.71 73.44 32.49

吴江南玻玻璃有限公司

销售产品 0.58 - -

天津南玻工程玻璃有限公司

销售产品 - 47.84 37.22

成都南玻工程玻璃有限公司

销售产品 - 3.52 38.32

向关联方公司采购材料和出售的产品，均按公司关联交易相关决策程序规定

执行，并按市场的价格进行结算。

（2）关键管理人员报酬

项目 2015 年发生额 2014 年发生额 2013 年发生额

关键管理人员报酬 290.20 万元 256.50 万元 283.05 万元

2、核查程序

（1）我们根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披

露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得

上市公司《关联方及关联方交易清单》；

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（2）我们通过查阅书面资料、函证、核对工商资料等方式核查上市公司，

上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其主要客户、供

应商之间是否存在关联方关系；

（3）我们查阅了最近三年上市公司关联交易情况，并与账面记录、企业信

息披露情况核对，未见重大差异或信息披露不实。

综上，我们认为，上市公司最近三年不存在重大的关联方利益输送。

六、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形

1、上市公司 2014 年度审计报告披露会计政策变更如下：

“ 2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14

号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第

30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬

（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、

《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投

资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，

要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在

境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准

则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），

要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行

列报。

公司于 2015 年 4 月 20 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于

重要会计政策和会计估计变更的议案》，本次变更后，公司将按照财政部自 2014

年修订和新颁布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9

号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》 、《企业会计准则第

33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计

准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会

计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等

具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于 2006

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年 2 月 15 日颁布的相关准则及其他有关规定。

本公司执行的新会计准则对上市公司及其财务报表均无重大影响。”

除以上变更外，金刚玻璃近三年无其他会计会计政策、会计差错更正或会计

估计变更。

2、我们对比了上市公司与同行业公司主要会计政策和会计估计情况，未见

重大差异。

综上，我们认为，上市公司不存在重大的调节会计利润以符合或规避监管

要求的情形。

七、相关会计处理是否符合企业会计准则规定

我们抽查了最近三年上市公司收入、费用、成本、营业外收入、营业外支出、

往来款等科目的原始凭证和会计凭证，并将相关科目的会计处理方式与企业会计

准则相关规定进行对比。

经核查，我们认为，上市公司对重大事项的相关会计处理符合企业会计准

则规定。

八、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司

进行“大洗澡”的情形

1、我们通过查阅上市公司财务系统等方式核查上市公司最近三年会计政策、

会计估计变更及会计差错更正情况。经查， 2014 年度因执行的新会计准则导致

公司会计政策、会计差错更正或会计估计变更，但上述变更对上市公司及其财务

报表均无重大影响。除此之外，最近三年无其他会计政策、会计估计变更及会计

差错更正情况。

2、我们对比了上市公司与同行业公司主要会计政策和会计估计情况，未见

重大差异。

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3、我们取得并查阅了上市公司近三年应收账款和其他应收款坏账准备计提、

存货跌价准备计提、固定资产跌价准备计提情况，并进行了重新测算验证。近三

年经审计的公司财务报表附注显示计提明细如下：

（1）应收账款坏账准备主要按账龄计提，具体如下：

单位：人民币 万元

2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

类 别

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

单项金额重大并单独计提

坏账准备的其他应收款 - - - - - -

按信用风险特征组合计提

坏账准备的其他应收款 14,450.24 1,319.58 13,102.34 1,073.06 11,728.17 831.53

单项金额不重大但单独计

提坏账准备的其他应收款 - - 21.00 21.00 - -

合计 14,450.24 1,319.58 13,123.34 1,094.06 11,728.17 831.53

（2）其他应收款坏账准备主要按账龄计提，具体如下：

2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

类 别

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

单项金额重大并单独计提

坏账准备的其他应收款 - - - - - -

按信用风险特征组合计提

坏账准备的其他应收款 1,039.87 52.80 1,319.39 66.28 951.96 55.89

单项金额不重大但单独计

提坏账准备的其他应收款 - - 5.86 5.86 - -

合计 1,039.87 52.80 1,325.24 72.14 951.96 55.89

（3）存货系光伏产品的市场价格下降，导致产成品、在产品及相关的原材

料的可变现净值低于存货成本而计提跌价准备，具体如下：

2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

类 别

账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

原材料 3,997.01 49.57 4,843.53 - 3,892.75 -

在产品 2,410.61 1.09 3,096.11 - 1,898.90 -

产成品 3,881.66 5.12 3,613.73 - 2,907.11 -

发出商品 1,449.91 - 542.87 - - -

在途物资 - - 422.94 - -

委托加工物资 - - - - 314.18

4-2-1-13

2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

类 别

账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

合计 11,739.20 55.78 12,519.19 - 9,012.94 -

（4）固定资产系于 2013 年开始关闭的光伏生产线，根据光伏行业整体行情

及资产评估报告确定的可回收金额而计提资产减值准备：

期初减 本期计提 期末账面 期末可

截止日 账面原值 累计折旧 值准备 减值准备 净值 回收金额

2013-12-31 7,704.44 2,013.33 - 2,196.88 3,494.23 3,494.23

2014-12-31 7,704.44 2,402.44 2,196.88 - 3,105.12 3,105.12

2015-12-31 7,704.44 2,791.55 2,196.88 323.26 2,392.75 2,392.75

综上，我们认为，上市公司会计政策变更系因执行新企业会计准则导致的

会计政策变更；我们未发现上市公司在重大方面利用会计政策、会计差错更正

或会计估计变更等对经营业绩进行“大洗澡”的情形。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赖玉珍

中国北京 中国注册会计师：黄 利

二〇一六年七月二十五日

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