金刚玻璃：独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见_股票频道

广东金刚玻璃科技股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》及《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》等有关

规定，我们作为广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董

事，参加了公司第五届董事会第十七次会议，仔细审阅了包括《广东金刚玻璃科

技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

及其摘要等在内的相关材料。现我们基于独立立场，就公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易）相关事项发表如下意见：

1、本次交易涉及的相关事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定。

2、公司本次交易构成关联交易，交易作价以具有证券业务资质的资产评估

机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，

且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小

股东的行为。本次关联交易不存在损害公司利益及股东利益的情形，不构成同

业竞争，不影响公司的独立性。

3、本次交易方案及《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要符合相关法律法规及监管

规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

4、同意公司与罗伟广、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳

前海喜诺科技有限公司（以下简称“前海喜诺”）、深圳市纳兰德拾叁号股权投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳兰德基金”）签署《发行股份购买资产的

协议之补充协议（二）》，加强对前海喜诺的锁定期约束，将前海喜诺的取得上市

公司股份的锁定期由分期解锁修改为锁定三十六个月；同意公司与罗伟广、深圳

前海喜诺科技有限公司、深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）签

署《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》，取消补偿义务的

顺序安排，前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金分别承担的补偿义务比例调整为

50.5%、9.1%、40.4%，并新增前海喜诺及其股东对应收账款的保障措施，上述协

议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关事宜的

议案》，上述议案已经获得公司股东大会的授权，因此，无需进一步提交股东大

会审议。

独立董事：卢侠巍陈小卫蔡祥

特此公告。

广东金刚玻璃科技股份有限公司

董事会

二○一六年七月二十四日