股票代码：000004 股票简称:国农科技 上市地点:深圳证券交易所
广州证券股份有限公司
关于
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年七月
目录
特别说明及风险提示 ......................................................... 1
释义 ....................................................................... 4
独立财务顾问的声明与承诺 ................................................... 6
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 6
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 7
第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................ 8
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26 号》要
求的核查................................................................................................................................... 8
二、交易各方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ....... 8
三、本次交易相关协议的合规性核查 ................................................................................... 9
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会会议记录的核查 ..................................................................................... 10
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干规定》第四条要求
之核查意见............................................................................................................................. 10
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................................. 14
七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................................. 14
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ..................................................... 14
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............................. 14
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ......................................................... 15
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ......................................... 16
十二、独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................................. 16
第二节独立财务顾问内部审核程序和意见 ....................................... 18
特别说明及风险提示
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次重组的风险；
（二）交易标的需通过在深圳联合产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资
产出售未有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；
（三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后
6 个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大
资产出售相关事宜；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（一）本次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方；
（二）公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；
（三）公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进
行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次交易价格不确定的风险
本次交易的标的资产为公司持有的北京国农置业 99%股权，本次交易将采用
在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售。根据中威正信出具的“中威正
信评报字（2016）第 7008 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12
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月 31 日，北京国农置业全部股东权益评估值为人民币 10,833.19 万元。公司以上
述评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86 万元作为标的资产即 99%北京国农
置业的股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格；如未能征集到符合
条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产
以及调整挂牌价格等相关事项。
因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提
醒投资者注意风险。
四、标的资产部分土地瑕疵的风险
标的公司下属控股子公司江苏国农置业 2005 年取得的“海国用（2011）第
090298 号”土地，《建设用地批准书》规定的竣工验收期限已届满，已于 2011
年 6 月、2014 年 1 月办理了两次建设用地延期，第一次延期至 2014 年 1 月 31
日，第二次延期至 2016 年 1 月 31 日，第三次延期申请正在办理、尚未完成，可
能面临延期申请不被受理的风险，可能存在补缴因未在规定期限内开发完成的土
地闲置费的潜在风险；该地块若按现规划条件开发，可能涉及相邻权纠纷的潜在
风险。本次交易对标的公司的评估未考虑上述潜在事项及负债。标的公司按资产
现状进行转让，上市公司不对标的资产承担任何责任及其任何担保责任。
五、公司未来收入和利润波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，并专注于医药制造领域
的业务，公司将失去房地产开发业务方面的收入。目前子公司山东华泰经营情况
良好，上市公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼
容的综合医药制剂制造平台。但如果上市公司不能对医药业务进行有效开拓、整
合及改善，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风险。
六、股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
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资风险，投资者对此应有充分的认识。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳中国农大科技股份有限
公司重大资产出售预案》，注意投资风险。
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释义
本预案中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
深圳中国农大科技股份有限公司（证券代码：
公司、上市公司、国农科技 指
000004.SZ）
中农大科技 指 深圳中农大科技投资有限公司
康绿投资 指 深圳市康绿投资有限公司
中农大企业孵化器 指 北京中农大科技企业孵化器有限公司
山东华泰 指 山东北大高科华泰制药有限公司
北京国农置业 指 北京国农置业有限公司
北京国农物业 指 北京国农物业管理有限公司
北京国农资环 指 北京国农资环有限公司
江苏国农置业、标的公司 指 江苏国农置业有限公司，系北京国农置业子公司
江苏国农农业科技 指 江苏国农农业科技有限公司，系北京国农置业子公司
北京东方建设科技咨询有限公司，系江苏国农置业与
东方建设 指
江苏国农农业科技的参股股东
交易标的、标的资产、拟出 截至基准日，国农科技所拥有的北京国农置业 99%股
指
售资产 权
本次交易、本次重大资产出 国农科技拟通过在产权交易所公开挂牌并转让所持
指
售 有的北京国农置业 99%的股权
国农科技通过产权交易所转让所持北京国农置业 99%
交易对方 指
股份的拟受让方
国农科技、国农科技通过产权交易所转让所持有的北
交易双方 指
京国农置业 99%股权的受让方
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2016 年 4 月 30 日
重大资产出售预案、重组预 《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预
指
案、本预案 案》
《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报
重大资产出售报告书 指
告书》
本次重组各方共同以书面方式确定的本次拟出售资
交割日 指
产进行交割的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（中国证监会[2008]第 14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问业务指引》 指
（上市部函[2008]076 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问管理办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《公司章程》 指 《深圳中国农大科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月
最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司
法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所公司
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司
中审亚太 指
及北京国农置业 2015 年度的审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及北
大华 指
京国农置业 2014 年度的审计机构
评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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独立财务顾问的声明与承诺
广州证券接受国农科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独
立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《重组若干规定》、
《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供
的决策文件以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具
的。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以
供国农科技全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协
议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见签署之日，广州证券就国农科技本次重大资产出售事宜
进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向国农科技全体股东提供独
立核查意见。
4、本独立财务顾问核查意见已经提交广州证券内核机构审查，内核机构经
审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为国农科技本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》上
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报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对国农科技的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售的专业意见已提
交广州证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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第一节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《重组若干规定》以及
《上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定，并与国农科技、本次交易所涉
法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《格式准则 26 号》要求的核查
国农科技就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的公司最近一期的
审计工作尚未完成，国农科技按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准
则 26 号》等相关规定编制了重组预案，并经国农科技第九届董事会第三次临时
会议审议通过。
重组预案中包含了上市公司基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的
具体方案、本次交易标的基本情况、交易标的评估情况、本次交易对上市公司影
响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、其他重要事项以及独立财务顾问核查
意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：国农科技就本次重大资产重组而编制的《重
组预案》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26 号》的相关要
求，其中本次重大资产出售的交易对方尚未确定，最终将根据在深圳联合产权交
易所完成公开挂牌转让后的结果确定交易对方并在重组报告书中披露。
二、交易各方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明
上市公司全体董事、监事及高级管理人员均已根据《重组管理办法》、《重组
若干规定》的相关要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带
8
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。该等承诺和声明已
明确记载于重组预案“声明”中。
本次交易，上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所
持有的北京国农置业 99%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产
出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之
日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《重组若干规定》第一条的要求出
具书面承诺和声明。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司全体董事、监事及高级管理人员已
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》、《重
组若干规定》的要求。同时，由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让，截至预
案签署之日，交易对方尚未确定，无法根据《重组若干规定》第一条的要求出具
书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会
审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的
合规性。
三、本次交易相关协议的合规性核查
本次交易，上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所
持有的北京国农置业 99%股权，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根
据挂牌转让结果确定。待挂牌转让结果确定后，意向受让方会根据挂牌结果与上
市公司签署附条件生效的《资产出售协议》。
经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让，截
至预案签署之日，交易对方尚未确定，因此上市公司尚未就本次重大资产出售事
项与交易对方签署附条件生效的交易合同，待上市公司根据最终挂牌转让结果确
定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查本次
交易相关协议的合规性。
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四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
国农科技第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于本次重组符合关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》，该议案对于本
次重组是否符合《重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事
会决议记录中，相关决议具体内容如下：
“（一）本次重大资产出售的标的资产为北京国农 99%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的
有关上市公司股东大会等审批事项，已在《深圳中国农大科技股份有限公司重大
资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（二）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司主业实施升级转型战略、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不
会形成新的同业竞争；
（三）鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大
资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。“”
综上，本独立财务顾问认为：国农科技董事会已按照《重组若干规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《重
组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，就国农科技实施本次重大资产出售预案是否符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明
如下：
（一）是否符合《重组管理办法》第十一条的要求
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1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（1）北京国农置业的主营业务为房地产开发业务，本次重大资产出售符合
国家产业政策；
（2）北京国农置业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，
不存在违反国家环境保护相关法规的情况；
（3）上市公司本次重大资产出售符合土地管理相关法律法规的规定；
（4）北京国农置业涉及经营业务为房地产开发，不存在违反反垄断等法律
和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易是否不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份和股份转让，交易完成后，国农科技仍然符合《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产评估、定价情况
本次重组将通过在深圳联合产权交易所挂牌的方式公开转让北京国农置业
99%股权，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2016）
第 7008 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京国农置
业股东全部权益的评估值为人民币 10,833.19 万元。公司以上述评估结果为参考
依据，以人民币 10,724.86 万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资
产的挂牌价格。最终交易价格将根据挂牌转让结果确定。定价原则符合法律法规
的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（三）款的规定。
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4、重大资产重组所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存
在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易标的资产为北京国农置业 99%股权。上市公司于 2005 年 12 月、2006
年 8 月分别从中农大企业孵化器和北京中农大地科技发展公司受让了 65.67%、
33.33%北京国农置业的股权，上述股权转让均已履行资产评估、股东会审议、上
市公司公告及工商变更登记程序。本次交易不涉及债权债务处理事项。
5、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务
已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目为位于江苏省海门市的
“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司未来将集中资源发展医药业务，
逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领
域具有核心竞争力的产品线。
随着国家医疗体制改革的不断深入，国家加快了产业集中度的提高和管理升
级，医药市场日益规范，在新医改环境中，医药行业经营模式面临新的挑战，同
时在改革带来的公平化、公开化的市场新风中，各类医药制造企业在完成环保设
施投入、优化生产流程、规范销售管理的助力下蓬勃发展，迅速占据市场优势地
位。公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力
和高度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高
质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心
竞争力的产品线。
本次转让持有的 99%北京国农置业股权，是公司盘活存量资产、优化资产结
构的重要一步，有利于增加公司投资收益，同时为公司业务转型提供资金支持。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
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6、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性相
关规定。
本次交易未导致上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定。
7、本次交易是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董
事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了
上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的
要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，
规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本独立财务顾
问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的
要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
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六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前国农科技的实际控制人为李林琳，本次交易完成后，国农科技的
实际控制人仍然为李林琳，本次交易未导致国农科技的实际控制人发生变动。因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条
的相关规定。
七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查
意见“五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干规定》
第四条要求之核查意见”之“（一）是否符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“4、重大资产重组所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存
在法律障碍，相关债权债务处理是否合法”部分。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为，国农科技已在其编制的重组预案中就本次交
易可能存在的重大不确定性和风险因素在重组预案作出披露。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查
国农科技已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26 号》等
相关法律法规编制了重组预案。国农科技第九届董事会第三次临时会议已审议并
通过了该重组预案。上市公司对重组预案中相关信息的真实性、准确性和完整性
情况已在重组预案中做出声明和披露。
由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让，截至预案签署之日，交易对方尚
未确定，无法根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。待上市
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公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案
时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重
组预案进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准的核查
国农科技股票自 2016 年 3 月 24 日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
的相关规定，国农科技对公司股票停牌前 20 个交易日股票价格波动情况，以及
该期间与深证综指、申万行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
国农科技收盘价 深证综指 生物制品 II
日期 （元/股） （点） （申万）
（000004.SZ） （399106.SZ） （801152.SWI）
2016 年 2 月 24 日 31.56 1,876.47 6,764.59
2016 年 3 月 23 日 36.83 1,902.53 6,706.38
涨跌幅 16.70% 1.39% -0.86%
国农科技股票连续停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 2 月 24 日至 2016 年 3
月 23 日期间），收盘价累计涨跌幅为 16.70%，同期深证综指累计涨跌幅为 1.39%，
同期生物制药Ⅱ（申万）指数累计涨跌幅为-0.86%。国农科技股票收盘价在上述
期间内，扣除深证综指上涨 1.39%因素后，波动幅度为 15.31%；扣除生物制品
Ⅱ（申万）下跌 0.86%因素后，波动幅度为 17.56%。
据此，剔除深证综指和同行业板块因素影响，本公司的股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
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十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号)、《格式准则26号》及其他相关法律、法规及规范性文件的
要求，国农科技及其董事、监事、高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方
及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲
属，就自国农科技董事会因筹划本次交易事项停牌前六个月（以下简称“自查期
间”）买卖国农科技股票的情况进行自查并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情形。
交易主体 关联关系 交易日期 交易类别 买卖数量(股)
国农科技财务 2015.10.08 卖出 6,700
袁清秋 部经理贾芳母 2016.02.24 买入 300
亲 2016.02.25 买入 1,700
根据贾芳、袁清秋出具的承诺函，上述买卖行为系基于国农科技已公开披露
信息的分析、对国农科技股价走势的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与
国农科技本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，也未泄
露有关信息或者建议他人买卖国农科技股票、从事市场操纵等禁止行为。
十二、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进
行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、
法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息
披露；
2、国农科技重大资产出售预案的内容和格式符合《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《格式准则 26 号》等有关规定的要求；
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3、交易相关方出具的承诺和声明符合《重组管理办法》、《重组若干规定》
的要求，且该等承诺和声明已明确记载于国农科技本次交易预案中；
4、本次交易标的资产为北京国农置业 99%股权。上市公司于 2005 年 12 月、
2006 年 8 月分别从中农大企业孵化器和北京中农大地科技发展公司受让了
65.67%、33.33%北京国农置业的股权，上述股权转让均已履行资产评估、股东
会审议、上市公司公告及工商变更登记程序。本次交易不涉及债权债务处理事项；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、推进业务转型，有利于改善上
市公司财务状况和长期持续发展；
6、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能
存在的风险，上市公司已经在重组预案作出披露，有助于全体股东和投资者对本
次交易进行客观评判；
7、鉴于国农科技将在完成公开挂牌转让、确定交易对方及交易价格后再次
召开董事会审议本次重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办
法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
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第二节独立财务顾问内部审核程序和意见
广州证券对国农科技本次重组履行了必要的内部审核程序，内核工作小组仔
细审阅了项目组报送的《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》及
《独立财务顾问核查意见》等文件，并向项目组反馈了审核意见。
内核工作小组核查意见如下：同意就《深圳中国农大科技股份有限公司重大
资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见。
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（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限
公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
杨娜 徐湘芸
项目协办人：
彭湃
部门负责人：
王继东
内核负责人：
王继东
法定代表人：
邱三发
广州证券股份有限公司
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