国农科技：拟转让北京国农置业有限公司99%股权所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告_股票频道

中威正信（北京）资产评估有限公司

Zhong Wei Zheng Xin(Beijjing) Asset Appraisal Co.,Ltd.

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让

北京国农置业有限公司99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

中威正信评报字（2016）第7008号

中国北京

BEIJING CHINA

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告目录

声明...................................................................... 1

资产评估报告摘要 .......................................................... 2

资产评估报告 .............................................................. 5

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................... 5

二、评估目的 ...................................................................................................................... 10

三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 10

四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 11

五、评估基准日 .................................................................................................................. 11

六、评估依据 ...................................................................................................................... 11

七、评估方法 ...................................................................................................................... 12

八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 15

九、评估假设 ...................................................................................................................... 15

十、评估结论 ...................................................................................................................... 16

十一、特别事项说明： ...................................................................................................... 17

十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 19

十三、评估报告日 .............................................................................................................. 19

附件目录 ................................................................. 21

中威正信（北京）资产评估有限公司

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告声明

声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，

并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所

提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有

现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对

象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权

属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方

完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评

估结论的影响。

中威正信（北京）资产评估有限公司 -1-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让

北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

中威正信评报字（2016）第 7008 号

中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称：中威正信）接受深圳中国农大科技

股份有限公司（以下简称：国农科技）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵

循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对深圳中国农大科

技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权所涉及的北京国农置业有限公司股

东全部权益价值在 2015 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要

如下：

评估目的：因国农科技拟股权转让，特委托中威正信（北京）资产评估有限公司对北

京国农置业有限公司股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值进行评估，为国农

科技拟实施上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象：本次评估对象为北京国农置业有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：评估范围是北京国农置业有限公司申报的经审计后的资产负债表所包含的

全部资产和负债，具体以北京国农置业有限公司提供的《资产负债评估明细表》为准。

评估基准日：2015 年 12 月 31 日

价值类型：市场价值

评估结论：

北京国农资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

中威正信（北京）资产评估有限公司 -2-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 770.11 772.24 2.13 0.28

非流动资产 1,685.82 10,144.27 8,458.45 501.74

长期股权投资 1,680.00 10,130.51 8,450.51 503.01

固定资产 5.82 13.75 7.93 136.25

资产总计 2,455.93 10,916.51 8,460.58 344.50

流动负债 81.19 83.32 2.13 2.62

非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

负债合计 81.19 83.32 2.13 2.62

净资产 2,374.74 10,833.19 8,458.45 356.18

特别事项说明：北京国农子公司江苏国农置业有限公司，为房地产开发企业，其开发

项目“蓝湖湾住宅小区”位于江苏省海门市海永乡，项目规划用地 211 亩，总建筑面积约

18 万方，分四期开发，一期为联排、叠墅和花园洋房；二期为六幢十二层临江高档住宅，

户型面积 68-171 ㎡，主力户型为投资、居住两宜的中小户型；三期为带电梯位的临湖双

拼、临河与景观多拼、中式合院，户型面积 170-250 ㎡；四期为小高层、幼儿园、物管用

房、商业配套等。公建配套包括商业、餐饮、公寓、棋牌、健身、茶室、书吧等。截至评

估基准日项目一期、二期（3#和 6#）、三期已建成并正常销售，二期（1#、2#、4#、5#）

已基本完工并取得预售许可证，项目四期土地 58,300.00m2 目前处于停滞状态，主要原因

如下：

1、江苏国农置业有限公司取得开发用地时，外部规划条件中，项目宗地红线外北侧

规划为包场路，目前由于政府拆迁费用紧张及是否应由江苏国农置业有限公司承担红线外

拆迁成本存在争议，至今项目北侧房屋拆迁工作无法开展。同时项目宗地红线外北侧当地

居民也因拆迁工作未开展对项目存在严重抵触情绪，多次发生推倒围墙、阻挠施工的事件，

如不完成拆迁工作，后续工程报建等各项工作均无法正常开展。

2、依据《国有土地使用权出让合同》及其补充协议规定，项目若未在规定时间内未

如期开发完成（依据签订土地出让补充协 2008 年 8 月 30 日前开工，并在 2011 年 6 月 30

中威正信（北京）资产评估有限公司 -3-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要

日完工建设）。江苏国农置业有限公司需支付 20%闲置费（出让合同第三十三条）及每天

支付 2‰违约金（补充协议第八条）。项目建设期间江苏国农置业有限公司办理了两次建

设用地延期，第一次延期至 2014 年 1 月 31 日，第二次延期至 2016 年 1 月 31 日。江苏国

农置业有限公司于 2016 年 1 月 8 日再次向海门市国土局及海永镇人民政府提出了用地延

期申请，申请给予项目土地继续延期两年并免于处罚。截止评估基准日，延期续签手续尚

未完成，有关政府部门也没有征收闲置费和违约金，但评估人员无法判断延期申请及免于

处罚能否通过，故不排除补缴或追缴的可能性。

截至评估报告日，由于上述因素导致江苏国农置业有限公司四期建设仍处于项目停滞

状态，且上述问题未来是否能够妥善解决存在重大不确定性，未来地块开发存很大不确定

性。本次评估，对于在产品-项目四期建设土地及拆迁成本部分，按照市场法进行评估，

可能存在的拆迁成本、土地闲置费及违约金无法定量进行预估扣除，评估价值中未考虑上

述因素对评估价值产生的影响。后期如上述问题得到解决或地块开发方式变更，应根据变

化情况重新进行评估。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效

期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

对评估结论的影响。

本评估项目的报告日为 2016 年 6 月 25 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应

当阅读评估报告正文，并关注特别事项说明。

中威正信（北京）资产评估有限公司 -4-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让

北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

中威正信评报字（2016）第 7008 号

深圳中国农大科技股份有限公司：

中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称：中威正信）接受贵公司的委托，根

据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按

照必要的评估程序，对贵公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权所涉及的北京国农置

业有限公司股东全部权益价值在 2015 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。现将

资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

（一）委托方：深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称：国农科技）

1、企业概况

统一社会信用代码：91440300192441969E

注册地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 层 D2E 区

法定代表人姓名：李林琳

公司类型：上市股份有限公司

注册资本：83,976,684.00 元

股票代码：000004

股票简称：国农科技

2、一般经营项目：通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、

新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发、信息咨询、计算机软件及生物技术

的培训(以上各项不含限制项目)、兴办实业(具体项目另行申报)、房地产开发与经营。

3、历史沿革

中威正信（北京）资产评估有限公司 -5-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

深圳中国农大科技股份有限公司系经深圳市人民政府以深府办[1989]1049 号文批准，

在原招商局蛇口工业区汽车运输公司基础上改组设立的股份有限公司。企业法人营业执照

注册号为蛇企法字 00113 号。1991 年 1 月 14 日，国农科技股票获准在深圳证券交易所上

市交易，股票代码：000004。

1992 年 2 月 28 日，经深圳市人民政府以深府内口复(1992)015 号文批准，国农科技

由原“蛇口安达运输股份有限公司”变更为深圳市蛇口安达实业股份有限公司。

根据招商局蛇口工业区有限公司与深圳市北大高科技投资有限公司（现名深圳中农大

科技投资有限公司）先后于 2000 年 10 月 11 日、2000 年 12 月 28 日签定的两份《股权转

让协议书》，深圳中农大科技投资有限公司按每股人民币 1.31 元的价格以现金受让招商

局蛇口工业区有限公司持有的公司 31,863,151 股国有法人股 ( 占公司股本总数的

37.94%)，财政部于 2001 年 6 月 20 日以财企[2001]421 号文件批准了本次股权变更，2002

年 1 月 15 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权过户手续，至此深圳

中农大科技投资有限公司持有国农科技股份 31,863,151 股，占国农科技总股本的 37.94%，

成为国农科技第一大股东。2005 年由于实际控制人从北京北大未名生物工程集团有限公

司变为北京中农大科技企业孵化器有限公司，国农科技第一大股东随后由深圳市北大高科

投资有限公司更名为深圳中农大科技投资有限公司。2006 年 8 月股权分置改革完成后中

农大投资持有公司 28.44％的股份。2007 年，由于股改承诺的送股条件生效而发生送股和

代垫股份事项，控股股东的持股比例变更为 26.08%，2009 年 9 月，有限售条件流通股东

黄东升按规定偿还中农大科技投资代为垫付的 17,226 股之后，控股股东比例由 26.08%增

至 26.10%。2009 年 12 月 29 日，由于北京中农大科技企业孵化器将其持有国农科技控股

股东的 60%股权转让给了安庆乘风制药有限公司，国农科技的实际控制人成为了安庆乘风

制药。2013 年 5 月，安庆乘风又将其所持有的国农科技控股股东的 60%股权转让给了自然

人李林琳女士，至此，国农科技的实际控制人变更为李林琳。

依据 2001 年 001 号董事会决议通过的修改公司章程的议案，公司注册名称变更为：

中文：深圳市北大高科技股份有限公司；英文：SHENZHENPKUHIGH－TECHCO.,LTD.。国农

科技于 2001 年 5 月 14 日取得新的营业执照，企业法人营业执照注册号为深司字 N33147

号。自 2001 年 4 月 18 日起国农科技证券简称由原“深安达 A”修改为“北大高科”。

经 2004 年度股东大会审议通过，并报深圳工商行政管理局核准，国农科技于 2005 年

更为现名。经深圳证券交易所审定，将原 A 股证券简称“北大高科”变更为“国农科技”，

中威正信（北京）资产评估有限公司 -6-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

更名后的公司全称及 A 股证券简称从 2005 年 8 月 18 日起正式启用。

4、截至评估基准日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

持有有质押或冻结情况

限售条

股东名称股东性质持股比例持股数量

件的股股份状态数量

份数量

深圳中农大科技投资有限

境内非国有法人 28.42% 23,864,667 质押 21,914,667

公司

中科汇通（深圳）股权投资

境内非国有法人 11.33% 9,518,376

基金有限公司

国华人寿保险股份有限公

其他 5.01% 4,208,900

司－万能三号

李林琳境内自然人 1.44% 1,210,000 907,500

中国建设银行股份有限公

司－融通新能源灵活配置其他 1.19% 999,865

混合型证券投资基金

银丰证券投资基金其他 1.08% 908,036

周建新境内自然人 0.99% 829,100

中国工商银行股份有限公

司－农银汇理信息传媒主其他 0.88% 736,028

题股票型证券投资基金

梁凤钗境内自然人 0.82% 690,889

上海猛犸资产管理有限公

司－猛犸梧桐树证券投资其他 0.62% 518,122

基金

（二）被评估单位：北京国农置业有限公司（以下简称：北京国农）

1、企业概况

统一社会信用代码：911101087521638732

住所：北京市海淀区学院南路 70 号院 14 号楼 6 层 610

法定代表人姓名：李林琳

注册资本：贰仟肆佰万元整

公司类型：其他有限责任公司

2、经营范围：房地产开发；物业管理；房地产咨询；销售自行开发的商品房、建筑

材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、历史沿革

中威正信（北京）资产评估有限公司 -7-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

北京国农置业有限公司系经北京市工商行政管理局批准，于 2003 年 7 月 10 日成立，

取得 1101081582346 号企业法人营业执照，注册资本 2400 万元，其中：深圳中国农大科

技股份有限公司投资 2376 万元，持股 99%；北京中农大科技企业孵化器有限公司投资 24

万元，持股 1%。

4、企业的财务状况：

近三年财务状况表

金额单位：人民币万元

序号项目 2013 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2015 年12 月31 日

1 流动资产 878.24 774.31 770.11

2 非流动资产 2,909.08 2,026.13 1,685.82

3 其中：长期股权投资 2,020.00 2,020.00 1,680.00

4 固定资产 10.84 6.13 5.82

5 资产总计 2,909.08 2,800.44 2,455.93

6 流动负债 578.31 494.59 81.19

7 非流动负债 0.00 0.00 0.00

8 负债总计 578.31 494.59 81.19

9 净资产 2,330.77 2,305.84 2,374.74

近三年经营成果表

金额单位：人民币万元

序号项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

1 营业收入 0.00 0.00 0.00

2 营业成本 0.00 0.00 0.00

3 营业税金及附加 0.00 0.00 0.00

4 销售费用 0.00 0.00 0.00

5 管理费用 61.72 24.45 132.07

6 财务费用 -87.25 -0.11 0.17

7 资产减值损失 -62.42 -0.02 0.05

8 投资收益 0.00 0.00 199.50

9 营业利润 87.95 -24.32 67.20

10 营业外收入 1.69 0.00 1.70

11 营业外支出 0.09 0.42 0.00

12 利润总额 89.54 -24.74 68.90

中威正信（北京）资产评估有限公司 -8-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

序号项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

13 所得税 26.16 0.18 0.00

14 净利润 63.38 -24.92 68.90

以上 2013-2014 年度数据系经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大

华审字（2014）010996 号”、 “大华审字（2015）011120 号”审计报告，2015 年度数

据系经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具了“中审亚太审字

（2016）100016 号”审计报告。

5、对外投资情况：

北京国农置业有限公司对外投资情况见下表：

金额单位：人民币元

序号被投资单位名称投资比例投资成本账面价值

1 江苏国农置业有限公司 60.00% 12,000,000.00 12,000,000.00

2 江苏国农农业科技有限公司 80.00% 4,800,000.00 4,800,000.00

被投资单位基本情况如下:

（1）江苏国农置业有限公司

注册号：320684000008067

注册资本：贰仟万元整

住所：海门市海永乡人民政府内

法定代表人：江玉明

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发（凭资质证经营），商品信息咨询（中介除外），建材批发零

售。

（2）江苏国农农业科技有限公司

注册号：320684000008235

注册资本：陆百万元整

住所：海门市海永乡人民政府内

法定代表人：江玉明

公司类型：有限责任公司

经营范围：农业高科技推广、农业高新技术信息咨询；研发、种植销售农产品；生物

肥料研发及其技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁

中威正信（北京）资产评估有限公司 -9-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

止进出口的商品和技术除外。（国家有专项规定的，按规定执行）。

（三）产权持有者

北京国农产权持有者为其全部股东。详见上文出资情况表。

（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任

何第三方使用或依赖。

二、评估目的

因国农科技拟转让北京国农 99%股权，特委托中威正信（北京）资产评估有限公司对

其股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值进行评估，为国农科技拟实施上述经

济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为北京国农的股东全部权益价值。

（二）评估范围

本次评估范围是北京国农截止 2015 年 12 月 31 日经审计后的资产负债表中反映的全

部资产和负债，即总资产 2,455.93 万元，总负债 81.19 万元，净资产 2,374.74 万元。其

中：流动资产账面值为 770.11 万元；长期股权投资账面值为 1,680.00 万元；固定资产账

面净值为 5.82 万元；流动负债账面值为 81.19 万元。具体见下表：

评估范围简表

金额单位：人民币万元

项目账面价值

流动资产 770.11

非流动资产 1,685.82

其中：长期股权投资 1,680.00

固定资产 5.82

资产总计 2,455.93

流动负债 81.19

非流动负债 0.00

负债合计 81.19

净资产（所有者权益） 2,374.74

以上 2014-2015 年度数据系经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，

中威正信（北京）资产评估有限公司 -10-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

并出具了“中审亚太审字（2016）100016 号”审计报告。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自

理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

数额。

五、评估基准日

（一）本项目资产评估基准日是 2015 年 12 月 31 日；

（二）评估基准日是根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。

六、评估依据

（一）经济行为依据

国农科技与中威正信（北京）资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务

委员会第六次会议通过）；

2、《企业会计准则》（财政部财会[2006]3 号）；

3、其他与资产评估有关的法律法规。

（三）准则依据

1、资产评估准则——基本准则（财政部财企[2004]20 号）；

2、资产评估职业道德准则——基本准则（财政部财企[2004]20 号）；

3、资产评估准则——评估报告（中国资产评估协会中评协[2007]189 号）；

4、资产评估准则——评估程序（中国资产评估协会中评协[2007]189 号）；

5、资产评估准则——业务约定书（中国资产评估协会中评协[2007]189 号）；

6、资产评估准则——工作底稿（中国资产评估协会中评协[2007]189 号）；

7、资产评估准则——企业价值（中国资产评估协会中评协[2011]227 号）；

8、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（中国注册会计师协会会协

[2003]18 号）；

9、资产评估准则——不动产（中国资产评估协会中评协[2008]189 号）；

10、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)。

中威正信（北京）资产评估有限公司 -11-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

（四）权属依据

1、北京国农提供的车辆行驶证、设备购置发票等相关资料；

2、其他权属证明文件等。

（五）取价依据

1、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；

2、评估人员收集的当前市场价格信息资料；

3、北京国农有关人员对委估资产情况的介绍；

4、评估人员现场勘察结果；

5、北京国农撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

6、北京国农提供的委估资产清单，评估基准日财务报表等相关资料；

7、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；

8、其它相关资料。

七、评估方法

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及

表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本

化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或

者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

1、收益法适用性的分析

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币

衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）

被评估对象预期获利年限可以预测。

经分析，北京国农近三年来实际已无业务发生，其下属两个子公司，一个为房地产开

发项目公司，评估时尚待开发土地由于涉及拆迁因素，迟迟拿不到政府开工许可批文，何

时可以开工建设无法准确预测，另外一个子公司为农业公司，目前也无实际业务，主要收

入来源为将之前从政府手中获取的农业用地进行转租，获取一部分租金收入。基于上述原

因，被评估对象的未来预期收益无法预测并可以用货币衡量且资产拥有者获得预期收益所

承担的风险也也无法预测并用货币衡量加之预期获利年限不可知，故不适用收益法进行评

估。

中威正信（北京）资产评估有限公司 -12-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

2、市场法适用性的分析

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）

公开市场上有可比的交易案例。

评估人员在现有公开市场上难以获得一定数量的与标的公司，在行业上相同，经营业

绩上相似，资产规模上可比的交易案例及可比公司的经营和财务数据。故本次评估不具备

市场法评估的条件。

3、资产基础法适用性的分析

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继

续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有

用途并继续使用和获取收益，北京国农有较为完备的财务资料和资产管理资料可以利用，

资产取得成本的有关数据和信息可收集，另本次评估对被评估单位主要资产长期股权投资

中的江苏国农置业有限公司和江苏国农农业科技有限公司均进行了整体评估，保证了委估

资产的完整性及公允性。综合考虑分析相关因素的影响，本次采用资产基础法对北京国农

进行评估是合理的。

通过以上分析，确定本次采用资产基础法进行评估。

评估中在假设北京国农持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体

评估方法分别对北京国农的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定

净资产评估价值。

各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：

（一）流动资产的评估

1、货币资金的评估

货币资金为现金和银行存款。

现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，评估中对现金进行了盘点，

并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定评估值。

银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，

并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素

后，以经核实后的账面价值确定评估值。

2、债权性资产的评估

中威正信（北京）资产评估有限公司 -13-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

债权性资产为其他应收款。

对于其他应收款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时

间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注债权进

行了函证，在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数额确定评估值。坏账准备评估为

零。

（二）非流动资产的评估

1、长期股权投资。

评估人员对纳入评估范围的长期投资—股权投资，核实了委估投资占被投资单位股权

的比例，根据被投资企业具体情况进行评估，纳入本次范围的长期股权投资均为控股子公

司，对于控股子公司按照被投资单位整体评估结果乘以持股比例确定评估值。

2、固定资产的评估

设备类资产包括车辆和电子设备等。

采用重置成本法进行评估，即：

评估值=重置价值×成新率

（1）重置价值的确定

车辆以现行购价为基础，加购置附加费及其他费用等构成重置全价。

电子设备以含税的现行购价作为重置全价。

（2）成新率的确定

车辆根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不

同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素综合确定成新率。

电子设备主要采用年限法确定成新率。

（三）流动负债的评估

流动负债为应付账款、职工薪酬和其他应付款。

1、应付账款

应付账款主要为应付开元资产评估有限公司的评估费。评估中在核对账账、账表、清

单一致的基础上，根据账务资料等相关资料，进行了解分析，为评估基准日需实际承担的

债务，评估中以账面值确定评估值。

2、应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为计提的员工工资等；评估中在核对评估中在核对账账、账表、清

中威正信（北京）资产评估有限公司 -14-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

单一致的基础上，审核了账务及工资表等相关资料，均为评估基准日需实际承担的债务，

评估以账面值确定评估值。

3、其他应付款

其他应付款主要为应付给北京国农物业管理有限公司、深圳中国农大科技股份公司等

的关联方往来款；评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务资料等相关资

料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

中威正信接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展

评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范

围内的资产进行了评估，具体步骤如下：

（一）听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；

（二）与北京国农签订资产评估业务约定书；

（三）编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；

（四）对委估资产清单、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；

（五）根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；

（六）收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；

（七）核定修正评估值，编制填写有关评估表格；

（八）归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告书；

（九）对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书。

九、评估假设

（一）本次评估以持续经营作为前提假设。

（二）本次评估以委估资产以现有用途原地继续使用为前提假设。

（三）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产

的交易条件等模拟市场进行估价。

（四）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的

市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一

个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取

足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限

制的条件下进行。

中威正信（北京）资产评估有限公司 -15-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

（五）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市

场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态

的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用

条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（六）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企

业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责

并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（七）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各

方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因

素造成的重大不利影响。

（八）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基

本一致。

十、评估结论

在实施上述资产评估方法和程序后，北京国农在 2015 年 12 月 31 日及相关前提下的

评估结论为：

北京国农资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 770.11 772.24 2.13 0.28

非流动资产 1,685.82 10,144.27 8,458.45 501.74

长期股权投资 1,680.00 10,130.51 8,450.51 503.01

固定资产 5.82 13.75 7.93 136.25

资产总计 2,455.93 10,916.51 8,460.58 344.50

流动负债 81.19 83.32 2.13 2.62

非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

负债合计 81.19 83.32 2.13 2.62

净资产 2,374.74 10,833.19 8,458.45 356.18

中威正信（北京）资产评估有限公司 -16-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

总资产账面价值为 2,455.93 万元，评估值总计 10,916.51 万元，评估增值 8,460.58

万元，增值率 344.50 %。

负债账面价值为 81.19 万元，评估值为 83.32 万元，评估增值 2.13 万元，增值率 2.62

%。

净资产账面价值为 2,374.74 万元，评估值为 10,833.19 万元，评估增值 8,458.45 万

元，增值率 356.18 %。

评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

（一）在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权

属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作

确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方

负责。

（二）本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的

纳入评估范围的净资产的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造

成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负

债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，没有考虑将来可能承担

的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，

本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格

的影响。

（三）对产权持有者存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，产权持有者未作特殊说

明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责

任。

（四）北京国农子公司江苏国农置业有限公司，为房地产开发企业，其开发项目“蓝

湖湾住宅小区”位于江苏省海门市海永乡，项目规划用地 211 亩，总建筑面积约 18 万方，

分四期开发，一期为联排、叠墅和花园洋房；二期为六幢十二层临江高档住宅，户型面积

68-171 ㎡，主力户型为投资、居住两宜的中小户型；三期为带电梯位的临湖双拼、临河

与景观多拼、中式合院，户型面积 170-250 ㎡；四期为小高层、幼儿园、物管用房、商业

配套等。公建配套包括商业、餐饮、公寓、棋牌、健身、茶室、书吧等。截至评估基准日

项目一期、二期（3#和 6#）、三期已建成并正常销售，二期（1#、2#、4#、5#）已基本

中威正信（北京）资产评估有限公司 -17-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

完工并取得预售许可证，项目四期土地 58,300.00m 目前处于停滞状态，主要原因如下：

1、江苏国农置业有限公司取得开发用地时，外部规划条件中，项目宗地红线外北侧

规划为包场路，目前由于政府拆迁费用紧张及是否应由江苏国农置业有限公司承担红线外

拆迁成本存在争议，至今项目北侧房屋拆迁工作无法开展。同时项目宗地红线外北侧当地

居民也因拆迁工作未开展对项目存在严重抵触情绪，多次发生推倒围墙、阻挠施工的事件，

如不完成拆迁工作，后续工程报建等各项工作均无法正常开展。

2、依据《国有土地使用权出让合同》及其补充协议规定，项目若未在规定时间内未

如期开发完成（依据签订土地出让补充协 2008 年 8 月 30 日前开工，并在 2011 年 6 月 30

日完工建设）。公司需支付 20%闲置费（出让合同第三十三条）及每天支付 2‰违约金（补

充协议第八条）。项目建设期间公司办理了两次建设用地延期，第一次延期至 2014 年 1

月 31 日，第二次延期至 2016 年 1 月 31 日。江苏国农置业有限公司于 2016 年 1 月 8 日再

次向海门市国土局及海永镇人民政府提出了用地延期申请，申请给予项目土地继续延期两

年并免于处罚。截止评估基准日，延期续签手续尚未完成，有关政府部门也没有征收闲置

费和违约金，但评估人员无法判断延期申请及免于处罚能否通过，故不排除补缴或追缴的

可能性。

截至评估报告日，由于上述因素导致江苏国农置业有限公司四期建设仍处于项目停滞

状态，且上述问题未来是否能够妥善解决存在重大不确定性，未来地块开发存很大不确定

性。本次评估，对于在产品-项目四期建设土地及拆迁成本部分，按照市场法进行评估，

可能存在的拆迁成本、土地闲置费及违约金无法定量进行预估扣除，评估价值中未考虑上

述因素对评估价值产生的影响。后期如上述问题得到解决或地块开发方式变更，应根据变

化情况重新进行评估。

（五）重大期后事项

1、评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相

应调整；

2、评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了

严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；

3、评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。

（六）评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、

依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

中威正信（北京）资产评估有限公司 -18-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

（七）上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影

响。

（八）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是

评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人

员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

以上特别事项，提请报告使用者予以关注。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。

本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提

下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出

的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它

不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生

变化时，评估结果一般会失效。

（二）本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。

（三）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构

审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期

根据国家有关规定，本报告评估结论的使用有效期为一年，从资产评估基准日 2015

年 12 月 31 日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，

才可以使用本评估报告。

（五）本报告的全部或部分内容由中威正信（北京）资产评估有限公司负责解释。

十三、评估报告日

本评估项目的报告日为 2016 年 6 月 25 日。

中威正信（北京）资产评估有限公司 -19-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

（此页无正文）

评估机构法定代表人：赵继平

注册资产评估师：李万春

注册资产评估师：汪艳

中威正信（北京）资产评估有限公司

2016 年 6 月 25 日

中威正信（北京）资产评估有限公司 -20-

深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权

所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告附件目录

附件目录

（一）委托方及被评估单位营业执照复印件

（二）委托方及被评估单位承诺函

（三）签字注册资产评估师承诺函

（四）资产评估机构资格证书复印件

（五）评估机构法人营业执照复印件

（六）签字注册资产评估师资格证书复印件

（七）资产评估明细表

中威正信（北京）资产评估有限公司 -21-

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信