证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-078
青岛海立美达股份有限公司
关于全资子公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
2016 年 6 月 22 日，青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
收到中国证监会《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1341 号），核准公
司发行股份购买中国移动通信集团公司等持有的联动优势科技有限公司（以下简
称“联动优势”）股权并募集配套资金（下称“本次重大资产重组”）；2016 年 7 月
14 日，联动优势的股权过户手续正式办理完毕，联动优势取得了换发的工商营
业执照，成为公司全资子公司。
公司本次重大资产重组实施完毕后，联动优势原股东银联商务有限公司将持
有公司 5%以上股份，根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，
银联商务有限公司（含其子公司、分公司，以下称“银联商务”）及其控股股东中
国银联股份有限公司（含其分公司，以下称“中国银联”）与联动优势（含其全资
子公司联动优势电子商务有限公司<以下简称“联动商务”>）发生的日常交易构成
关联交易。根据联动商务与银联商务、中国银联实际日常业务开展情况，联动商
务需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，预计在 2016 年 7
月 14 日至 2017 年 4 月 30 日期间，联动商务拟与银联商务、中国银联发生的前
述日常关联交易金额合计不超过 30,000 万元。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等法律、
法规的规定，公司于 2016 年 7 月 22 日上午召开了第三届董事会第十一次（临时）
会议，审议并通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》，该议案尚需提交
公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
二、预计关联交易类别和金额
2016 年 7 月 14 日至 2017 年 4 月 30 日期间，联动商务预计与银联商务、中
国银联之间发生的关联交易额度如下：
关联交易 按产品或劳务
关联方 预计总金额
类别 等进一步划分
采购商品、接受劳务 支付服务 银联商务 不超过 1,200 万元人民币
采购商品、接受劳务 支付服务 中国银联 不超过 28,800 万元人民币
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）银联商务
公司名称：银联商务有限公司
统一社会信息代码：91310000734572833M
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1006、1008 号
法定代表人：田林
注册资本：50,139.8755 万人民币
成立日期：2002 年 1 月 8 日
经营范围：计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售，系统集成服务，自
有网络设备的销售和租赁（除金融租赁），技术服务、技术支持，银行卡收单业
务及专业化服务，互联网支付、预付卡受理，广告设计、制作、代理、利用自有
媒体发布，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务，银行专用设备
的租赁（除金融租赁）及寄库服务，银行自助设备的日常维护及管理，受银行委
托承接现钞、硬币清分整理服务业务，电信业务。
（2）中国银联
公司名称：中国银联股份有限公司
统一社会信用代码：310000000083040
注册地址：上海市浦东新区郭守敬路 498 号
法定代表人：时文朝
注册资本：293,037.438 万
成立时间：2002 年 3 月 8 日
经营范围：建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电
子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创
新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和
仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事
相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、与公司的关联关系
公司本次重大资产重组实施完成后，银联商务将成为持有本公司 5%以上股
份的股东，为本公司的关联企业，中国银联作为银联商务的控股股东，与本公司
亦存在关联关系，联动商务与银联商务、中国银联之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述各关联方经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
四、交易的必要性、定价政策及定价依据
该项关联交易系因公司全资子公司联动优势的全资子公司联动商务接入中
国银联的支付体系而发生。
我国银行卡刷卡交易最早出现在本世纪初期，当时，主要为实体店商户服务，
收单机构布设的信息交换设备为 POS 机，清算机构为中国银联。中国银联同时
行使银行卡组织功能，经人民银行批准，设立银行卡清算标准和规则，在划卡交
易中处于核心、主导地位，是中国唯一一家卡组织以及资金清算组织，中国银联
线下 CUPS 体系完整、规则统一。为保证公平及资金安全、可控，监管机构要求
所有收单机构均须通过银联转接。银联支付体系有较强的风险控制能力，有利于
非金融机构收单清算机构针对不同行业风控点提供不同的解决办法，尤其是线下
支付中国银联建立了行业白名单，有利于非金融机构收单清算机构在筛选客户时
做到事前风控。银联体系支付通道建设非常完善，产品类型多元化，可满足支付
机构不同行业解决方案。
作为中国银联非金融机构收单清算机构之一，联动商务主要通过直联银行以
及中国银联两种模式建立核心的支付体系，与其他支付机构的布局基本相同，除
交易量占比 90%以上的工、农、中、建、交、招、邮储等 15 家大型银行直联外，
其他均通过银联支付系统接入，保证成本可控，联动商务通过银联清算系统实现
全国 100 多家银行的跨行清算，实现全网互通。
在支付通道以及支付成本上，中国银联对其辖内的非金融机构收单清算机构
保证价格“公平、公正、合理”的原则。相比于银行直联接入，银联支付系统可实
现一点对接，可节省单个银行接入专线成本、运营维护成本。
综上，接入银联支付体系是联动商务开展支付业务的需要，联动商务借助于
银联支付体系进行资金的清算和结算，严格符合监管部门的各项规范和要求，交
易定价公允。
五、协议的签订情况
联动商务于 2016 年 7 月 14 日至 2017 年 4 月 30 日期间拟与银联商务、中国
银联发生日常关联采购额度合计不超过 30,000 万元人民币。中国银联和银联商
务主要向联动商务提供资金支付的清算和划拨服务，相关协议有效期一般均为一
年，如无异议可自动延续一年。
六、关联交易目的和对公司的影响
此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生
影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资
子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
七、独立董事意见
独立董事徐国亮先生、朱宏伟先生、张鹏女士经认真审议，发表如下意见：
公司全资子公司发生日常关联交易的目的在于保证公司全资子公司日常经营的
稳定性，具有合理性和必要性；关联交易定价公允合理，没有损害股东和公司的
利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖；
公司日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，
符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意公司全资子公司与银联商
务、中国银联发生支付服务类关联交易。
八、监事会意见
公司监事会认为：公司全资子公司与银联商务、中国银联日常关联交易中支
付服务类采购的预计额度符合公司全资子公司业务需求，具有合理性和必要性；
关联交易定价公允合理，没有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影
响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖，有利于保持公司全资子公司经营
的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响；公司全资子公司
与银联商务、中国银联的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于对公司全资子公司日常关联交易的事前认可意见、独立意
见。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2016 年 7 月 22 日
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