浙江天册律师事务所
关于
浙江东日股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（一）
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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天册律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于浙江东日股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2016H0752 号
第一部分 引言
致：浙江东日股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江东日股份有
限公司（以下简称“浙江东日”或“公司”）的委托，担任浙江东日发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的
专 项 法 律 顾 问 ， 已 于 2016 年 6 月 28 日 就 本 次 发 行 事 宜 出 具 了 编 号 为
“TCYJS2016H0671号”的《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2016年7月12日出具的“上证
公函【2016】0836号”《关于对浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（以下简称“《问询
函》”）中的问询事项，以及浙江东日拟将本次重组方案部分事项进行调整（以
下简称“本次方案调整”）并与菜篮子集团、现代冷链签署附条件生效的《<浙江
东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》（以下简称“《<重大资产重组协
议>之补充协议》”）的要求，本所现就公司本次重组的有关事项以及本次方案调
整出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2016H0671
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天册律师事务所 补充法律意见书（一）
号”的《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 对问询函的回复
一、 关于标的资产权属的合规风险
问题 1：法律意见书显示，现代农贸城一期项目（批发市场部分）所在上述国有土
地使用权存在“土地使用权首次转让须报经市政府批准后进入市公共资源交易中
心公开挂牌整体转让”的限制转让的情形；冷链物流中心项目所在上述两宗国有
土地使用权存在“完成开发投资总额的百分之一百方得进行首次转让”的限制转
让的情形。
请补充披露：（1）结合上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的投资开发的
期限和条件等情况，说明上述土地使用权的转让是否违反土地转让相关法律法规；
（2）上述土地使用权的转让是否满足《重组办法》关于“本次交易标的资产权属
清晰，标的资产转移不存在法律障碍”的规定。请财务顾问和律师发表不符条件
的明确意见。
答：
1、本次重组标的资产涉及土地使用权的转让是否违反土地转让相关法律法规
菜 篮 子 集 团 与 温 州 市 国 土 资 源 局 于 2013 年 3 月 14 日 签 署 的 编 号
“3303012013A22012”《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）项约
定：受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土
地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、
抵押。首次转让的，应当符合本条第（三）项规定的条件，即受让人取得的土地
使用权和房屋产权不得转让，如要求转让的，必须报经市政府批准后，按原批准
的用途进入市公共资源交易中心公开挂牌整体转让，并按有关规定缴纳相关税费。
该《国有建设用地使用权出让合同》未就合同内容变更需履行的法律程序作明确
约定。
鉴于：（1）就上述土地使用权的转让，温州市人民政府已于 2016 年 6 月 28
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天册律师事务所 补充法律意见书（一）
日出具“[2016]44 号”《温州市人民政府专题会议纪要》，原则同意不再采用原《国
有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）项关于土地使用权首次转让的
限制性条件，而改由现代集团在确保资产保值增值的前提下对上述土地使用权按
完全产权予以价值评估后以协议转让方式转让给浙江东日，并在本次重组方案经
温州市国资委审核报温州市政府同意后由主管国土资源部门办理相关后续手续；
（2）《中华人民共和国物权法》第一百四十三条规定，建设用地使用权人有权将
建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律另有规定的除外；（3）
2016 年 6 月 27 日，本次重组涉及标的资产的价值评估已由中铭出具“中铭评报字
[2016]第 3033 号”《资产评估报告》并经温州市国资委核准。
综上，本所律师认为本次重组标的资产现代农贸城一期（批发市场）涉及“温
国用（2016）第 3-04596 号”国有土地使用权的转让不存在违反《中华人民共和国
物权法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法
律法规强制性规定的情形。
现 代 冷 链 与 温 州 市 国 土 资 源 局 于 2013 年 2 月 27 签 署 的 编 号
“3303052013A21010”的 《国有建设用地使用权出让合同》及 2013 年 6 月 17 日
签署的编号“3303052013A21018”的《国有建设用地使用权出让合同》第二十一
条第（一）项约定：受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价
款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用
权转让、出租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（一）项规定的条件，即受
让人已按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之一百。该《国
有建设用地使用权出让合同》未就合同内容变更需履行的法律程序作明确约定。
鉴于：（1）就上述土地使用权的转让，温州市人民政府已于 2016 年 6 月 28
日出具“[2016]44 号”《温州市人民政府专题会议纪要》，原则同意不再采用原《国
有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（一）项关于土地使用权首次转让的
限制性条件，而改由现代集团对上述土地使用权以评估基准日的现状进行价值评
估后以协议转让方式转让给浙江东日，由浙江东日进行后续投资建设，并在本次
重组方案经温州市国资委审核报温州市政府同意后由主管国土资源部门办理相关
后续手续。（2）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条的规定，
以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时应符合按照出让合同约定已经支付
全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书以及按照出让合同约定进行投资
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天册律师事务所 补充法律意见书（一）
开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上。因此上述
《国有建设用地使用权出让合同》中要求完成投资总额的百分之一百方得转让的
条款系对现代冷链的特别要求而非法律强制性规定，且温州市人民政府对该条款
修改已作出相应的安排。（3）2016 年 6 月 27 日，本次重组涉及标的资产的价值评
估已由中铭出具“中铭评报字[2016]第 3033 号”《资产评估报告》并经温州市国资
委核准。
综上，本所律师认为本次重组标的资产冷链物流中心项目涉及“温国用（2013）
第 5-327044 号”、“温国用（2013）第 5-327045 号”国有土地使用权的转让不存在
违反《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转
让暂行条例》等相关法律法规强制性规定的情形。
2、本次重组标的资产涉及土地使用权的转让是否满足《重组办法》关于“本
次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍”的规定
经本所律师核查，菜篮子集团已就现代农贸城一期项目（批发市场部分）涉
及土地使用权取得“温国用（2016）第 3-04596 号” 《国有土地使用证》，该地块
坐落于瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，土地用途为批发零售用地，土地使
用权类型为出让，土地使用权面积为 19,090.32 平方米，终止日期 2053 年 3 月 13
日；现代冷链已就冷链物流中心项目涉及土地使用权取得“温国用（2013）第
5-327044 号”、“温国用（2013）第 5-327045 号” 《国有土地使用证》，其中“温
国用（2013）第 5-327044 号”地块坐落于温州经济技术开发区滨海园区 C608 地
块（南区地块），土地用途为仓储、商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用
权面积为 45,757.32 平方米，终止日期 2053 年 2 月 26 日；温国用（2013）第 5-327045
号”地块坐落于温州经济技术开发区滨海园区 C608 地块（北区地块），土地用途
为仓储、商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为 111,100.18 平方米，
终止日期 2053 年 2 月 26 日。
综上，本所律师认为本次重组标的资产涉及土地使用权权属清晰，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
经本所律师核查，鉴于：（1）温州市人民政府已于 2016 年 6 月 28 日出具
“[2016]44 号”《温州市人民政府专题会议纪要》原则同意本次重组标的资产涉及
三宗土地使用权以协议方式转让；（2）本次重组涉及标的资产的价值评估已由中
铭出具“中铭评报字[2016]第 3033 号”《资产评估报告》并于 2016 年 6 月 27 日经
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温州市国资委核准；（3）现代集团已出具《关于本次重组标的资产移转过户相关
事宜的承诺函》，承诺按照《温州市人民政府专题会议纪要》的要求将本次重组标
的资产涉及三宗土地使用权经评估后转让浙江东日的相关事项详细载入本次重组
方案，并在浙江东日就本次重组正式召开股东大会之日前将本次重组方案报温州
市国资主管部门与温州市人民政府审核并取得温州市人民政府的同意批复，同时
取得主管国土资源部门的相关文件，确保上述三宗土地使用权的移转不存在法律
障碍。。
综上，鉴于本次重组《重大资产重组协议》的生效及标的资产涉及土地使用
权的实际交割尚需经浙江东日股东大会审议通过与证监会核准，且现代集团已承
诺在浙江东日召开股东大会之日前完成温州市人民政府就同意本次重组标的资产
涉及三宗土地使用权协议转让所要求的全部事项，本所律师认为本次重组实施时
标的资产涉及土地使用权的转移不存在上述限制转让的法律障碍，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项之规定。
二、 关于标的资产行业情况及经营风险
问题 3：草案披露，冷链物流中心项目分为南区和北区，其中北区建设施工手续已
办理完毕，预计 2017 年上半年可竣工验收；南区目前尚未开始建设。
请补充披露：（1）北区建设施工的进展、南区预计开工和完成竣工验收的计划安
排、是否存在不能按时完成竣工验收的法律障碍及对本次交易的影响；（2）冷链
物流中心项目在立项、环评审批、行业准入等方面是否取得所有必要的审批和许
可。请财务顾问和律师发表意见。
答：
1、北区建设施工的进展、南区预计开工和完成竣工验收的计划安排、是否存
在不能按时完成竣工验收的法律障碍及对本次交易的影响
根据现代冷链出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，冷链物流中心
项目北区建设施工进程具体如下：（1）冷库及机房建设工程已完成竣工预验收，
正在进行预验收后的整改、制冷设备的保温工程等工作，预计 2016 年 12 月前后
可进行竣工验收；（2）冻品交易市场、配送用房等工程目前处于装修阶段，预计
2016 年 12 月前后可进行竣工验收；（3）北区其他配电、室外道路、绿化附属等预
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计 2017 年 1 月可进行竣工验收。
2016 年 6 月 30 日，温州市国土资源局经济技术开发区分局向经开区管委会发
出《温州市国土资源局经济技术开发区分局关于对要求 C608 地块延期报告的回
复》，建议将滨海园区 C608 地块项目竣工期延长至 2017 年 2 月 26 日，将滨海园
区 C608-b1 地块项目竣工期延长至 2018 年 6 月 16 日。2016 年 7 月 1 日，温州浙
南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会出具“[2016]17 号”《抄告单》，
同意温州市国土资源局经济技术开发区分局的延期建议。
综上，鉴于滨海园区 C608 地块项目竣工日期已延长至 2017 年 2 月 26 日，
C608-b1 地块项目竣工日期已延长至 2018 年 6 月 16 日，结合现代冷链提供的冷链
物流中心项目北区的建设施工进程，本所律师认为冷链物流中心项目北区建设工
程目前不存在不能按时完成竣工验收的法律障碍。
根据现代冷链的说明，截至本补充法律意见书出具之日，冷链物流中心项目
南区建设工程尚未正式施工。南区建设工程预计于 2017 年 5 月前后正式进场施工，
2018 年 3 月完成主体工程施工，2018 年 12 月前完成整体竣工验收。
根据温州市国土资源局经济技术开发区分局向经开区管委会《温州市国土资
源局经济技术开发区分局关于对要求 C608 地块延期报告的回复》中的书面陈述，
南区建设项目至今未正式动工系因有临时河道至今未进场施工，属政府原因造成。
且温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会已于 2016 年 7 月 15
日出具“[2016]19 号”《抄告单》，同意温州市国土资源局经济技术开发区分局的延
期建议，同意该项目南区自河道填筑具备开工条件后，按照原土地合同约定的建
设期限1，重新约定（确定）竣工期。
综上，结合现代冷链提供的冷链物流中心项目南区的建设施工计划，本所律
师认为冷链物流中心项目南区建设工程不存在不能按时完成竣工验收的法律障
碍。
2、冷链物流中心项目在立项、环评审批、行业准入等方面是否取得所有必要
的审批和许可
根据现代冷链提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，冷链物流中心项目已取得必要的审批与许可具体情况如下：
（1）立项
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原土地合同约定的建设期限为两年半。
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2013 年 4 月 8 日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开发改备（2013）
10 号”《温州市开发区企业投资项目备案通知书》，准予温州市现代冷链物流中心
项目备案。
2013 年 7 月 18 日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开发改备（2013）
32 号”《温州市开发区企业投资项目备案变更通知书》，准予温州市现代冷链物流
中心项目变更主要建设内容、项目总投资并备案。
（2）环评
2013 年 6 月 3 日，温州经济技术开发区管理委员会出具“温开环建[2013]46
号”《关于温州市现代冷链物流中心项目环境影响评价报告书的批复》，原则同意
环评结论和建议。
（3）许可证
2013 年 5 月 8 日，现代冷链取得温州市规划局出具的“地字第浙规证
2013-030700027 号”《建设用地规划许可证》，用地项目为工业厂房，用地位置温
州经济技术开发区滨海园区 C608 地块，用地性质为 W2 二类物流仓储用地（用地
兼容性：B1/B2 商业、商务用地），用地面积 152,437.54 平方米。
2013 年 7 月 1 日，现代冷链取得温州市规划局出具的“地字第浙规证
2013-030700034 号”《建设用地规划许可证》，用地项目为工业厂房，用地位置温
州经济技术开发区滨海园区 C608-b1 地块，用地性质为 W2 二类物流仓储用地（用
地兼容性：B1/B2 商业、商务用地），用地面积 4,419.96 平方米。
2013 年 12 月 10 日，现代冷链取得温州市规划局出具的“建字第浙规证
2013-030700069 号”《建设工程规划许可证》，建设项目为 1#冷库及机房、2#冷库
及机房、地下室，建设位置温州经济技术开发区滨海园区 C608、C608-b1 地块，
建设规模 111,158 平方米。
2014 年 2 月 26 日，现代冷链取得温州市规划局出具的“建字第浙规证
2014-030700018 号”《建设工程规划许可证》，建设项目为商业用房、整理配送用
房、公司办公及配套用房、连廊、门卫、地下室，建设位置温州经济技术开发区
滨海园区 C608、C608-b1 地块，建设规模 106,297.94 平方米。
2014 年 2 月 21 日，现代冷链取得温州市经济技术开发区住房与建设局出具编
号“330302201312254901”的《建筑工程施工许可证》，工程名称为冷链物流 1#、
2#冷库及机房、地下室，建设位置温州经济技术开发区滨海园区 C608 地块，建设
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天册律师事务所 补充法律意见书（一）
规模 111,158 平方米，合同价格为 21,666 万元，设计单位为国内贸易工程设计研究
院，施工单位为浙江国泰建设集团有限公司，监理单位为浙江文华建设项目管理
有限公司，合同施工期限自 2013 年 12 月 18 日至 2015 年 11 月 20 日。
2014 年 9 月 28 日，现代冷链取得温州市经济技术开发区住房与建设局出具编
号“330302201409054801”的《建筑工程施工许可证》，工程名称为商业用房、整
理配送用房、公司办公及配套用房、连廊、门卫、地下室，建设位置温州经济技
术开发区滨海园区 C608、C608-b1 地块，建设规模 106,297.94 平方米，合同价格
为 26,165 万元，设计单位为国内贸易工程设计研究院，施工单位为成龙建设集团
有限公司，监理单位为浙江文华建设项目管理有限公司，合同施工期限自 2014 年
9 月 20 日至 2016 年 2 月 18 日。
2016 年 6 月 15 日，温州经济技术开发区住房与建设局建筑业处就上述编号
“330302201312254901”、“330302201409054801”的《建筑工程施工许可证》有
效期事宜出具《证明》，认定上述许可证继续有效。
（4）消防
2014 年 1 月 17 日，温州市公安消防局出具“温公消审字[2014]第 0012 号”《建
设工程消防设计审核意见书》，认为现代冷链温州市现代冷链物流中心项目冷库及
机房工程建设工程消防设计符合消防法规和国家工程建设消防技术标准，同意该
消防设计。
2014 年 5 月 8 日，温州市公安消防局出具“温公消审字[2014]第 0112 号”《建
设工程消防设计审核意见书》，认为现代冷链温州市现代冷链物流中心项目冻品交
易市场、配送整理用房建设工程消防设计符合消防法规和国家工程建设消防技术
标准，同意该消防设计。
（5）行业准入
冷链物流中心项目使用液氨作为制冷工质，因此该项目属于危险化学品使用
项目，截至本补充法律意见书出具之日，冷链物流中心项目已根据《中华人民共
和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》（国务院令 591 号）、《建设项目安
全设施“三同时”监督管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第 77 号）的相
关规定取得《关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的
批复》、《配套液氨制冷项目安全条件论证报告》、《配套液氨制冷项目安全预评价
报告》，具体情况如下：
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天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2013 年 6 月，温州市安全生产技术服务中心出具“温安技[论证]2013-06”《 温
州市现代冷链物流中心项目配套液氨制冷项目安全条件论证报告》，该报告认为针
对可能存在的主要影响因素应采取安全防范措施，严格按照规范要求进行设计、
施工，并执行危险化学品建设项目安全设施“三同时”的程序与具体要求，项目
场地具备安全条件。
2013 年 6 月 15 日，温州市安全生产技术服务中心出具“温按技（评）2013-097”
《温州市现代冷链物流中心项目配套液氨制冷项目安全预评价报告》，该评价报告
认为冷链物流中心项目在严格按照建设项目安全设施“三同时”程序及规范要求
进行设计、施工的基础上，项目建成后其安全生产条件可达到安全要求。
2013 年 7 月 19 日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开经[2013]144
号”《关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的批复》，
原则同意初步设计，并要求按规定做好液氨使用的安全生产工作，按要求落实安
全生产“三同时”工作。
2015 年 7 月 13 日，现代冷链取得温州市工商行政管理局出具的市场名称登记
预先核准书，核准冷链物流中心项目温州现代冻鲜品市场的市场名称。
现代集团与现代冷链已出具《关于办理冷链物流中心项目相关行业准入的承
诺函》，承诺“在本次重组标的资产实际交割实施时，若冷链物流中心项目已全部
或部分开展冷链仓储、冷链物流等经营业务，则在标的资产交割实施前办理完成
实际从事业务所要求的全部行业准入手续并取得相应的资质证书、许可，包括但
不限于具有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具
的建设项目安全验收评价报告、安全设施的竣工验收书面报告、农产品市场登记
证、道路运输经营许可证、特种设备使用登记证等，并在资产实际交割时协助浙
江东日申请办理或转移该等相关资质证书、许可”。
综上，本所律师认为本次重组标的资产冷链物流中心项目已在立项、环评审
批、行业准入等方面取得目前所有必要的审批和许可。
第三部分 本次方案调整
一、本次交易的方案
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天册律师事务所 补充法律意见书（一）
1. 本次重组方案调整
1.1. 本次重组方案调整概述
根据《重组报告书（草案修订稿）》、《<重大资产重组协议>之补充协议》，以
及浙江东日第七届董事会第三次会议决议、浙江东日第七届董事会第四次会议决
议，本次重组方案的调整主要为：
（1）浙江东日本次交易标的资产价款中以发行股份方式支付的比例由 58.75%
调整为 67.14%，以现金方式支付的比例由 41.25%调整为 32.86%。
（2）本次重组方案中募集资金总额由不超过 11 亿元，调整为：不超过 8 亿
元，不超过本次重组拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前
提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中，若实际募集配套资金金额达
到或超过经中国证监会核准的募集资金金额的 80%，即视为募集资金成功。调整
为：本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共
同构成本次重组不可分割的组成部分，前述两项任一未成功实施完毕则本次重组
自始不生效。
1.2. 本次交易的支付方式
浙江东日本次交易标的资产价款中以发行股份方式支付的比例由 58.75%调整
为 67.14%，以现金方式支付的比例由 41.25%调整为 32.86%。
本次交易的支付方式调整后，浙江东日应向各交易对方支付的股份支付价款
及现金支付价款具体如下：
序 标的资产转让价款 股份支付价款 现金支付价款
股东名称
号 （元） （元） （元）
1 菜篮子集团 359,564,704.00 359,564,704.00 -
2 现代冷链 831,978,876.00 440,435,296.00 391,543,580.00
合计 1,191,543,580.00 800,000,000.00 391,543,580.00
1.3. 本次重组发行股份的定价基准日
由于本次方案调整涉及将以发行股份方式购买标的资产的金额由 7 亿元调整
为 8 亿元，构成重组方案的调整，因此本次重组发行股份的定价基准日由公司审
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天册律师事务所 补充法律意见书（一）
议本次重组的首次董事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告调整为：公司
审议本次重组方案调整的董事会（即第七届董事会第四次会议）决议公告日。
1.4. 发行股份购买资产的定价依据及发行价格
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组方案调整的
董事会（即第七届董事会第四次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：第七届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日
浙江东日股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日浙江东日股票交易总额÷决议
公告日前 20 个交易日浙江东日股票交易总量。
根据浙江东日 2015 年度利润分配方案，由于浙江东日 2016 年 7 月 7 日向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），因此本次发行价格调整确定为 10.39
元/股。
1.5. 发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产中，浙江东日向交易对方非公开发行 A 股股票数量按
以下方式确定：
浙江东日向交易对方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购
买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照标的资产的交易价格以及调整后的发行价格计算，公司向交易对方发行
的股份数量和现金支付金额如下：
序号 股东名称 股份数（股） 现金（元）
1 菜篮子集团 34,606,805 -
2 现代冷链 42,390,307 391,543,580.00
合计 76,997,112 391,543,580.00
最终的发行数量将根据资产转让价格和最终确定的发行价格确定，并以上市
公司股东大会批准并经中国证监会正式核准及中国证券登记结算有限责任公司登
记的发行数量为准。
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天册律师事务所 补充法律意见书（一）
1.6. 募集配套资金的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组方
案调整的董事会（即第七届董事会第四次会议）决议公告日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价＝决议公告日 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总量。
根据浙江东日 2015 年度利润分配方案，由于浙江东日 2016 年 7 月 7 日向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），因此本次非公开发行股份募集配套资
金的发行价格调整为不低于 10.39 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
1.7. 募集配套资金的金额
本次非公开发行股份拟募集配套资金由不超过 11 亿元，调整为：不超过 8 亿
元，配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
1.8. 本次交易的交割
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共
同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组
自始不生效。且就本次募集配套资金的股份发行结果，若募集配套资金金额达到
或超过经中国证监会核准的募集配套资金金额上限的 80%，即视为募集配套资金
成功。调整为：本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互
为前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，前述两项任一未成功实施完毕
则本次重组自始不生效。
2. 查验结论
本所律师查验了《重组报告书（草案修订稿）》、《重大资产重组协议之补充协
议》，以及浙江东日第七届董事会第三次会议决议、浙江东日第七届董事会第四次
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会议决议等相关文件。
本所律师认为：
除本补充法律意见书第一节披露的重组方案调整事项外，截至本补充法律意
见书出具之日，本次重组方案中的其他事项均与《法律意见书》中披露的重组方
案一致。调整后的重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易的批准和授权
1. 本次方案调整的批准和授权
1.1. 浙江东日的批准和授权
2016 年 7 月 22 日，浙江东日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于签订附生效条件的<浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公
司、温州市现代冷链物流有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及<报告书摘要（草案修订稿）>的议案》
等与本次方案调整相关的议案。
1.2. 现代集团的批准和授权
2016 年 7 月 22 日，现代集团董事会作出“温现代董事会决议[2016]38 号”决
议，审议通过《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案》、《浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司、温
州市冷链物流有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。
1.3. 菜篮子集团的批准和授权
菜篮子集团董事会作出“温菜集董事会决议[2016]10 号”决议，审议通过调整
后的《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案》等相关议案。
菜篮子集团全资股东现代集团作出股东决定，同意调整后的《浙江东日股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相关
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议案。
1.4. 现代冷链的批准和授权
现代冷链董事会作出“温冷链董[2016]8 号”决议，审议通过调整后的《浙江
东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案》等相关议案。
现代冷链全资股东现代集团作出股东决定，同意调整后的《浙江东日股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议
案。
2. 本次重组方案尚待获得的批准和授权
（1） 本次重组方案获得浙江省国资委的正式批准；
（2） 本次重组方案经浙江东日股东大会表决通过；
（3） 本次重组方案获得证监会的核准；
（4） 其他可能的批准程序。
3. 查验结论
本所律师查验了浙江东日第七届董事会第三次会议决议、浙江东日第七届董
事会第四次会议决议等相关文件。
本所律师认为：
除本补充法律意见书第二节第2条所述的各项批准和授权尚需履行和取得以
外，本次重组已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，
符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本次重组应在本补充法律意见书第二节第 2 条所述的各项批准和授权全部取
得后方可实施。
三、 本次方案调整涉及的相关协议
1. 重大资产重组协议之补充协议
2016 年 7 月 22 日，浙江东日与菜篮子集团、现代冷链签订了附条件生效的《<
重大资产重组协议>之补充协议》。
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《<重大资产重组协议>之补充协议》就本次交易的支付方式、发行价格、发
行股份数量、募集配套资金金额与用途的调整等具体事项进行了约定。
2. 查验结论
本所律师查阅了《重大资产重组协议》、《<重大资产重组协议>之补充协议》
中约定的本次交易的具体事项，书面审查了签约主体的《企业法人营业执照》、《公
司章程》等。
经查验，本所律师认为：
浙江东日、菜篮子集团、现代冷链均具有签订上述相关协议的主体资格，相
关协议已获各相关方有效签署。本次交易所涉及的相关协议不存在违反法律、法
规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
本补充法律意见书出具日期为 2016 年 7 月 22 日。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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