万方城镇投资发展股份有限公司
对深圳证券交易所《关于对万方城镇投资发展股份有限公司
的重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
万方城镇投资发展股份有限公司于 2016 年 7 月 11 日披露了《万方城镇
投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》，并于 2016 年 7 月
15 日收到深圳证券交易所下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重
组问询函》（非许可类重组问询函【2016】第 10 号），公司就问询函中所提问题
进行了认真的核查，现对函件回复并披露如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的
含义。
一、关于本次交易
1、重组预案显示，本次交易置出资产绥芬河盛泰 2015 年度营业收入占上
市公司营业收入的 100%，本次置入资产信通网易、执象网络最近两年一期的盈
利状况均为微盈或亏损。请你公司结合标的公司业务开展现状、未来发展趋势
等的具体情况，对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）
第十一条（五）款，补充披露本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力。
请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力的说明
（一）置出盈利能力较弱的资产，有利于改善上市公司业绩
最近三年，绥芬河盛泰主要从事木材进口及销售业务。近年来，受到进口木
材价格波动较大、我国外贸出口形势不佳、国内实体经济需求不足等多重因素叠
1
加影响，木材贸易行业整体下滑，绥芬河盛泰持续亏损。2014 年度、2015 年度
及 2016 年 1-5 月，绥芬河盛泰净利润分别为 56.45 万元、-1,715.15 万元及-966.23
万元。绥芬河盛泰是影响上市公司亏损的主要原因，也属于上市公司的不良资产。
通过本次重大资产出售，上市公司将不再合并绥芬河盛泰的财务数据，绥芬
河盛泰未来亏损亦不会再计入上市公司财务报表，有利于减少上市公司亏损。
（二）践行上市公司深耕“智慧化医疗”领域的发展战略，快速扩大在盈
利前景较好的“互联网+健康”业务领域的市场份额
本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业
务。近年来上市公司业绩不佳，2015 年净利润-3,823.66 万元，2016 年 1-3 月扣
除非经常性损益后净利润-1,174.23 万元。
2015 年起，为响应国家推动健康信息服务和智慧医疗服务的相关政策，公
司对自身业务发展进行了战略调整，在发展土地一级开发业务的同时，积极发展
“智慧化医疗”相关业务。基于万方发展的发展战略以及与四川省卫计委在健康
领域的合作，万方发展将以四川省为核心面向全国大力发“互联网+健康”领域
相关业务。本次交易中拟置入标的公司信通网易和执象网络均为四川省内的“互
联网+健康”领域的领先企业，在西南地区具有较为丰富的资源储备。本次交易
完成后，上市公司将通过上述标的公司大力发展智慧医疗及互联网医药相关业
务，符合上市公司的发展战略，有利于上市公司的长期可持续发展。
（三）标的公司业务开展情况良好，未来发展前景广阔
1、信通网易
信通网易主要从事医疗信息化系统的研发和销售业务。关于信通网易业务开
展情况及未来发展前景的说明详见“本问询函回复之问题 9”。
2、执象网络
执象网络主要从事“药店云”互联网药店管理平台的运营业务。关于执象网
络业务开展情况及未来发展前景的说明详见“本问询函回复之问题 11”。
（四）承诺业绩水平较高
2
易刚晓承诺信通网易 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预计实现的净利润
分别为 1,718.37 万元、2,362.37 万元及 3,268.63 万元。
肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络 2016 年 6-12 月、
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度预计实现的净利润分
别为 871.19 万元、1,097.45 万元、2,259.89 万元、4,473.50 万元、7,494.70 万元、
9,653.86 万元。
综上，公司认为本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平，本次交易有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条（五）款之规定。
二、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 本次交易概述”之“九、本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力”中进行了补充修订披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平，
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条（五）款之规定。
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2、本次交易完成后，上市公司增加了医疗的互联网服务相关业务，重组预
案显示，上市公司实际控制人控制的其他企业中，存在多家从事医疗相关业务
的公司。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》（以下简称“26 号准则”）第七条（四）款，请你公
司从标的公司业务范围、经营情况、未来发展方向等方面列表披露关联企业与
本次重组完成后的上市公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，如是，请你公
司相关方根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4 号指引”）的要求出具解
决同业竞争问题的承诺。请你公司结合上述情况说明本次交易完成后是否增加
上市公司的关联交易，如是，请你公司详细说明并补充披露应对措施。请独立
财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情
况
本次交易完成后，执象网络和信通网易将成为上市公司的控股子公司，两家
公司的业务情况如下：
执象网络 信通网易
计算机网络的研制、开发、设计、
网络工程设计、安装（凭资质许
安装；计算机软硬件的开发及销
可证从事经营）；网络技术开发；
售；批发、零售计算机元器件、
开发计算机软硬件；社会经济咨
医疗器械（II、III 类）、卫生材料、
询、市场信息咨询（不含前置许
经营范围 通讯器材、普通机械、办公用品、
可项目，后置许可项目凭许可证
机电产品、化工原料（不含危险
或审批文件在有效期内经营）；代
品）、建筑材料、日用百货；计算
理国内各类广告（不含气球广
机技术、医疗技术咨询及技术服
告）。
务。
互联网药店 O2O 管理平台的研 医疗信息化软件的研发、集成及
主营业务情况
发和运营业务 技术维护服务
打造“药品+互联网”生态圈，
利用其多年医药行业相关经验，
为医院、各级区域医疗卫生管理
与互联网公司的固有资源有机
未来发展方向 机构等客户提供医疗信息化整体
结合，在为零售药店提供管理支
解决方案
持的同时，为医药企业提供市场
营销和广告推广渠道。
目前，上市公司实际控制人控制的企业中，有 7 家与医药行业相关，其经营
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范围和主营业务情况如下：
企业名称 经营范围 主营业务
北京和谐康复医院 医疗服务。 医疗服务
医院管理；技术开发、技术咨询；企业管
北京国立医院管理有
理咨询；投资咨询；企业策划；销售化工 医院管理
限公司
产品（不含危险化学品）、日用品。
技术推广服务；软件开发；网络技术开发；
销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨
北京万方云健科技有
询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）； 无实际业务
限公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
互联网信息服务。
技术推广服务；计算机系统服务；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）；软件开发；销
北京万方云医信息技 售计算机、软件及辅助设备、I、II 类医疗器
无实际业务
术有限公司 械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具
用品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材
料（不从事实体店铺经营）、日用品、电子产
品。
技术推广服务；软件开发；网络技术开发；
销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨
北京万方云药互联科
询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）； 无实际业务
技有限公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
互联网信息服务。
一般经营范围：医疗机构项目投资；企业
经营管理；从事广告业务；投资管理；口
万方贝齿口腔医疗投 腔医疗信息咨询。 口腔医疗运营管
资管理有限公司 许可经营项目：口腔医疗培训；口腔医疗 理
门诊设立；医院经营管理；医疗（门诊部）
装修设计；医疗器械营销。
医疗产业的投资服务；健康养生康复管理
咨询；投资信息咨询；医疗器械的批发零
售、进出口业务；医疗项目投资；医疗商
万方普惠医疗投资有 医疗产业投资业
务信息咨询；投资管理；资产管理；医疗
限公司 务
科技领域内的技术开发、在医疗、计算机
及网络科技专业领域内从事技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。
北京和谐康复医院的主营业务为医疗服务，北京国立医院管理有限公司的主
营业务为管理北京和谐康复医院。因此，北京和谐康复医院和北京国立医院管理
有限公司的主营业务与医疗信息化、互联网医药无关，与本次重组完成后的上市
公司不构成同业竞争。2015 年 7 月 17 日，上市公司与实际控制人张晖、控股股
东万方控股、北京国立医院管理有限公司签订了《股权收购意向书》，拟收购张
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晖、万方投资控股集团有限公司、北京国立医院管理有限公司持有的北京和谐康
复医院 100%股权中不低于 51%的股权。目前，收购仍在进行中。收购完成后，
北京和谐康复医院将成为上市公司控股子公司。
北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云
药互联科技有限公司是万方控股于 2016 年新成立的三家有限公司。万方控股原
计划以北京万方云医信息技术有限公司控股信通网易，以北京万方云药互联科技
有限公司控股执象网络，以北京万方云健科技有限公司控股北京万方云医信息技
术有限公司和北京万方云药互联科技有限公司。因此，这三家公司的经营范围与
本次拟购买标的公司存在重叠，但目前无实际业务，未来也不会从事医疗信息化、
互联网医药相关业务，与本次重组完成后的上市公司不构成同业竞争。公司实际
控制人张晖、控股股东万方源及万方控股承诺，在上市公司公告本次重组报告书
之前，将北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万
方云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家
公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上
述三家公司的控股权为止。
万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司主要从事口腔医疗运营管理，万方普惠
医疗投资有限公司主要从事医疗产业投资业务。万方贝齿口腔医疗投资管理有限
公司和万方普惠医疗投资有限公司的主营业务与拟购买标的公司不构成同业竞
争。2016 年 2 月，上市公司与万方控股签订了《委托管理协议书》，万方控股将
万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司委托给上市
公司管理，由上市公司全权行使对万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医
疗投资管理有限公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自《委
托管理协议书》经上市公司董事会审议通过之日起至上市公司取得对万方普惠医
疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司的控股股权之日止。公司
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第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联
交易的议案》。
综上所述，上市公司实际控制人控制的关联企业与本次重组完成后的上市公
司不存在新增的同业竞争。
二、控股股东及实际控制人对解决同业竞争问题的承诺
为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，
作为上市公司的实际控制人张晖、控股股东万方源及万方控股不可撤销地承诺如
下：
“在上市公司公告本次重大资产出售及重大资产购买报告书之前，将北京万
方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方云药互联科技
有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家公司的全部资产
负债的经营权、管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控
股权为止。”
三、本次交易不会增加上市公司的关联交易
本次交易前，交易对方易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等
18 名自然人与上市公司不存在关联关系和关联交易；上市公司与信通网易、执
象网络不存在关联关系和关联交易；上市公司的关联企业（包括实际控制人、控
股股东及其他关联方）与信通网易、执象网络不存在关联关系和关联交易；信通
网易和执象网络也未发生关联交易。交易完成后，信通网易和执象网络将纳入上
市公司合并范围，成为公司的控股子公司。
上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交
易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目
前信通网易和执象网络的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控
制人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经
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常性关联交易。
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的
《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损
害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后不会新增上市公司的关联交易。
四、补充披露情况
公司在《预案（修订稿）》之“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公
司的影响”之“（四）本次交易对公司同业竞争的影响”和“十一、本次交易相
关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制
人”中对上述内容进行了补充披露。
同时，公司在《预案（修订稿）》之“第四节 本次交易概述”之“八、本
次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司同业竞争的影响”中对上
述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司实际控制人控制的关联企业与本次重
组完成后的上市公司不存在新增的同业竞争，本次交易完成后不会新增上市公司
的关联交易。
3、本次交易标的的预估采用收益法，评估增值率较高，其中信通网易预估
增值率为 1,316.33%，执象网络预估增值率为 4,209.60%。请你公司根据《重组
办法》第十一条（三）款之规定，说明预估增值的具体原因，并详细披露预估
过程、预估参数及其取得过程、预估未来现金流量及折现数据，同时举例充分
说明预测未来现金流量的依据。
【回复】
8
一、信通网易预估价增值情况的说明
（一）预估增值的具体原因
1、信通网易系轻资产公司，账面价值不能完全反映其公允价值
信通网易属于轻资产公司，最近两年一期主要以提供软件及信息技术服务为
主，日常运营主要依赖技术人员开发维护。信通网易设备、厂房及土地等金额较
小，账面净资产值无法完全体现信通网易的资质、业务网络、服务能力、无形资
产、人才团队等重要的无形资源，无法体现企业未来的发展能力，而该类重要因
素对轻资产型公司的股东全部权益价值具有重要影响。本次预估采用收益法的评
估结果。收益法评估是基于对被评估企业未来的经营状况和获利能力的分析，更
能反映企业股东全部权益的市场价值。因此，鉴于预估值包含了信通网易全部的
经营成果和发展能力的市场价值，故预估增值较大。
2、未来业绩发展前景良好
信通网易正处于成长期，未来业绩增长预期较好，因此预估增值较高。关于
信通网易未来业绩发展情况的说明详见本问询函回复之问题 13。
（二）预估过程、预估参数及其取得过程
1、评估方法的模型
评估中，对信通网易公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的
自由现金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的自由现金流量作为依
据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资
产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。具体计算公
式为：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
9
式中：P：经营性资产价值；
Ai：企业第 i 年的自由现金流；
An:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
（1）企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+付息债务利息费用×（1-所得税
税率）-资本性支出-净营运资金增加额
（2）收益期的确定
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期
作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 6 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，预测期为 4.58 年，第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营期，
在此阶段中，公司销售规模基本稳定，并保持 2020 年的水平不变。
（3）折现率(ｒ)的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行
计算的加权平均资本成本作为折现率。即：
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]式中：
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
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T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
式中：
Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性
资产一般在评估中采用成本法确定其价值。
（6）有息债务的确定
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、长期借款和一年内到期的长期借款等。
2、收益法的预估过程
（1）企业自由现金流量
○ 营业收入
信通网易的主营业务为提供医疗信息化软件的研发、集成及提供技术维护服
务。预估收益期间，信通网易营业收入系医院信息平台维护费收入、系统集成收
入、软件收入-著作权的合计。
A 维护费收入的预估过程
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维护费收入系依据质保期后需要提供收费售后服务的医院项目数量及单次
维护收费测算。
B 系统集成收入的预估过程
系统集成收入系依据信通网易未来覆盖的医院等客户数量，及单个项目的收
费情况测算。
C 软件收入-著作权的预估过程
软件收入-著作权系依据信通网易未来覆盖的医院等客户数量、单个项目对
自有著作权的软件产品的需求情况，及单个项目的软件收费情况测算。
预测收益期间，信通网易营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
A 维护费收入：
医院数量（家） 24 30 40 60 80
项目数量（个） 30 50 75 100 130
价格区间（注 1） 4~25 5~30 5~40 5~40 5~40
中位数 22 20 20 20 20
预估收入金额（注 2） 660 1000 1500 2000 2600
B 系统集成收入：
医院数量（家） 30 20 25 30 30
项目数量（个） 30 20 25 30 30
价格区间 10~100 10~200 10~150 10~150 10~150
中位数 83 150 136 120 120
预估收入金额 2,490 3,000 3,400 3,600 3,600
C 软件收入-著作权：
医院数量（家） 30 20 25 30 30
项目数量（个） 30 20 25 30 30
价格区间 10~50 10~150 10~150 10~150 10~150
中位数 48 100 100 100 100
预估收入金额 1,440 2,000 2,500 3,000 3,000
注 1：价格区间按照项目口径估计
注 2：预估收入金额=预计项目数量×金额中位数
○2 营业成本
信通网易的营业成本主要为人员薪酬、硬件成本及差旅费等。其中，人员包
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括现场开发人员、安装调试人员、用户技术培训人员以及运维人员等，人员数量
依据未来不同项目的需求估计。
预测收益期间，信通网易营业成本预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
A 维护费成本：
人员薪酬 118.80 124.20 170.40 180.00 180.00
差旅费 63.00 66.60 91.20 96.00 96.00
办公费 3.60 3.60 4.80 4.80 4.80
预估成本金额 185.40 194.40 266.40 280.80 280.80
B 系统集成成本：
人员薪酬 245.52 298.08 340.80 360.00 360.00
差旅费 130.20 159.84 182.40 192.00 192.00
办公费 7.44 8.64 9.60 9.60 9.60
硬件成本 1,246.04 1,524.64 1,661.04 1,754.88 1,804.88
预估成本金额 1,629.20 1,991.20 2,193.84 2,316.48 2,366.48
C 软件成本-著作权：
人员薪酬 118.80 124.20 153.36 162.00 162.00
差旅费 63.00 66.60 82.08 86.40 86.40
办公费 3.60 3.60 4.32 4.32 4.32
预估成本金额 185.40 194.40 239.76 252.72 252.72
○3 营业税金及附加
信通网易为增值税一般纳税人，适用增值税税率为 6%、17%，其中对于销
售开发的软件产品享受即征即退。
信通网易的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中，城
建税按应缴纳流转税额的 7%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的 3%计缴，
地方教育费附加按应缴纳流转税的 2%计缴。
○4 销售费用
信通网易的销售费用包括销售人员薪酬、差旅费等，同时考虑了历史的销售
费用水平及企业发展状况。其中，销售人员薪酬系基于现有销售薪酬制度标准，
结合收入增长趋势以及业务发展前景预测；差旅费用参考该费用往年占收入的比
例并综合考虑费用性质、特点、收入和费用的匹配程度预测。
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○5 管理费用
信通网易的管理费用包括研发支出、管理人员薪酬、差旅费及折旧摊销等。
其中，与收入关系密切的招待费、办公费等系按照收入的一定比例测算，与工资
支出相关的管理人员薪酬等系基于公司现有薪酬制度标准，结合人员工资上升幅
度预测。
○6 财务费用
根据信通网易的预测及上市公司的财务资助意向，信通网易预测期的借款规
模将在 300 万元左右。财务费用系对应的借款利息。
○ 营业外收支
信通网易营业外收入为软件增值税退税，根据销售收入变动情况测算。
○8 所得税费用
信通网易为高新技术企业，预计未来有能力维持高新技术企业资格，预估采
用的所得税税率为 15%，具体所得税费用根据信通网易经营情况预测。
○ 折旧摊销
固定资产无形资产的折旧摊销费用，系依据公司会计政策和会计估计预测。
○10 资本性支出
主要是用于现有生产设备的维护方面的支出及用于新增生产能力方面的支
出，系依据公司预测期业务发展情况预测。
○11 净营运资金变动
净营运资金变动等于当期营运资金减上期营运资金。当期营运资金，以营业
费用、管理费用支出为基础，按合理周转期进行测算。期初营运资金根据基准日
资产负债表调整测算。
（2）折现率
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算信通网易折现率。为
14
此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险
系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及信
通网易资本结构估算被评估企业的折现率，并以此作为折现率。评估机构选择东
华软件、东软集团、卫宁健康为对比公司。
○1 股权回报率的确定
评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定
股权回报率。公式为：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
A 无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。本次选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.74%
（复利收益率）作为无风险收益率。
B 确定股权风险收益率 ERP
ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率
（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其
300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助
WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数近 10 年的超额收益率进行了测算分
15
析，测算的超额收益率为 7.84%，则本次评估中的市场风险溢价取 7.84%。
C 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）。
评估人员选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。（指数选取沪深
300 指数）。同时，剔除对比公司资本结构因素的影响，计算出本次所用的企业
贝塔值 0.9117。
D 确定被评估企业的资本结构比率
信通网易的评估基准日实际资本结构为：
E/(E+D)= 88.29%
D/(E+D)= 11.71%
E 估算公司特有风险收益率 Rs
依据评估对象在融资条件、资本流动性以及公司治理结构和资本债务结构等
方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，评估人员分析确定特
定风险调整系数为 3.0%
F 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权
期望回报率。
Re= Rf +β×ERP + Rs=3.74%+0.9117×7.84%+3.00%=13.89%
○2 债权回报率的确定
采用信通网易实际借款利率 5.00%作为债权年期望回报率。
○3 总资本加权平均回报率的确定
WACC=13.89%×88.29%+5%×11.71%×(1-15%)=12.76%
综上，以 12.76%作为信通网易预测期间的折现率。
（3）非经营性资产
截至评估基准日非经营性资产主要有其他应收款中对外部单位的借款
16
1,250.00 万元。
（4）有息债务
付息债务为短期借款，合计 300.00 万元。
（三）预估未来现金流量及折现数据
本次收购信通网易的交易预估的未来现金流量及折现数据如下：
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 终值
6-12 月
营业收入 4,590.00 6,000.00 7,400.00 8,600.00 9,200.00 9,200.00
营业成本 2,000.00 2,380.00 2,700.00 2,850.00 2,900.00 2,900.00
营业税金及附加 59.51 78.10 97.27 113.24 116.54 116.54
营业毛利 2,530.49 3,541.90 4,602.73 5,636.76 6,183.46 6,183.46
销售费用 365.00 461.60 511.86 561.24 596.27 596.27
管理费用 350.37 430.64 499.55 573.05 626.25 626.25
财务费用 8.75 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
营业利润 1,806.37 2,634.66 3,576.32 4,487.47 4,945.94 4,945.94
营业外收入 201.60 280.00 350.00 420.00 420.00 420.00
营业外支出
利润总额 2,007.97 2,914.66 3,926.32 4,907.47 5,365.94 5,365.94
加:利息支出 7.44 12.75 12.75 12.75 12.75 12.75
所得税 270.96 395.20 536.45 673.12 741.89 741.89
净利润 1,737.01 2,519.46 3,389.87 4,234.35 4,624.05 4,624.05
加:折旧/摊销 8.09 22.67 22.67 29.32 29.32 29.32
毛现金流(1) 1,752.54 2,554.88 3,425.29 4,276.42 4,666.12 4,666.12
减：资本性支出(2) 8.09 72.67 22.67 64.32 29.32 29.32
营运资金增加 (3) 1,225.01 929.81 935.24 822.40 418.77
净现金流
519.44 1,552.40 2,467.38 3,389.70 4,218.03 4,636.80
(4)=(1)-(2)-(3)
折现年限(5) 0.29 1.29 2.29 3.29 4.29
折现系数(6) 0.9658 0.8565 0.7596 0.6736 0.5974 4.6818
净现金流量现值
501.68 1,329.63 1,874.22 2,283.30 2,519.85 21,708.57
(7)
现金流现值和(8) 8,508.68 /
现金流终值(9) / 21,708.57
经营性资产价值 非经营性资产 整体资产价值
30,217.25 1,250.00 31,467.25
(10)=(8)+(9) 价值（11） (12)=(10)+(11)
付息负债(13) 300.00 股东全部权益价值(14)=(12)-(13) 31,102.00
注1：收入及成本的预估依据请参见本问询函回复之本问题之“（二）预估过程、预估
17
参数及其取得过程/2、收益法的预估过程/（1）企业自由现金流量”。
预测期业绩增长的原因参见本问询函回复之问题 13。
因此，信通网易60%股权的预估值为18,661.20万元。
二、执象网络预估价增值情况的说明
（一）预估增值的具体原因
1、执象网络系轻资产公司，账面价值不能完全反映其公允价值
执象网络属于轻资产公司，最近两年一期主要以验证产品逻辑、完善产品线、
培养用户习惯、获取活跃用户为主要目标。执象网络设备、厂房及土地等金额较
小，账面净资产值无法完全体现执象网络的资质、业务网络、服务能力、无形资
产、人才团队等重要的无形资源，无法体现企业未来的发展能力，而该类重要因
素却对轻资产型公司的股东全部权益价值具有重要影响。因而本次评估采用收益
法的评估结果，收益法评估是通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行
分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该估值包含了企业全部的经营成
果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面净资产有较大程度的增值。
2、未来业绩发展前景良好
关于执象网络未来业绩发展情况的说明详见本问询函回复之问题 14。
（二）预估过程、预估参数及其取得过程
1、评估方法的模型
评估中，对执象网络公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的
自由现金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的自由现金流量作为依
据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资
产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。具体计算公
式为：
n
Ai A
P i 1 (1 R) i R(1 R) n B OE
18
式中：
P —— 为企业股东全部权益价值评估值；
Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R —— 折现率；
n —— 企业收益变动期预测年限；
B —— 企业评估基准日付息债务的评估值；
OE —— 企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的评估值。
（1）企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金变动。
（2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益
等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。
加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，
对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的
计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
19
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
（3）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶
段为 2016 年 6 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，预测期为五年零七个月。在此阶段
中，根据对公司的经营业务及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段
为 2022 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，在此阶段按企业保持稳定的收益
水平考虑。
2、收益法的预估过程
（1）企业自由现金流量
○1 营业收入
执象网络的主营业务为药店云平台业务以及医药电商业务。预估收益期间，
执象网络营业收入系药店云平台精准广告推送服务与店员在线培训收入的合计。
A 精准广告推送服务的预估过程
预估执象网络国内覆盖区域的签约零售药店数量、单个药店的线下会员数
量、药店会员安装药店云平台 APP 的转化率，预估各期安装药店云平台的会员数
量；
依据药店会员的用药需求的主要差异，预估各类别的药店会员的数量；针对
不同类别的药店会员的用药周期，预估广告推送频次，从一月一次至半年一次不
等；针对不同类别的药店会员，预估广告推送的单价。
综上，可以预估各期精准广告推送服务的营业收入。
B 店员在线培训收入的预估过程
根据所需培训药店的规模、药店店员数量、覆盖区域商定相应产品培训费用。
20
依据预估的执象网络签约药店数量，按照标准零售药店配备 4 名店员测算，
估算签约药店的总店员数量；
依据预估的签约药店的培训店员所占比例，以及年度培训费用，预估店员培
训业务收入。
综上，可以预估各期店员在线培训业务的营业收入。
预测收益期间，执象网络营业收入预测情况如下：
单位：万家、万人或万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
药店及用户数量预测
连锁药店数量 24.77 27.38 30.27 33.47 37.00 39.96
加盟药店数量 a 1.49 2.19 3.03 4.02 4.81 5.59
药店会员数量 4,458.79 6,572.18 9,081.83 12,047.83 14,428.61 16,781.58
“药店云平台”APP
444.10 985.83 1,634.73 2,289.09 2,741.44 3,188.50
会员数量 b
A 精准广告推送服务收入预测
○1 推广收入类型一：每月推广一次，单次价格 0.5 元，预计占 APP 会员总数 50%
APP 会员数 c=b*50% 222.05 492.91 817.36 1,144.54 1,370.72 1,594.25
单个会员营销收入
6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
（元/年）d
收入小计 e=c*d 1,332.29 2,957.48 4,904.19 6,867.26 8,224.31 9,565.50
○2 推广收入类型二：每两个月推广一次，单次价格 3 元，预计占 APP 会员总数 20%
APP 会员数 f=b*20% 88.82 197.17 326.95 457.82 548.29 637.70
单个会员营销收入
18.00 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
（元/年）g
收入小计 h=f*g 1,598.74 3,548.98 5,885.03 8,240.72 9,869.17 11,478.60
○3 推广收入类型三：每季度推广一次，单次价格 15 元，预计占 APP 会员总数 1%
APP 会员数 i=b*1% 4.44 9.86 16.35 22.89 27.41 31.89
单个会员营销收入
60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
（元/年）j
收入小计 k=i*j 266.46 591.50 980.84 1,373.45 1,644.86 1,913.10
精准推送收入总计
3,197.49 7,097.96 11,770.05 16,481.43 19,738.34 22,957.20
l=e+h+k
B 店员在线培训收入预测
药店店员总数 m=a*4 5.95 8.76 12.11 16.06 19.24 22.38
培训店员比例 n 0.60 0.72 0.86 0.95 0.95 0.95
培训店员数 o=m*n 3.57 6.31 10.46 15.27 18.28 21.27
培训价格（元/人次） 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
21
p
培训收入 q=o*p 214.02 378.56 627.74 916.02 1,097.04 1,275.94
预估收入合计 r=l+q 3,412 7,477 12,398 17,397 20,835 24,233
○ 营业成本
执象网络的营业成本主要为药店云会员安装成本、数据中心及购置用于药店
云系统开发费用及运营所需的带宽、服务器、电脑等硬件设备。其中，药店云会
员安装成本为预测期内新增的有效会员的安装补贴。
预测收益期间，执象网络营业成本预测情况如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
服务器托管 75.00 236.25 472.50 472.50 472.50 472.50
数据中心 195.51 405.87 477.32 432.40 384.32 375.76
平台开发成本 100.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
会员安装成本 1,322.38 3,250.39 5,191.22 6,543.58 5,428.18 5,364.78
预估成本金额 1,692.89 4,092.51 6,341.03 7,648.48 6,485.00 6,413.04
○ 营业税金及附加
执象网络为增值税一般纳税人，适用增值税税率为 6%。
执象网络的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中，城
建税按应缴纳流转税额的 7%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的 3%计缴，
地方教育费附加按应缴纳流转税的 2%计缴。
○ 销售费用
执象网络的销售费用包括销售人员薪酬、市场经费、差旅费等，同时考虑了
未来可能发生的必要费用并结合了企业发展状况及行业数据。其中，销售人员薪
酬系基于现有销售薪酬制度标准，结合销量增长趋势以及业务发展前景预测；市
场经费参考该费用往年占收入的比例并综合考虑费用性质、特点、收入和费用的
匹配程度预测。
○ 管理费用
执象网络的管理费用包括管理人员薪酬、办公费、差旅费及折旧摊销等。其
22
中，折旧摊销为固定部分，系依据会计计量原则和纳税标准估计；可变管理费用
中，与收入关系密切的招待费、办公费等系按照收入的一定比例测算，与工资支
出相关的管理人员薪酬等系基于公司现有薪酬制度标准，结合人员工资上升幅度
预测。
○6 所得税费用
所得税税率为 25%，根据执象网络经营情况预测。
○ 折旧摊销
固定资产无形资产的折旧摊销费用，系依据公司会计政策和会计估计预测。
○ 资本性支出
主要是电子设备和其他设备支出，系依据公司预测期业务发展情况预测。
○9 净营运资金变动
净营运资金变动等于当期营运资金减上期营运资金。当期营运资金，以营业
费用、管理费用支出为基础，按合理周转期进行测算。期初营运资金根据基准日
资产负债表调整测算。
（2）折现率
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算执象网络折现率。为
此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险
系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及执
象网络资本结构估算被评估企业的折现率，并以此作为折现率。评估机构选择蓝
色光标、华谊嘉信、腾信股份为对比公司。
①股权回报率的确定
评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定
股权回报率。公式为：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
23
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
A 无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。本次选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.74%
（复利收益率）作为无风险收益率。
B 确定股权风险收益率 ERP
ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率
（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其
300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助
WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数近 10 年的超额收益率进行了测算分
析，测算的超额收益率为 7.84%，则本次评估中的市场风险溢价取 7.84%。
C 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）。
评估人员选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。（指数选取沪深
300 指数）。同时，剔除对比公司资本结构因素的影响，计算出本次所用的企业
贝塔值 0.9367。
D 确定被评估企业的资本结构比率
由于目标公司处在转型期间，资本结构不是很合理，因此我们采用可比企业
的基准日资本结构。
E/(E+D)=0.89
24
D/(E+D)=0.11
E 估算公司特有风险收益率 Rs
被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经
营管理风险和资金风险。评估人员分析确定特定风险调整系数为 2.5% 。
F 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权
期望回报率。
Re= Rf + β×ERP + Rs=3.74%+0.9367×7.84%+2.5%=13.58%
② 债权回报率的确定
评估基准日，有效的五年期以上贷款利率是 4.9%。评估人员采用该利率作
为债权年期望回报率。
③ 总资本加权平均回报率的确定
WACC=13.58%×89%+4.9%×11%×(1-25%)=12.54%
综上，以 12.54%作为执象网络预测期间的折现率。
（3）非经营性资产
① 溢余性货币资金
截止评估基准日，执象网络货币资金账面金额 861.64 万元。根据安全资金
月数估计 2 个月，安全营运现金为 65.4 万元，因此剩余货币资金 796.24 万元
作为非经营性资产。
② 长期股权投资
盈利预测中没有预测长期股权投资对执象网络现金流的贡献。评估人员对其
采用资产基础法单独作价，并乘以持股比例计算评估值，合计评估值约为
2,023.13 万元，作为非经营性资产考虑。
（三）预估未来现金流量及折现数据
25
本次收购执象网络的交易预估的未来现金流量及折现数据如下：
26
单位：万元
项目/年度 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
一.营业总收入 3,411.51 7,476.52 12,397.79 17,397.45 20,835.37 24,233.14 24,233.14
其中：主营业务收入 3,411.51 7,476.52 12,397.79 17,397.45 20,835.37 24,233.14 24,233.14
二.营业总成本 1,692.89 4,092.51 6,341.03 7,648.48 6,485.00 6,413.04 6,413.04
其中：主营业务成本 1,692.89 4,092.51 6,341.03 7,648.48 6,485.00 6,413.04 6,413.04
营业税金及附加 12.37 24.36 43.61 70.19 103.32 128.30 128.30
营业费用 481.00 1,180.26 1,878.83 2,361.67 2,697.53 3,052.93 3,052.93
管理费用 354.07 795.45 1,121.13 1,352.44 1,556.59 1,767.05 1,767.05
三.营业利润 871.19 1,383.94 3,013.18 5,964.67 9,992.93 12,871.81 12,871.81
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四.利润总额 871.19 1,383.94 3,013.18 5,964.67 9,992.93 12,871.81 12,871.81
应纳税所得额 871.19 1,145.94 3,013.18 5,964.67 9,992.93 12,871.81 12,871.81
企业所得税率 0% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 0.00 286.49 753.30 1,491.17 2,498.23 3,217.95 3,217.95
五.净利润 871.19 1,097.45 2,259.89 4,473.50 7,494.70 9,653.86 9,653.86
加：固定资产折旧 7.10 12.73 13.68 14.64 15.59 16.30 16.3046861
无形资产及递延资产摊销 31.30 53.66 38.03 2.25 0.00 0.00 0.00
扣除税务影响后财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：追加运营资金 213.09 351.35 392.57 350.95 185.14 215.26
减：资本性支出 4.67 8.01 8.01 8.01 8.01 8.01 16.30
六.企业自由现金流量 691.83 804.49 1911.02 4131.44 7317.14 9446.89 9653.86
1、年折现率 12.54% 12.54% 12.54% 12.54% 12.54% 12.54% 12.54%
27
项目/年度 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
2、折现系数 0.9334 0.8886 0.7896 0.7016 0.6234 0.5539 4.4174
3、企业自由现金流量折现值 645.76 714.85 1,508.87 2,898.55 4,561.57 5,233.04 42,645.07
4、累计企业自由现金流量折现值 645.76 1,360.60 2,869.47 5,768.02 10,329.58 15,562.63 58,207.70
5、企业整体经营性价值 58,207.70 加：企业溢余资产金额 796.24 长期股权投资 2,013.13
6、减：有息付债及非经营性负债 - 企业全部权益价值评估值 61,200.00
注1：收入及成本的预估依据请参见本问询函回复之本问题之“（二）预估过程、预估参数及其取得过程/2、收益法的预估过程/（1）企业自由现金流
量”。
预测期业绩增长的原因参见本问询函回复之问题 14。
因此，执象网络 100%股权的预估值为 61,200.00 万元。
28
三、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“二、
交易标的之一：信通网易”之“（五）信通网易的评估方法及预估值”和“第六
节 拟购买资产基本情况”之“三、交易标的之二：执象网络”之“（五）执象网
络的评估方法及预估值”中进行了补充修订披露。
二、关于承诺及业绩补偿
4、本次交易为现金交易，设置了业绩补偿条款。易刚晓、肖倚天等部分交
易对手方对标的公司的未来业绩进行承诺并承诺现金补偿，其中易刚晓以其持
有的信通网易 20.00%股权质押给上市公司作为其承诺履行的保障，肖倚天等执
象网络的交易对手方以分期收取本次交易款项的方式作为承诺履行的保障。
请你公司对重组预案设置的承诺履行保障与履约期间承诺补偿金额的匹配
度、相关方的履约能力进行分析，说明现有履约保障措施在各个补偿期间是否
充足，相关方关于盈利补偿的承诺是否符合《4 号指引》的要求。请你公司明确
说明公司董事会在本次业绩补偿协议的洽谈及对交易对手方履约保障措施的要
求方面是否充分履行了勤勉尽责义务，说明若相关方未能充分履约上市公司的
应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、重组预案设置的承诺履行保障与履约期间承诺补偿金额的匹配度的分
析
（一）信通网易
根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓同意将其持
有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。根据信
通网易100%股权的预估值为31,102.00万元测算，易刚晓质押的20%股权的估值
约为6,220.40万元。
结合业绩承诺情况及质押股权估值的情况，若各期实际业绩均达到承诺业绩
29
的66.56%，则业绩承诺方质押给上市公司的股权评估价值与实际应当补偿的业绩
相等。具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 2017 2018 合计
承诺业绩 1,718.37 2,362.37 3,268.63 7,349.37
实际完成业绩 1,143.70 1,572.32 2,175.50 4,891.52
应付现金补偿 1,454.40 1,999.48 2,766.52 6,220.40
注1：上表系假设各期实际完成业绩/各期承诺业绩=66.56%的模拟测算，并非对标的公
司的业绩预测或业绩承诺，提醒投资者关注投资风险。
注2：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信通网
易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次
股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补
偿现金的金额为0。
因此，若实际业绩达不到承诺业绩的66.56%，业绩承诺方质押给上市公司的
股权评估价值小于实际应当补偿的业绩。
（二）执象网络
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等六人（以下合
称“执象网络业绩承诺方”）签订的《执象网络股权转让协议》，如执象网络业绩
承诺期的实际净利润高于当期的累计承诺净利润金额，则上市公司应分期向执象
网络业绩承诺方支付其所对应的剩余交易对价，金额相当于执象网络业绩承诺方
应收的最终交易对价的50%。因此若执象网络未来累计实际业绩低于承诺业绩，
则对应的分期支付的股权转让款将不予支付。
结合业绩承诺情况及分阶段支付股权转让款的情况，若各期实际业绩均达到
承诺业绩的76.55%，则业绩承诺方未收到的分期支付的股权转让款金额与实际应
当补偿的业绩相等。具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 2017 2018 2019 2020 2021 合计
承诺业绩 871.19 1,097.45 2,259.89 4,473.50 7,494.70 9,653.86 25,850.59
实际完成业绩 666.85 840.04 1,729.83 3,424.24 5,736.82 7,389.55 19,787.33
应补偿金额 474.27 597.45 1,230.28 2,435.36 4,080.10 5,255.54 14,073.00
注1：上表系假设各期实际完成业绩/各期承诺业绩=76.55%的模拟测算，并非对标的公
30
司的业绩预测或业绩承诺，提醒投资者关注投资风险。
注2：应补偿金额=（执象网络截至当期期末累计承诺净利润合计数－执象网络截至当
期期末累计实际净利润数合计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的
交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的应补偿金额为负数时，当期应补偿的金额为0。
补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
注3：应付现金补偿=当年应补偿金额－尚未支付的交易对价（扣除以前年度应补偿金
额后）。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿的金额为0。补偿总金额不超
过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
二、重组预案设置的承诺履行保障与相关方的履约能力的分析
根据上市公司与业绩承诺方分别签署的《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿
协议》，由业绩承诺方就本次交易业绩承诺向上市公司承担补偿责任。本次补偿
方案中业绩承诺方的履约能力及履约保障措施充足，原因如下：
（一）业绩承诺方关于未来承诺业绩不足的补偿上限为通过本次交易获得
的全部对价
本次交易完成后，易刚晓因出让信通网易60%的股权而收到的股权转让款合
计现金18,600万元。肖倚天等六名执象网络业绩承诺方合计持有执象网络46.91%
的股权，因出让执象网络46.91%的股权而收到或应收的股权转让款合计现金
28,146.00万元。根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺方承担的业绩补偿
义务与其在本次交易中获得的交易对价相等。
（二）股权质押及分期支付等履约保障措施增强了业绩承诺方履约能力
为增强履约保障能力，易刚晓拟将其持有的信通网易20%的股权质押给上市
公司，执象网络业绩承诺方拟将其应收的最终交易对价的50%作为履约保障，根
据执象网络业绩承诺期的实际净利润是否达到当期的累计承诺净利润金额的情
况分期支付。
通过上述措施将尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，业绩承诺方具
有履约保障。
（三）业绩承诺方信用情况良好
业绩承诺方从事“互联网+医疗”领域业务多年，具有一定的经济实力，且
31
个人信用良好，未有大额逾期未清偿债务。易刚晓现有房产市值约900万元，肖
倚天现有房产市值约230万元，理财产品约1,300万元。业绩承诺方信用情况良好，
具有良好的履约能力。即使出现个人短期资金周转紧张时，亦可用其拥有的房产、
理财产品等投资性财产对上市公司进行补偿。
同时，各方已经在《业绩承诺与补偿协议》中对业绩补偿期事项进行了约定，
有助于维护上市公司及中小股东的利益。
三、现有履约保障措施在各个补偿期间充足，相关方关于盈利补偿的承诺
符合《4 号指引》的要求
万方发展本次收购信通网易60%股权、执象网络100%股权前，对信通网易、
执象网络进了尽职调查，并对业绩承诺方在业绩承诺期间的业绩承诺履约方式、
时间等在《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》中进行了约定。此外，为应
对可能出现的履约风险，易刚晓拟将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公
司，执象网络业绩承诺方拟将其应收的最终交易对价的50%作为履约保障，根据
执象网络业绩承诺期的实际净利润是否达到当期的累计承诺净利润金额的情况
分期支付。万方发展本次收购信通网易60%股权、执象网络100%股权的协议均
已经按照相关规定进行了信息披露。
因此，在披露该承诺事项时，公司按规定对该承诺的履约方式及时间、履约
能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行了充分的信息披
露，符合《4号指引》的要求。
四、公司董事会在本次业绩补偿协议的洽谈及对交易对手方履约保障措施
的要求方面充分履行了勤勉尽责义务
自2016年1月5日停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进重大资产重组事项涉及的各项
工作。在整个交易过程中，根据相关规定及时履行信息披露义务，定期发布本次
重大资产重组的进展公告。同时，从保护公司及其股东整体利益的角度出发，公
32
司积极与交易对手方协商业绩补偿及履约保障事宜。公司认为在此次重大资产重
组过程中，公司已在本次业绩补偿协议的洽谈及对交易对手方履约保障措施的要
求方面履行了必要的勤勉尽责义务。
公司董事会在本次业绩补偿协议的洽谈及对交易对手方履约保障措施的要
求方面所作的工作梳理如下：
（1）2016年12月25日，万方发展张晖、刘戈林与信通网易易刚晓初步讨论
并购信通网易事项。
（2）2016年1月5日，由于公司正在筹划与信通网易签署股权转让意向协议，
向深交所申请停牌。
（3）在停牌期间，公司管理团队对信通网易进行调研及了解，研究信通网
易主营业务、盈利模式及财务状况等。
（4）2016年1月19日，公司正在筹划重大资产重组事项向深交所申请重大资
产重组停牌，拟对原有资产进行置出并置入医疗资产信通网易。
（5）2016年2月19日，公司因重大资产重组事项申请继续停牌，并且对方案
相关内容进行进一步商讨、论证和完善，核查涉及的资产、业务、财务等各方面
情况。
（6）2016年3月20日，万方发展张晖、刘戈林与执象网络肖倚天初步讨论并
购执象网络事项。
（7）2016年3月26日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并予以公告。
（8）继续停牌期间，公司管理团队会同各中介机构就尽职调查结果与肖倚
天、易刚晓先生洽谈讨论重组方案、交易内容及条款。
（9）2016年6月28日，信通网易召开股东会，同意易刚晓将其所持有的信通
网易60%股权转让给万方发展。
33
（10）2016年7月4日，执象网络召开股东会，同意肖倚天等21名股东将其持
有的执象网络100%股权转让给万方发展。2016年7月4日，万方发展与拟购买资
产交易对方签署了《股权转让协议》，与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、
米弋、赵胤等交易对方基于上述商谈内容，协商确定并签署了《业绩承诺与补偿
协议》。
（11）2016 年7月8日，上市公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议
并通过了重大资产出售及重大资产购买预案。在本次交易董事会审议过程中，上
市公司全体独立董事就公司董事会提供的重大资产出售及重大资产购买预案及
相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独
立意见。
五、若相关方未能充分履约上市公司的应对措施
若信通网易未达到承诺业绩且易刚晓不能充分履约，上市公司将优先处置易
刚晓质押的20%股权，不足部分将敦促易刚晓及时清偿。
若执象网络未达到承诺业绩且肖倚天等六名执象网络业绩承诺方不能充分
履约，上市公司将在不予支付原分阶段支付的股权转让款的基础上，敦促执象网
络业绩承诺方及时清偿。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次补偿方案中业绩承诺方的履约能力及履约
保障措施充足，相关方关于盈利补偿的承诺符合《4号指引》的要求。公司董事
会在本次业绩补偿协议的洽谈及对交易对手方履约保障措施的要求方面充分履
行了勤勉尽责义务。
5、重组预案显示，本次重组对部分交易对手方设置了业绩奖励机制。请你
公司对照《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》补充披露业绩奖励金额设
置是否符合相关要求。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
34
一、业绩奖励金额设置符合相关要求的分析
根据中国证监会上市部 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有
关问题与解答》，“1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的
超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的
20%。”
（一）信通网易
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》，若信通网易在业
绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进
行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润
-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。
a) 上述奖励总额为超额业绩部分的20%，未超过100%。
b) 若达到交易作价的20%时，信通网易需实现的净利润情况如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
承诺净利润 2016：1,718.37；2017：2,362.37；2018：3,268.63
累计承诺净利润 a 7,349.37 交易作价 18,600.00
实现净利润上限与承诺净利
实现净利润上限 b 25,949.37 353.08%
润的比值(b/a)
b 计算公式 25,949.37=18,600.00*20%/20%+7,349.37
根据上述测算结果，奖励业绩达到交易作价的20%标准时，三年累计实现净
利润为25,949.37万元，相当于三年承诺净利润的353.08%。根据标的公司的现有
业务情况分析，预计实现难度较大。
2016年7月19日，易刚晓出具《关于业绩奖励的补充承诺》，“若本人应收的
业绩奖励总额超过本次出售信通网易60%股权交易的最终交易作价的20%，超出
部分无偿归属于给上市公司所有，超出部分无须向本人支付。”
（二） 执象网络
35
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网
络股权转让协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业
绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具
体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实
现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网
络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。
a) 上述奖励总额为超额业绩部分的10%，未超过100%。
b) 若达到交易作价的20%时，执象网络需实现的净利润情况如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
2016 年 5-12 月：871.19；2017：1,097.45；2018：2,259.89；2019：
承诺净利润
4,473.50；2020：7,494.70；2021：9,653.86
累计承诺净利润 a 25,850.59 交易作价 60,000.00
实现净利润上限与承诺净利
实现净利润上限 b 145,850.59 564.21%
润的比值(b/a)
b 计算公式 145,850.59=60,000.00*20%/10%+25,850.59
根据上述测算结果，奖励业绩达到交易作价的20%标准时，五年零七个月累
计实现净利润为145,850.59万元，相当于五年零七个月承诺净利润的564.21%。根
据标的公司的现有业务情况分析，预计实现难度较大。
2016年7月18日，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同出具《关
于业绩奖励的补充承诺》，约定“若本人应收的业绩奖励总额超过本次出售执象
网络100%股权交易的最终交易作价的20%，超出部分无偿归属于给上市公司所
有，超出部分无须向本人支付。”。
综上，公司认为本次交易的业绩奖励金额设置符合《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》等相关要求。
二、补充披露情况
36
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 本次交易概述”之“四、业绩
奖励”中进行了补充修订披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组业绩奖励金额设置符合《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》相关要求。
6、重组预案显示，标的资产信通网易、执象网络在过渡期间产生的亏损由
易刚晓、肖倚天分别现金补足。请你公司进一步明确过渡期损益的审计完成期
限、现金补偿期限、不能（如期）履约时的制约措施；说明该承诺是否符合《4
号指引》的要求。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、明确过渡期损益的审计完成期限、现金补偿期限、不能（如期）履约
时的制约措施
根据上市公司与易刚晓签订的关于信通网易60%股权的《股权转让协议》第
九条之约定，自2016年5月31日起至股权交割日止，信通网易在此期间产生的收
益由上市公司享有；信通网易在此期间产生的亏损由易刚晓承担，易刚晓应当于
股权交割日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。亏损金额由
万方发展聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具相关《专项审核报告》
后确认。
根据上市公司与肖倚天等签订的关于执象网络100%股权的《股权转让协议》
第九条之约定，自2016年5月31日起至股权交割日止，执象网络在此期间产生的
收益由上市公司享有；执象网络在此期间产生的亏损由肖倚天承担，由肖倚天于
股权交割日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。亏损金额由
万方发展聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具相关《专项审核报告》
后确认。
经上市公司与易刚晓、肖倚天初步协商，补充约定过渡期损益的审计应在过
37
渡期满后20个工作日内完成，现金补偿期限修改为股权交割日起30个工作日内；
若过渡期内信通网易出现亏损，且易刚晓未能及时向上市公司提供补偿，上市公
司将优先处置易刚晓质押给上市公司的信通网易20%股权；若过渡期内执象网络
出现亏损，且肖倚天未能及时向上市公司提供补偿，上市公司将优先从尚未向肖
倚天支付的剩余股权转让款中扣除。具体协商内容将书面确认并在重组报告书公
告时披露。
二、承诺符合《4号指引》 的要求
在披露标的资产信通网易、执象网络在过渡期间产生的亏损由易刚晓、肖倚
天分别现金补足的事项时，公司按规定对相关承诺的履约方式及时间、履约能力
分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行了信息披露，其中部
分初步协商的内容尚未书面确认，公司拟在重组报告书公告之前书面签署并披
露。相关承诺符合《4号指引》的要求。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司在披露标的资产信通网易、执象网络在过
渡期间产生的亏损由易刚晓、肖倚天分别现金补足的事项时，公司已按规定对相
关承诺的履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约
措施等方面进行了信息披露，其中部分初步协商的内容尚未书面确认，公司拟在
重组报告书公告之前书面签署并披露。相关承诺符合《4号指引》的要求。
7、重组预案显示，执象网络未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员
工缴纳社会保险及住房公积金，存在被政府部门追缴或处罚的风险，肖倚天承
诺对相关损失进行全额补偿。请你公司进一步明确补偿方式、补偿期限、不能
（如期）履约时的制约措施。
【回复】
一、执象网络及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
38
截至 2016 年 5 月，执象网络及其下属子公司在职员工共计 151 人。根据成
都市人力资源及社会保障局出具的《证明》，截至 2016 年 5 月，执象网络及其子
公司参保人数为 112 人。根据成都市住房公积金管理中心出具的《成都市住房公
积金单位应汇缴清册》，截至 2016 年 5 月，执象网络及其子公司合计缴纳住房公
积金的人数为 42 人。未缴纳社会保障险及住房公积金的人员主要系入职时间较
短、尚处试用期、主要工作地点在外地等原因所致。执象网络应缴而未缴的社会
保险费金额为 19.93 万元（未经审计），应缴而未缴的住房公积金金额为 15.58
万元（未经审计），合计 35.51 万元（未经审计）。
二、执象网络实际控制人肖倚天出具的承诺
2016 年 7 月 18 日，肖倚天出具了关于执象网络社保及住房公积金有关事宜
的承诺函，内容如下 ：
“1、如应有权部门要求或决定，执象网络及其子公司需要为员工补缴社会
保险费或执象网络及其子公司因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损
失，则本人愿意无条件及不可撤回的全额承担执象网络及其子公司应补缴的社会
保险费及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回的承担由此产生
的一切经济损失。
2、如应有权部门要求或决定，执象网络及其子公司需要为员工补缴住房公
积金或执象网络及其子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，
则本人愿意无条件及不可撤回的全额承担执象网络及其子公司应补缴的住房公
积金及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回的承担由此产生的
一切经济损失。
3、若依照法律必须由执象网络及/或上市公司作为前述事项或责任的当事人
或执象网络及/或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，本人
在接到执象网络及/或上市公司书面通知之日起五个工作日内以现金方式向执象
网络及/或上市公司作出全额补偿。如本人未履行上述承诺，则上市公司可从尚
未支付给本人的股权转让款中扣除上述全部费用及损失。”
三、补充披露情况
39
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（一）
存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险”及“第六节 拟购买资产基本情
况”之“三、交易标的之二：执象网络”之“（十四）其他事项”及“第七节 本次交
易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）
其他风险”中进行了补充修订披露。
8、为保证承诺事项披露的完整性，请你公司上市公司及交易各方对照《4
号指引》的要求，完善本次重组中所有相关承诺，包括前述承诺及易刚晓关于
交易标的经营场所租赁等，并在重组预案“重要承诺”部分补充披露交易各方完
善后的所有承诺内容。
【回复】
公司及交易各方已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善了本次重组中所
有相关承诺，并在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方
作出的重要承诺”部分补充披露了交易各方完善后的所有承诺内容。
本次新增及完善的承诺如下:
“一、为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为上市公司实际
控制人、控股股东，张晖、万方控股、万方源不可撤销承诺如下：
鉴于万方控股从事土地一级开发业务的下属子公司的部分土地一级开发项
目尚完毕，收入尚未结转，为保障上市公司及中小股东利益，本人/本公司将
以维护上市公司利益为出发点，择机协助上市公司将天源房地产、香河东润、
沧州广润及万方天润置出上市公司。上市公司将天源房地产、香河东润、沧
州广润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。
关于避免与
二、为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能
万方城镇投
张晖、万方 性，作为上市公司的实际控制人、控股股东，万方控股、万方源及张晖不可
资发展股份
控股、万方 撤销地承诺如下：
有限公司同
源 1、在上市公司发布收购信通网易和执象网络的草案之前，将北京万方云健
业竞争承诺
科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方云药互联科技有
函
限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家公司的全部资
产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公
司的控股权为止。
2、在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，
本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务
构成竞争的业务。
40
3、本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来成立
的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与上市公
司主营业务构成竞争的业务。
4、如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人
/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能
构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上
市公司。
5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东
地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
6、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、如应有权部门要求或决定，执象网络及其子公司需要为员工补缴社会保
险费或执象网络及其子公司因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或
损失，则本人愿意无条件及不可撤回的全额承担执象网络及其子公司应补缴
的社会保险费及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回的承
担由此产生的一切经济损失。
关于执象网 2、如应有权部门要求或决定，执象网络及其子公司需要为员工补缴住房公
络社保及住 积金或执象网络及其子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或
房公积金有 肖倚天 损失，则本人愿意无条件及不可撤回的全额承担执象网络及其子公司应补缴
关事宜的承 的住房公积金及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回的承
诺函 担由此产生的一切经济损失。
3、若依照法律必须由执象网络及/或上市公司作为前述事项或责任的当事人
或执象网络及/或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，本
人在接到执象网络及/或上市公司书面通知之日起五个工作日内以现金方式
向执象网络及/或上市公司作出全额补偿。如本人未履行上述承诺，则上市公
司可从尚未支付给本人的股权转让款中扣除上述全部费用及损失。”
“1、若执象网络/信通网易发生或遭受与标的股权股东变更为上市公司的工商
变更登记办理完毕（以下简称“股权交割”）前任何事宜相关的任何诉讼事项、
交易标的实 或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人负责处理及承担。
际控制人关 2、若执象网络/信通网易发生或遭受股权交割日前任何事宜相关的任何诉讼
肖倚天、易
于标的公司 事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人负责处理及承担。
刚晓
或有负债的 3、若依照法律必须由执象网络/信通网易及/或上市公司作为前述事项或责任
承诺函 的当事人或执象网络/信通网易及/或上市公司因该等事项承担了任何责任或
遭受了任何损失，本人在接到执象网络/信通网易及/或上市公司书面通知之
日起五个工作日内向执象网络/信通网易及/或上市公司作出全额补偿。”
“1、截止本承诺函出具日，执象网络（包括子公司）不存在未决诉讼或仲裁、
或有负债、税务违规、违法违规等情形。
肖倚天
2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络（包括子公司）出
关于承担上
现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任
市公司相关 肖倚天
及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日
损失的承诺
之后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公司）造成任何损失，本人向
函
上市公司、执象网络作出全额补偿。
3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律责任。”
交易标的实 肖倚天 “目前，截至 2016 年 5 月 31 日，执象网络之子公司健康妈妈持有北京合动力
41
际控制人 51%股权，为北京合动力的控股股东。
关于健康妈 2014 年度、2015 年度、及 2016 年 1-5 月，北京合动力未向工商管理部门报
妈下属子公 送企业年检材料，也未向健康妈妈报送财务数据。截止本预案出具日，健康
司北京合动 妈妈对该股权投资计提了减值准备，北京合动力 51%股权的账面余额为 0。
力或有负债 执象网络的实际控制人肖倚天做出承诺，若因北京合动力所涉及的违法违
的承诺函 规、诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失为执象网络或上市公司造
成损失的，该损失由肖倚天本人全额承担。上述损失由本人以现金方式予以
补偿。”
业绩承诺方 肖倚天、杨 “若肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤应收的业绩奖励总额合计超过
关于超额业 骁、王艺儒、 本次出售执象网络 100%股权交易的最终交易作价的 20%，超出部分无偿归
绩奖励的补 刘韬、米弋、 属于给上市公司所有，超出部分无须向肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、
充承诺 赵胤 赵胤支付。”
业绩承诺方
“若本人应收的业绩奖励总额合计超过本次出售信通网易 60%股权交易的最
关于超额业
易刚晓 终交易作价的 20%，超出部分无偿归属于给上市公司所有，超出部分无须向
绩奖励的补
本人支付。”
充承诺
“1、截止本承诺函出具日，信通网易不存在未决诉讼或仲裁、或有负债、税
务违规、违法违规等情形。
易刚晓
2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致信通网易（包括子公司）出
关于承担上
现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任
市公司相关 易刚晓
及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日
损失的承诺
之后，若因此给上市公司、信通网易（包括子公司）造成任何损失，本人向
函
上市公司、信通网易作出全额补偿。
3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律责任。”
“目前，信通网易的经营场所为成都市高新区天府软件园 E 区 1 号楼 6 层，
但该经营场所的使用未能与任何权利人签署相关租赁协议，鉴于上述情况本
人承诺如下：
1、本人将协助信通网易于 2016 年 12 月 31 日前与权利人补签相关租赁协议，
关于承担搬
合法使用上述经营场所。
迁损失的承 易刚晓
2、若预计信通网易无法于 2016 年 12 月 31 日前补签相关租赁协议，本人将
诺函
协助信通网易于 2016 年 12 月 31 日前搬迁至其它可供其合法使用的经营场
所。我将及时、无条件、全额承担搬迁费用和因经营场所的搬迁给上市公司、
信通网易带来的损失。
3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律责任。”
42
三、关于交易标的
9、重组预案显示，本次收购标的信通网易主营业务产品包括基于电子病历
的医院信息平台、人口健康信息平台、移动互联网医疗平台。信通网易的销售
收入主要通过销售上述产品及后续维护服务实现。请你公司补充披露信通网易
上述业务目前所处的发展阶段、未来发展趋势，并结合主要竞争对手、同行业
竞争地位等补充披露标的未来业务发展的核心竞争力及具备该竞争力的事实依
据，并说明与收益法预估过程中未来年度收入及利润增长的匹配情况。同时补
充披露信通网易主要产品最近两年又一期在销售和服务方面分别实现的销售收
入、利润及占比情况，列表披露信通网易前五大客户名称、收入、利润及其占
比情况。
【回复】
一、信通网易主要产品所处的发展阶段和未来发展趋势
主要产品 服务群体 发展现状 未来发展趋势
1.在现在技术架构和产品体系下，
自 2010 年以来，医院信息平台全线基于 进一步完善功能、丰富产品线、提
JAVA 开发，产品经过大量医院客户上线 高系统灵活性和适应能力；
使用，证明产品在技术先进性、成熟稳 2.进一步在国内更多地方进行推广
基于电子病历的
医院 定性、开发工具语言、技术架构、一体 和落地使用，进一步扩大产品影响
医院信息平台
化设计等方面属于国内医疗信息行业领 力，利用产品技术先进性和功能强
先水平。公司产品在近 100 家医院客户 大特点，争取获取更大的市场份额。
中使用，运行状况良好。 从目前市场反馈和技术优势预测，
产品将进入快速的市场扩张阶段。
1、因国家加大人口健康信息平台建
设的投入，人口健康信息平台产品
会在省、市、县三个层次上得以快
该产品自 2012 年研发，并应用于青海全
各级区域 速发展；
人口健康信息平 省，产品用于连接区域内各医疗机构信
医疗卫生 2、国家医联体建设也将促进该产品
台 息系统，实现医院间信息的互联互通。
管理机构 销售，本产品在未来 5 年内会快速
未来需更多客户验证。
发展，如青海省人民医院的省级医
联体建设、宜宾市第二人民医院的
医联体建设等。
市场投入初期阶段，处于试运行阶段， 1.移动互联网在方便医生和患者方
移动互联网医疗 医院、患 主要通过嵌入医院信息平台中实现销 面发挥了巨大作用，也是医疗 IT 技
平台 者 售。 术发展的必然趋势；
面对医疗人员的移动产品已经在公司客 2.面向患者的移动 APP 正在被越来
43
户医院得以大量使用，得到医疗人员的 越多的用户接受和使用，用户群体
良好反馈；同时面向患者的移动产品也 正在快速增长；
受到用户良好反馈。 3.面向医院工作人员的移动 APP 已
经在医院推广使用，用户反馈良好。
二、信通网易未来业务发展的核心竞争力
信通网易面对的主要竞争对手包括东软集团股份有限公司、卫宁健康科技集
团股份有限公司、东华软件股份有限公司、北京天健源达科技有限公司、重庆中
联信息产业有限责任公司等。信通网易与其他竞争对手相比，其核心优势主要体
现在以下几个方面：（一）可提供整体解决方案，产品线齐全
信通网易经过多年自主研发，在医疗信息化行业的深耕细作，拥有自主知识
产权的软件产品线齐全，覆盖范围广。医院内部，可根据医院个性化差异及行业
标准，提供满足医院发展的数字化医院整体解决方案；区域内，可实现各个横向
业务机构和纵向管理机构信息互联互通与业务协作，构建域内人口健康数据库；
针对个人健康服务，可通过移动互联网应用打通个人与医疗服务机构间的信息交
互及沟通渠道。信通网易与客户保持长期稳定的合作关系，均提供完整的医疗信
息化运维服务，在西南地区拥有较高认可度。
（二）产品全部采用通用性高的 Java 技术开发
与同行业公司大多采用无法跨平台的 PowerBuilder、.NET 等技术开发产品
相比，信通网易提供的医疗信息化产品均采用 Java 技术开发，具有卓越的通用
性、高效性、平台移植性和安全性。Java 技术目前广泛应用于全球云计算和移动
互联网产业中，其跨平台应用极大提升了信通网易的企业竞争力。
（三）使用 Oracle 数据库，大健康数据承载及异构系统集成、异构数据整
合性能卓越
在医疗信息化行业中主要采用 MS SQL Server、MySQL 及 Oracle 等主流数
据库。目前 Oracle 已逐渐被广泛应用于大数据分布式计算，其优势主要在于：
Oracle 产品采用标准 SQL，可以与多种数据库兼容；Oracle 能与多种通讯网络相
连，支持各种协议；Oracle 产品提供了多种开发工具，极大方便用户进行进一步
的开发，提高生效效率；Oracle 产品可运行于很宽范围的硬件与操作系统平台上，
44
可安装在 70 种以上不同的大、中、小型机上，可在 VMS、DOS、UNIX、Windows
等多种操作系统下工作，具有最大的开放性；Oracle 的并行服务器对各种 UNIX
平台的集群机制都有着相当高的集成度。此外，Oracle 还具有可伸缩性、并行性
及高拓展性。而 MS SQL Server 等数据库不能跨平台使用，即不能在非 Windows
操作系统下使用，在大数据的承载方面也存在较多问题。目前，国内大型医疗信
息化软件开发商的区域平台系统已开始使用 Oracle 数据库，但其早期开发的医
院信息系统仍继续使用 MS SQL Server 数据库，未来可能需要 3 至 4 年的时间逐
步完成软件升级改造。而信通网易全部产品均使用目前最先进的 Oracle 数据库
采用分布式计算大数据，可为医院节省大量产品软件迭代成本。
（四）医疗信息集成平台融入卫生行业数据集标准
信通网易坚持产品规范化，采用国标类属性规范（3 个）、国际类属性规范
（45）、公共类属性规范（行业 141 个，其他 190 个）等数据集标准，融入医疗
信息集成平台中，实现数据及元数据共享交换，从而达到医疗机构进行卫生统计
信息统一上报标准，极大提高区域系统数据采集的准确度；实现共享文档交换，
满足患者健康档案及区域共享文档统一标准实现服务资源共享。以主数据管理、
医院管理信息系统集成引擎、消息中间件 MOM 为支撑，形成统一的应用集成框
架，包括代理服务、适配器、目录服务、共享交换服务、流程服务、安全服务、
信息服务、协作服务等，支持不同地域的应用系统的集成，提供方便易用的配置
工具，为数据采集和交换提供的基础服务。患者主索引(Enterprise Master Patient
Index, EMPI)提供患者基本信息检索目录，通过唯一的患者标识将多个医疗信息
系统有效地关联在一起。以实现各个系统之间的互联互通，保证对同一个患者，
分布在不同系统中的个人信息采集的完整性和准确性。患者主索引是实现大型医
院内部系统集成，医院集团内资源共享，以及建立居民健康档案实现区域医疗共
享的必要条件。
（五）核心团队稳定，持续研发不断扩充自身产品库
信通网易核心技术团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作，对医疗卫生
行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解，公司长期以来培养了
一支融合了 IT 技术、医疗卫生知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高
45
度复杂的医院信息系统开发具有持续的创新能力。
信通网易通过长期跟踪与服务大量医院客户，不但积累了丰富的客户资源、
行业经验和复合知识结构，而且在不断的运营维护、升级迭代过程中时刻把握软
件开发技术的最新发展趋势，根据客户的不同需求，研发新产品，将新产品再应
用于客户系统中进行长期的测试跟踪，以此循环，使自己的产品库不断丰富。
（六）稳定的客户资源建立了较高的进入壁垒
目前，国内的软件供应商在医疗信息化建设中仍然处于主导地位，且相对分
散。医疗信息化具有比较鲜明的中国特色，本土厂商对于中国医疗行业现状的解
决方案更加熟悉并且能够在此基础上进行创新，对当地用户需求掌握的更加透
彻，这些都使得他们更能获得医疗用户的青睐和认可。国内企业包括东软集团股
份有限公司、卫宁健康科技集团股份有限公司、北京天健源达科技有限公司、东
华软件股份有限公司、重庆中联信息产业有限责任公司等为代表，目前已拥有较
成熟的产品系列及完善的销售渠道，往往在某一区域内拥有绝对优势，占据较高
市场份额。但随着中国医疗 IT 市场的快速增长，吸引了越来越多的国外厂商关
注，如英特尔、IBM、Oracle、思科等都成立专业的医疗行业部门，这些国外公
司的进入无疑使得医疗信息化市场的竞争态势变得更加激烈。
信通网易经过多年的努力已经发展成为西部地区领先的医疗信息化整体解
决方案供应商，是青海省最大的医疗信息化系统服务商。公司医院信息化系统的
用户包括青海省人民医院等 50 多家县州级医院、52 家妇幼保健中心及众多基层
医疗机构。同时，公司中标青海省区域医疗信息化平台建设项目。
信通网易医疗信息化系统涵盖了青海省主要的医疗机构和卫生管理机构，大
大提高了医疗机构之间、医疗机构与管理机构之间的信息共享与互联互通，有利
于建立整体医疗协同环境，有效消除信息孤岛效应，为促进分级诊疗信息化、区
域化信息平台乃至健康管理平台奠定了坚实的基础。同时，建立了较高的进入壁
垒。信通网易将把握区域化发展趋势，成为行业标准制定者或能赢得更多区域平
台订单，在未来医疗信息市场占据优势。
三、信通网易未来业务发展趋势与收益法预估过程中未来年度收入及利润
46
增长的匹配情况
对信通网易公司未来财务数据预测是以企业 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5
月的经营情况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企
业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤
其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规
划，经过综合分析确定的。人口健康信息平台受政策影响具有不确定性，以及移
动互联网医疗平台目前尚处于试用阶段，尚未开始单独收费，故评估机构在收益
法预估过程只考虑了基于电子病历的医院信息平台收入。
收益法预估信通网易主营业务收入系医院信息平台维护费收入、系统集成收
入、软件收入-著作权的合计。维护费收入系依据质保期后需要提供收费售后服
务的医院项目数量及单次维护收费测算。系统集成收入系依据信通网易未来覆盖
的医院等客户数量，及单个项目的收费情况测算。软件收入-著作权系依据信通
网易未来覆盖的医院等客户数量、单个项目对自有著作权的软件产品的需求情
况，及单个项目的软件收费情况测算。
预测收益期间，信通网易营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
A 维护费收入：
医院数量（家） 24 30 40 60 80
项目数量（个） 30 50 75 100 130
价格区间（注 1） 4~25 5~30 5~40 5~40 5~40
中位数 22 20 20 20 20
预估收入金额（注 2） 660 1000 1500 2000 2600
B 系统集成收入：
医院数量（家） 30 20 25 30 30
项目数量（个） 30 20 25 30 30
价格区间 10~100 10~200 10~150 10~150 10~150
中位数 83 150 136 120 120
预估收入金额 2,490 3,000 3,400 3,600 3,600
C 软件收入-著作权：
医院数量（家） 30 20 25 30 30
项目数量（个） 30 20 25 30 30
价格区间 10~50 10~150 10~150 10~150 10~150
47
中位数 48 100 100 100 100
预估收入金额 1,440 2,000 2,500 3,000 3,000
注 1：价格区间按照项目口径估计
注 2：预估收入金额=预计项目数量×金额中位数综上所述，信通网易主要产品未来
发展趋势与收益法预估过程中未来年度收入及利润增长基本匹配。
四、信通网易主要产品销售明细
（一） 报告期内公司主营业务收入分产品构成（未经审计）
2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
基于电子病历的医院
799.12 95.05 2,640.57 90.02 2,500.51 88.66
信息平台
人口健康信息平台 41.58 4.95 292.75 9.98 319.81 11.34
合计 840.70 100.00 2,933.32 100.00 2,820.32 100.00
（二） 报告期内公司分产品的毛利（未经审计）
2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
基于电子病历的医院
545.55 98.63 1,174.76 87.01 612.94 69.46
信息平台
人口健康信息平台 7.58 1.37 175.37 12.99 269.46 30.54
合计 553.13 100.00 1,350.13 100.00 882.40 100.00
（三）报告期内公司主营业务收入分业务类型构成（未经审计）
2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
维护费 78.40 9.33 281.22 9.59 63.82 2.26
系统集成 415.19 49.39 1,760.12 60.00 1,654.01 58.65
软件收入-著作权 347.11 41.28 891.98 30.41 1,102.49 39.09
合计 840.70 100.00 2,933.32 100.00 2,820.32 100.00
（四）报告期内公司分业务类型的毛利（未经审计）
48
2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
维护费 54.88 9.92 224.98 16.66 25.53 2.89
系统集成 185.85 33.60 411.57 30.48 140.25 15.89
软件收入-著作权 312.40 56.48 713.58 52.86 716.62 81.22
合计 553.13 100.00 1,350.13 100.00 882.40 100.00
五、信通网易主要客户情况
报告期内，公司前五名客户及销售情况如下（未经审计）：
占当期销售的
序号 客户名称 销售金额（万元）
比例（%）
2016 年度 1-5 月
1 成都市新都区人民医院 197.69 23.51
2 青海互助土族自治县人民医院 128.12 15.24
3 乐山市市中区肿瘤医院 76.98 9.16
4 宜宾市第二人民医院 54.11 6.44
5 成都爱尔眼科医院有限公司 47.86 5.69
前 5 名客户合计 504.76 60.04
2015 年度
1 宜宾市第二人民医院 433.44 14.78
2 青海省卫生和计划生育委员会 292.75 9.98
3 剑阁县中医院 232.34 7.92
4 成都市新都区人民医院 207.99 7.09
5 南部县人民医院 163.79 5.58
前 5 名客户合计 1,330.31 45.35
2014 年度
1 青海省人民医院 830.44 29.44
2 成都市新都区人民医院 396.33 14.05
3 青海省卫生和计划生育委员会 319.81 11.34
4 宜宾市第二人民医院 179.10 6.35
5 南部县人民医院 163.79 5.47
前 5 名客户合计 1,889.47 66.65
49
六、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“二、交
易标的之一：信通网易”中进行了补充修订披露。
10、重组预案显示，信通网易的移动互联网医疗平台因尚处研发或试运行
阶段，目前主要通过含在整体解决方案中打包销售给客户，并未单独计费。请
你公司补充披露相关业务未来是否收取费用，如是，补充披露预计未来年度收
入及利润情况，是否将成为标的资产未来的主要利润来源。说明预估结果是否
已考虑单独计费因素，如是，说明该因素在收益法预估过程中未来年度收入及
利润增长的贡献情况。
【回复】
一、移动互联网医疗平台收费模式
信通网易的移动互联网医疗平台包括面向患者（外）和面向医院工作人员
（内）两大系统产品。目前，面向患者的移动互联网产品是患者免费下载和使用，
不收取任何费用，未来也无收费计划。而面向医院工作人员的移动互联网产品是
医院信息系统的重要组成部分，是医院信息系统的扩展，由于产品还不成熟，目
前主要通过含在整体解决方案中打包销售给客户，并未单独计费。未来随着移动
互联网医疗平台逐步成熟，在医院信息系统建设方案中会作为移动产品，如移动
医生站、移动护士站、移动OA等进行单独报价，单独收取费用。由于信通网易
的移动互联网医疗平台尚处于发展初期，不确定性因素较多，因此难以对其未来
年度收入及利润情况进行预测。该部分业务占比较小，短期内不会成为信通网易
的主要利润来源。
由于信通网易的移动互联网医疗平台尚处于研发或试运行阶段，因此，评估
机构在对信通网易进行预估时，未考虑移动互联网医疗平台单独计费因素。
二、补充披露
上述内容已在《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“二、交
易标的之一：信通网易”之“（十）业务与技术”中进行了补充修订披露。
50
11、重组预案显示，执象网络的主要业务为药店云平台业务及医药电商业务，
同时执象网络的参股子公司一度广告主要从事医药媒体的运营业务。其中，执
象网络核心业务为药店云平台业务。根据现有的业务模式，执象网络的收入主
要来自于“药店云平台”的业务收入及仁博网上药店的业务收入。其中，“药店云
平台”业务将为执象网络的主要收入来源。“药店云平台”业务的收入主要来自精
准广告推送收入、店员培训收入、线下产品推广收入等。请你公司补充披露执
象网络上述业务目前所处的发展阶段，未来发展趋势，并结合主要竞争对手、
同行业竞争地位等补充披露未来业务发展的核心竞争力及具备该竞争力的事实
依据，并说明与收益法预估过程中未来年度收入及利润增长的匹配情况。同时
补充披露各类业务的收入、利润金额及其占比情况，列表披露执象网络前五大
客户名称、收入、利润及其占比情况。
【回复】
一、“药店云平台”业务的发展阶段和发展趋势
（1）“药店云平台”项目所处的发展阶段
目前，“药店云平台”项目正处于全面推广期，执象网络在全国 23 个省市及
地区设立了地区办事处，通过为连锁药店提供服务，实现“药店会员卡 APP”用户
的转化。截止 2016 年 6 月 30 日，在全国范围内药店云系统项目已与 138 家连锁
药店正式签约，合计门店数 12,526 家，正式上线 6,100 家 ，其中不乏诸如鸿翔
一心堂、西安怡康、重庆万和等百强连锁，获得 APP 会员数 244 万人。
（2）“药店云平台”项目的发展趋势
“药店云平台”项目的运营周期大致可以分为研发测试期、市场推广期、收益
实现期三个阶段。
序
运营周期 计划实施时间 内容描述
号
基于与百度“药直达”之间的合作对产品进行了调
研发测试 2015 年 6 月至 整，于 2015 年 9 月开始在指定药店进行了系统测
1
期 2016 年 3 月 试、APP 功能测试、APP 会员转化效率测试等。
截止 2016 年 3 月，相关测试达到预期效果，“药
51
店云”平台达到全国推广的要求。
市场推广包括连锁药店合作及药店会员转化两方
面内容。首先，执象网络需要与连锁药店达成合
作协议，并为药店提供会员管理、运营管理相关
全面推广 2016 年 3 月至 的服务。其次，在药店店员的协助下，将合作药
2
期 2018 年 6 月 店的消费者转化为“药店会员卡 APP”的用户会
员。由于消费者只有在光顾药店并进行消费的情
况下才能沟通店员的指导成为“药店会员卡 APP”
会员，因此 APP 会员的发展时间相对较长。
初步收益实现期，执象网络能够通过“药店会员卡
APP”实现广告推送业务，但由于 APP 会员相对较
2016 年 6 月至
少，该阶段的收益相对较低。除此之外，执象网
2018 年 6 月
收益实现 络可以通过“药店管家 APP”的店员培训功能实现
3
期 店员培训收益。
随着 APP 用户的逐步增加，“药店云”平台能够通
2018 年 6 月之
过精准数据分析为医药企业提供精准广告推送业
后
务，并实现收益。
二、网上药店业务的发展阶段和发展趋势
（1）网上药店业务目前所处的发展阶段
目前，执象网络的网上药店业务主要分为两大部分，一是自有品牌的电商运
营，主要在淘宝、天猫、京东等电商平台运营自有品牌“仁博大药房旗舰店”，二
是为知名医疗器械、药品厂商建立网上旗舰店并负责其网上旗舰店的运营工作。
最近两年及一期，仁博药房连锁分别实现营业收入 2,322.54 万元、4,130.93 万元、
2,740.40 万元，净利润分别为 30.52 万元、-123.91 万元和-179.97 万元。
（2）网上药店业务未来的发展趋势
仁博大药房官网药店计划在 2016 年 9 月正式上线。目前仁博大药房连锁与
多家知名医疗器械和药品厂商正在洽谈合作计划。
三、公司业务发展的核心竞争力
执象网络面对的主要竞争对手包括阿里健康等互联网公司、九州通等医药商
业或配送公司、健一网等 B2C 电商、掌上药店等 APP。执象网络与其他竞争对
52
手相比，其核心优势主要体现在五个方面：
（1）先发者优势
2014 年，执象网络开始与百度搜索、直达号展开一系列的业务合作，并在
移动互联网医药领域开始了市场调研、产品开发、团队搭建等前期工作。2015
年，执象网络打造的“药店云”项目正式开展市场试点工作，在试点期间取得了巨
大的成功。2016 年，“药店云”项目在全国范围展开推广。截止 2016 年 6 月 30
日，在全国范围内“药店云”项目已与 138 家连锁药店正式签约，合计门店数 12,526
家，正式上线 6,100 家 ，其中不乏诸如鸿翔一心堂、西安怡康、重庆万和等百
强连锁，获得 APP 会员数 244 万人，已在全国设立 23 个省级办事处开展区域推
广工作。
（2）丰富的线下资源
执象网络自成立以来长期从事医药网站建设与运营、药品零售行业互联网解
决方案及软件开发等业务，拥有超过 8 年的互联网医药运营经验，掌握了超过 4
万家连锁药店、10 万多条药品、保健品、医疗器械基础数据，数亿条产品零售
价格数据，丰富的线下资源为执象网络业务的拓展奠定了良好的基础。同时，执
象网络的主要管理层长期从事医药行业，具有丰富的行业经验，公司管理层对医
药行业十分熟悉，与多家知名药企、医药商业企业存在合作，为未来的精准营销、
药店统采创造了基础条件。
（3）与百度药直达建立生态服务闭环
执象网络于 2015 年与百度药直达建立战略合作伙伴关系，并成为百度药直
达生态服务商。执象网络与百度药直达就合作区域签订了 23 个省市的生态服务
商协议，包括北京、上海、深圳、天津、四川、河北、云南以及吉林等多个省市。
百度药直达向执象网络提供订单系统接口及标准、用户账号打通接口及规范以及
数据共享机制标准。执象网络与百度药直达已在上述 23 个省市建立省市运营项
53
目组，负责该省市的合作伙伴筛选及管理、对接上线节奏、运营方案制定与实施
管理等，从而确保省市区域的药直达/会员卡业务良好运行。实现面向前端用户、
后端商户以及购物数据等无缝衔接，优势结合。
（4）以药店为核心的互联网医药模式
执象网络的药店云系统项目是当前“互联网+药品”的行业解决方案的最新
尝试，其商业模式是基于线下药店将转换至线上的发展趋势，利用互联网技术的
特性，针对线下药店的需求进行的创新。将有助于线下药店通过互联网平台加强
线下药店传统会员的管理，激活传统会员的潜在购药需求；利用互联网购物不断
拓展综合性服务来提高盈利能力。执象网络的商业模式有效地拓展了药品和连锁
药店的市场空间，最大化挖掘了药店会员价值，提供了最完善最科学的药事服务，
避免了恶性的价格竞争、促进了市场的良性发展。
（5） 管理优势
执象网络自成立以来，不断加强内部管理，在管理团队的专业结构搭配上持
续强化合理性和专业性，拥有多名长期从事医药零售领域、互联网医药平台开发
领域的技术型人才。公司通过多年的管理实践，形成了丰富的互联网医药领域的
营销、管理以及开拓的经验，公司管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略
性的眼光，能够引导公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动公司稳步
地增长。
四、公司未来业务发展与收益法预估的匹配情况
由于网上药店不是执象网络未来主要盈利来源，故评估机构在收益法预估过
程只考虑了药店云平台的收入和利润。
目前，药店云的收入主要由两方面构成，一是药品信息精准推送。二是产品
培训。
（1）精准广告推送服务的预估方式：由签约零售药店数量、单个药店覆盖
54
会员人数、药店会员安装“药店云”APP 的转化率，预估各期安装药店云平台的会
员数量；依据药店会员的用药需求的主要差异，预估各类别的药店会员的数量；
针对不同类别的药店会员的用药周期，预估广告推送频次，从每月一次至每季度
一次不等；针对不同类别的药店会员，预估广告推送的单价，从 0.5 元一次至 15
元一次不等。综合上述条件，预估各期精准广告推送服务的营业收入。
根据执象网络未来业务发展趋势，签约药店数量和“药店云”APP 会员转化率
都将持续增长，最终导致执象网络的精准广告推送服务收入持续增长。
（2）店员在线培训收入的预估方式：由签约零售药店数量、药店平均店员
人数预估签约药店的总店员数量；由签约药店的培训店员所占比例、年度培训费
用，预估店员在线培训业务收入。
根据执象网络未来业务发展趋势，签约药店数量和培训店员占总店员人数的
比例都将持续增长，导致执象网络的店员在线培训业务收入持续增长。
预测收益期间，执象网络营业收入预测情况如下：
单位：万家、万人或万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
药店及用户数量预测
连锁药店数量 24.77 27.38 30.27 33.47 37.00 39.96
加盟药店数量 a 1.49 2.19 3.03 4.02 4.81 5.59
药店会员数量 4,458.79 6,572.18 9,081.83 12,047.83 14,428.61 16,781.58
“药店云平台”APP
444.10 985.83 1,634.73 2,289.09 2,741.44 3,188.50
会员数量 b
A 精准广告推送服务收入预测
○1 推广收入类型一：每月推广一次，单次价格 0.5 元，预计占 APP 会员总数 50%
APP 会员数 c=b*50% 222.05 492.91 817.36 1,144.54 1,370.72 1,594.25
单个会员营销收入
6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
（元/年）d
收入小计 e=c*d 1,332.29 2,957.48 4,904.19 6,867.26 8,224.31 9,565.50
○2 推广收入类型二：每两个月推广一次，单次价格 3 元，预计占 APP 会员总数 20%
APP 会员数 f=b*20% 88.82 197.17 326.95 457.82 548.29 637.70
单个会员营销收入
18.00 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
（元/年）g
收入小计 h=f*g 1,598.74 3,548.98 5,885.03 8,240.72 9,869.17 11,478.60
55
○3 推广收入类型三：每季度推广一次，单次价格 15 元，预计占 APP 会员总数 1%
APP 会员数 i=b*1% 4.44 9.86 16.35 22.89 27.41 31.89
单个会员营销收入
60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
（元/年）j
收入小计 k=i*j 266.46 591.50 980.84 1,373.45 1,644.86 1,913.10
精准推送收入总计
3,197.49 7,097.96 11,770.05 16,481.43 19,738.34 22,957.20
l=e+h+k
B 店员在线培训收入预测
药店店员总数 m=a*4 5.95 8.76 12.11 16.06 19.24 22.38
培训店员比例 n 0.60 0.72 0.86 0.95 0.95 0.95
培训店员数 o=m*n 3.57 6.31 10.46 15.27 18.28 21.27
培训价格（元/人次）
60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
p
培训收入 q=o*p 214.02 378.56 627.74 916.02 1,097.04 1,275.94
预估收入合计 r=l+q 3,412 7,477 12,398 17,397 20,835 24,233
执象网络的营业成本主要为药店云会员安装成本、数据中心及购置用于药店
云系统开发费用及运营所需的带宽、服务器、电脑等硬件设备。其中，药店云会
员安装成本为预测期内新增的有效会员的安装补贴。预测收益期间，执象网络营
业成本预测情况如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
服务器托管 75.00 236.25 472.50 472.50 472.50 472.50
数据中心 195.51 405.87 477.32 432.40 384.32 375.76
平台开发成本 100.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
会员安装成本 1,322.38 3,250.39 5,191.22 6,543.58 5,428.18 5,364.78
预估成本金额 1,692.89 4,092.51 6,341.03 7,648.48 6,485.00 6,413.04
在对执象网络未来营业税金及附加、销售费用、管理费用、所得税等合理估
计的情况下，执象网络预估的未来盈利情况如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
6-12 月
一.营业总收入 3,411.51 7,476.52 12,397.79 17,397.45 20,835.37 24,233.14 24,233.14
其中：主营业务收入 3,411.51 7,476.52 12,397.79 17,397.45 20,835.37 24,233.14 24,233.14
二.营业总成本 1,692.89 4,092.51 6,341.03 7,648.48 6,485.00 6,413.04 6,413.04
其中：主营业务成本 1,692.89 4,092.51 6,341.03 7,648.48 6,485.00 6,413.04 6,413.04
营业税金及附加 12.37 24.36 43.61 70.19 103.32 128.30 128.30
56
2016 年
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
6-12 月
营业费用 481.00 1,180.26 1,878.83 2,361.67 2,697.53 3,052.93 3,052.93
管理费用 354.07 795.45 1,121.13 1,352.44 1,556.59 1,767.05 1,767.05
三.营业利润 871.19 1,383.94 3,013.18 5,964.67 9,992.93 12,871.81 12,871.81
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四.利润总额 871.19 1,383.94 3,013.18 5,964.67 9,992.93 12,871.81 12,871.81
应纳税所得额 871.19 1,145.94 3,013.18 5,964.67 9,992.93 12,871.81 12,871.81
企业所得税率 0% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 0.00 286.49 753.30 1,491.17 2,498.23 3,217.95 3,217.95
五.净利润 871.19 1,097.45 2,259.89 4,473.50 7,494.70 9,653.86 9,653.86
五、执象网络的主营业务收入情况
（1）主营业务收入的构成及分析
最近二年及一期，执象网络的主营业务收入主要来源于网上药店，具体情况
见下表（未经审计）：
2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
网上药店 2,759.71 99.68 3,813.76 98.75 - -
其他 8.84 0.32 48.12 1.25 3.75 100.00
合计 2,768.55 100.00 3,861.88 100.00 3.75 100.00
最近二年及一期，执象网络的主营业务毛利情况见下表（未经审计）：
2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
网上药店 378.68 97.72 533.94 91.73 - -
其他 8.83 2.28 48.12 8.27 1.09 100.00
合计 387.51 100.00 582.06 100.00 1.09 100.00
（2）最近两年一期的前五大客户情况
报告期内，执象网络的前五大客户情况如下表所示（未经审计）：
57
序 销售金额（万 占当期销售
客户名称 交易内容
号 元） 的比例（%）
2016 年度 1-5 月
1 高颖 1.59 0.06% 网络购药
2 王强 1.56 0.06% 网络购药
3 石磊 1.40 0.05% 网络购药
4 罗克营 1.39 0.05% 网络购药
5 杜高鹏 1.38 0.05% 网络购药
前 5 名客户合计 7.32 0.26%
2015 年度
1 百度在线网络技术（北京）有限公司 20.69 0.54% 推广服务
2 北京百度网讯科技有限公司 13.42 0.35% 推广服务
3 詹杰 1.88 0.05% 网络购药
4 周博士 1.72 0.04% 网络购药
5 李嘉威 1.53 0.04% 网络购药
前 5 名客户合计 39.23 1.02%
2014 年执象网络主营业务收入为 3.75 万元，因金额较小，故未披露前 5 名
客户情况。
六、补充披露情况
公司在《预案（修订稿）》之“第六节 拟购买资产基本情况”之“三、交易标
的之二：执象网络”中对上述内容进行了补充披露。
58
12、重组预案显示执象网络与百度在线、新浪互联分别签署了的合作协议，
相关协议分别将于 2017 年 5 月、2019 年 6 月到期。请你公司补充披露执象网络
与百度在线、新浪互联的合作模式，各方的主要权利义务，成本的承担方及收
入分成情况。补充披露签订前述协议对标的公司盈利能力提升的重要程度，是
否存在未来盈利增长主要依赖百度在线、新浪互联的情况。说明预估结果是否
已考虑上述因素，如是，说明该因素在收益法预估过程中未来年度收入及利润
增长的贡献情况。请你公司补充披露协议到期之后续签所需要的条件、程序、
成本，续签是否存在重大障碍，若未来无法续签对标的公司的盈利能力是否构
成重大影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、执象网络与百度在线、新浪互联的合作模式及权利义务、收入及成本
分担情况
（一）与百度在线的合作模式
根据执象网络与百度在线签订的《生态服务商合作协议》及《药直达业务合
作补充协议》，执象网络与百度在线的合作内容及模式为：
1、双方通过合作，实现区域内优势品牌连锁药店开通药直达业务，建立药
店的移动官网。
百度在线向执象网络提供药直达业务的区域代运营授权，用于执象网络对合
作区域的药店资源进行合作伙伴拓展、签约及代运营服务，合作区域包括北京、
上海、山东、浙江、广东、四川、重庆、新疆等 30 个省和直辖市。百度在线将
针对执象网络代运营服务人员，提供必要的产品培训；针对合作区域，百度在线
提供线上流量、活动激励等资源。
执象网络作为生态服务商，在百度在线授权下，进行药店意向合作伙伴拓展
及签约，并提供代运营服务，包括药店直达号的开通建站、ERP 系统对接、培训、
营销推广、服务管理等服务，并进行监督管理。
2、双方将就药直达与药店会员卡业务进行深度整合，向药店合作伙伴进行
59
打包推广。
百度在线向执象网络提供药直达订单系统接口及标准，药直达药店 H5 官网
上线规范标准，用户账号打通接口及规范，以及数据共享机制标准。并配合执象
网络进行相关技术联调；
执象网络向百度在线提供会员卡后台订单系统接口及标准，并基于百度在线
所提供技术接口及标准，进行相应开发对接及联调工作。
合作期间百度在线的权利义务为：
（1）百度在线有权利根据协议内容，要求执象网络对签约合作药店进行资
质审核，相关资质材料及协议报备百度在线；
（2）百度在线有权利根据协议内容，要求执象网络针对药直达服务，确保
所签约药店实施 ERP 等信息系统对接，并保证商品数据的稳定性、可靠性及实
时性；
（3）百度在线有权利根据协议内容，要求执象网络针对药直达服务确保所
签约的店面管理、药师咨询、门店配送等人员服务的配套流程完备，并保证配套
流程服务优质、高效、以及及时根据实施情况反馈进行更新；
（4）百度在线有权利根据协议内容，要求执象网络对对药直达业务，向所
签约药店提供及时、高效的运营指导服务，并进行客观的监督管理工作；
（5）百度在线有义务，针对药直达合作，提供相应职能接口人进行对接负
责，并向执象网络提供相应必要的产品工具培训及技术支持；
（6）百度在线有义务，在药直达合作期间，通过线上渠道进行运营推广，
包括线上流量入口；
（7）百度在线有义务，在药直达站点内的相关信息客观中立展示，不得任
意歪曲等；
（8）百度在线有义务，针对执象网络业务实施过程中对药直达平台服务的
60
合理建议反馈，双方沟通确认后进行及时上线。
合作期间执象网络的权利义务为：
（1）执象网络有权利根据协议内容，要求百度在线提供药直达模板及功能
模块的开发，并确保模板和功能模块的稳定性、可靠性及保密性；
（2）执象网络有权利根据协议内容，要求百度在线提供商家签约及代运营
的业务授权，依据所提供的代运营服务向商家收取合理的服务费用，费用标准不
得偏离实际而影响商家的药直达业务合作意愿及推动力度，并需向百度在线报
备，由双方共同确认；
（3）执象网络有权利根据协议内容，要求百度在线确保针对签约商家的会
员用户服务过程中，确保用户隐私的保密性；
（4）执象网络有义务，针对药直达合作，提供相应职能接口人进行对接负
责，并结合落地试点向百度在线及时反馈产品优化建议；
（5）执象网络有义务，针对药直达合作，提供合作区域内的运营方案计划，
并提供相关真实的运营管理数据；
（6）执象网络有义务，保证签约合作商家在药直达内引入的所有实际提供
服务和/或售卖药品的门店/分店等具有合法有效的相关许可资质。否则，百度在
线有权利立即终止本协议并关闭下线相关账户，针对此等关闭和下线，百度在线
不承担任何责任。并且，百度在线有权利要求执象网络承担违约责任。因此给百
度在线造成损失的，应由执象网络及签约合作商家负债全部损失；
（7）执象网络有义务，促使“药店会员卡”项目的合作商家，在区域内开
通百度在线的药直达服务；
（8）执象网络有义务，在药直达合作期间，与签约商家进行线下店面门店
及药店渠道的药直达推广宣传；
（9）执象网络有义务，对签约商家的药直达业务申请所涉及的百度在线知
61
道号线上服务协议予以遵守，且对百度在线关于药直达服务的规范更新，予以遵
守。
综上，执象网络与百度在线合作的目的在于作为百度药直达的生态服务商，
融合线下线上资源、打造以药店为核心的会员生态系统，共享海量的百度线上流
量。百度在线亦通过与执象网络合作，实现执象网络“药店云平台”与百度“药
直达”资源互补，丰富百度药直达在医药 O2O 服务领域的生态圈。双方合作不
互相收取费用，不涉及成本分担或收入分成相关的情况。
（二）与新浪互联的合作模式
根据执象网络与新浪互联签订的《新浪网与药店网合作协议》，执象网络与
新浪互联的合作模式为：执象网络将新浪互联作为（独家）网络合作伙伴，授权
新浪互联在新浪网上依据协议使用执象网络的信息内容。新浪互联提供药品库产
品设计思路及页面优化建议，并提供后续网络推广支持。执象网络提供产品页面
设计、技术、数据支持及维护。新浪互联依据协议使用执象网络的信息产品时，
在适当位置注明执象网络/药店网为信息提供方。
执象网络与新浪互联合作的目的在于获得新浪网健康频道页面上对药店网
的推广链接，有利于增加药店网的流量。新浪互联亦通过与执象网络合作获得了
健康频道页面药品库的内容信息。双方不互相收取费用，不涉及成本分担或收入
分成相关的情况。
二、签订前述协议对标的公司盈利能力提升的重要程度的说明，不存在未
来盈利增长主要依赖百度在线、新浪互联的情况
百度在线是国内最大的搜索引擎公司，拥有海量的国内互联网与移动互联网
的购药、问药、寻找药品等的精准流量。百度的品牌、流量及其资本对合作伙伴
而言有较强的吸引力。“百度药直达”是百度在药品 O2O 领域的唯一产品。新浪
网在国内较早从事互联网门户信息的网络服务，在国内有较高的网络影响力。
62
执象网络通过与百度在线的合作，可以获得百度线上的海量流量导入，有利
于维护执象网络在细分领域的优势地位；通过与新浪网的合作，可以获得新浪网
健康频道的网络页面推广，可以扩大品牌影响力，增加潜在客户与业内资源。因
此，通过与百度在线和新浪互联的合作，执象网络未来可以获得线上流量导入的
优势，有助于提高未来经营业绩。但考虑到网络导流的影响具有不确定性，难以
预估线上导流实际转化为收入的概率，本次评估过程未考虑与百度在线等合作的
影响。
评估预估过程中，执象网络收入的增长主要来源于线下零售药店的覆盖范围
的扩大、零售药店现有会员的转化等因素，未核算百度等线上流量导入对执象网
络收入的影响，因此不存在执象网络未来盈利增长主要依赖百度在线、新浪互联
的情况。
三、预估结果未考虑上述因素
本次评估中，执象网络的预估收入来源于药店云平台的精准广告推送收入、
药店店员培训收入等，其中精准广告推送收入的数量系基于实体药店会员转换到
药店云平台的人数基础推算，未考虑通过百度药直达或新浪健康频道等线上渠道
导入新增的用户人数。因此，本次收益法评估未考虑执象网络与百度在线、新浪
互联合作带来的影响。
四、协议到期之后续签所需要的条件、程序、成本，续签不存在重大障碍，
若未来无法续签对标的公司的盈利能力不构成重大影响。
（一）执象网络与百度在线协议到期的续签情况分析
根据执象网络与百度在线签订的《生态服务商合作协议》及《药直达业务合
作补充协议》，协议有效期自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日，协议到期后
双方如无书面异议，协议自动延期一年。协议到期后，双方协商一致可续签协议，
续签不涉及行政审批等程序或额外成本。
63
结合签署执象网络与百度在线合作目的分析，执象网络系百度在线在医药
O2O 服务领域的生态服务商，双方合作互惠互利且互不支付费用，具有长期合
作的合理商业动机。根据现有情况分析，预计到期继续合作可能性较高。
若未来执象网络与百度在线无法续签，执象网络将不能享受在百度药直达平
台导入的线上流量，对执象网络线上流量有一定的影响，但不会对盈利能力构成
重大影响。
（二）执象网络与新浪互联协议到期的续签情况分析
根据执象网络与新浪互联签订的《新浪网与药店网合作协议》，协议有效期
自 2016 年 6 月 1 日起至 2019 年 6 月 1 日止。协议期满前一个月内，如若协议双
方均没有提出任何书面异议，则本合同有效期或逐年顺延。协议延续不涉及行政
审批或额外成本。
结合签署执象网络与新浪互联合作目的分析，双方合作互惠互利且互不支付
费用，具有长期合作的合理商业动机。根据现有情况分析，预计到期继续合作可
能性较高。
若未来执象网络与新浪互联无法续签，执象网络将不能享受在新浪网健康频
道页面上对药店网的推广链接，可能对执象网络线上流量有一定影响，但不会对
盈利能力构成重大影响。
五、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“三、
交易标的之二：执象网络”中进行了补充修订披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，执象网络与百度在线、新浪互联合作不互相收
取费用，不涉及成本分担或收入分成相关情况；不存在未来盈利增长主要依赖百
度在线、新浪互联的情况；本次收益法评估未考虑执象网络与百度在线、新浪互
联合作带来的影响；协议到期之后续签所需要的条件、程序、成本，续签不存在
64
重大障碍，若未来无法续签对标的公司的盈利能力不构成重大影响。
13、本次收购标的信通网易最近两年一期的财务数据显示其利润波动较大，
且 2016 年 1-5 月盈利状况较前两年度有所下滑。而根据业绩承诺，信通网易 2016
年度、2017 年度及 2018 年度预计实现的净利润分别为 1,718.37 万元、2,362.37
万元及 3,268.63 万元。业绩承诺金额远高于最近两年一期的净利润金额。请你
公司补充披露信通网易历史业绩波动的原因，预测以后年度业绩大幅增长的原
因，并提供相关支持性事实依据。请你公司对标的资产历史盈利状况远低于业
绩承诺，业绩承诺可能无法实现的风险进行重大风险提示。
【回复】
一、信通网易报告期内业绩波动原因
信通网易最近两年一期未经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 840.70 2,933.32 2,820.32
营业成本 287.57 1,583.19 1,937.92
利润总额 135.37 618.20 257.61
净利润 108.83 525.47 193.21
2015 年信通网易净利润为 525.47 万元，较 2014 年增长 171.97%。一方面是
由于公司加大了市场开拓力度，同时由于承接项目不断增加，服务经验和市场口
碑不断积累，逐渐形成良性循环，促进了收入增长；另一方面是由于毛利率上升，
由于公司专注于医疗信息化行业，客户的需求趋同性较强，随着客户数量不断增
多，单个项目开发的工作量下降，规模效应逐步显现。
2016 年 1-5 月盈利状况较前两年度有所下滑，主要是季节性因素。医疗信息
化建设受政府财政支出预算管理制度影响，呈现一定的季节性特征。预算审批一
般在当年上半年完成，采购招标一般集中于年中，下半年进入项目实施期。因此，
信通网易的销售收入和利润主要集中在下半年。
二、信通网易未来业绩大幅增长原因
65
本次评估以 2016 年 5 月 31 日为预评估基准日，采用收益法对信通网易股权
进行预估，和历史年度相比，预测期内业绩增长较快，理由如下：
（一）国家鼓励医疗信息化行业发展
医疗信息化行业属于国家鼓励发展行业，近年来得到国家一系列产业政策的
大力扶持，这为行业发展创造了有利的市场环境。2013 年 11 月发布的《关于加
快推进人口健康信息化建设的指导意见》，提出人口健康信息化的总体框架：统
筹人口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人
口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、
医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地
市和县四级人口健康信息平台等。“十三五”期间最重要的是两个要素投入是医疗
卫生信息化建设和全科医生培养。“十三五”规划要求深化医药卫生体制改革，实
行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，实行分级诊疗，建立覆盖城乡的基本
医疗卫生制度和现代医院管理制度；优化医疗卫生机构布局，健全上下联动、衔
接互补的医疗服务体系，完善基层医疗服务模式，发展远程医疗等。我国医疗体
制改革等相关方针政策的实施，将不断带动医疗卫生信息化投资，促进我国医疗
信息化行业持续快速发展。
（二）信通网易自身不断发展完善
经过近 4 年的研究开发，基于 JAVA 的医院信息化产品基本完成。新产品功
能更完善，运行更加稳定，并且符合卫生部颁布的相关最新标准。随着青海省人
民医院、广汉市人民医院、青白江区人民医院、南部县人民医院、安岳县人民医
院等医院信息化系统全面升级工作的完成，公司基于 JAVA 的医院信息化各项产
品得到了充分检验，其优越性得以充分展示。目前，新产品市场推广工作已经积
极展开，根据市场推广计划，除加大在原有市场地区——四川、青海两省的推广
力度外，还将大力向全国市场推广。云南、贵州二省的市场推广工作正紧锣密布
开展。另一方面，随着前期客户三年免费运维到期，公司从 2016 年开始将新增
运维收入。随着客户不断增长，公司后期运维收入将大幅增长。
公司在青海省卫计委主持下自主研发的《区域卫生医疗健康信息管理平台系
统》，已成功运行２年余，在青海省卫生医疗健康信息管理工作中发挥着重要作
66
用。在青海、四川，乃至全国，都起到了极好的示范作用。目前，公司正在同多
个区域的医疗卫生管理机构恰谈“区域卫生医疗健康信息管理平台系统”建设项
目。
（三）信通网易 2016 年订单情况
项目 金额（万元）
截止 2016 年 7 月 15 日，公司 2016 年已取得订单 1,112.59
加：2016 年以前年度签订但未执行完毕订单 2,071.10
减：2016 年 1-5 月已确认收入 840.70
已签订尚未执行的订单 2,342.99
根据信通网易 2016 年以及以前年度未执行完毕订单情况，公司 2016 年 5
月 31 日之后可确认收入的订单金额为 2,342.99 万元，评估机构预估 2016 年 6-12
月营业收入为 4,590.00 万元，订单覆盖率约为 51%。根据信通网易目前正在洽谈
的业务情况，尚未签订但预计将于 2016 年内签订的订单金额约为 3000 万元。另
外，医院信息化行业受季节性因素影响，收入主要集中在下半年。
综上所述，信通网易未来业绩大幅增长具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“二、交
易标的之一：信通网易”中进行了补充修订披露。
四、关于信通网易业绩承诺无法实现的风险提示
上市公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关
的风险”之“（七）业绩承诺无法实现的风险”、“第七节 本次交易行为涉及的有
关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（一）与本次交易相关
的风险”之“7、业绩承诺无法实现的风险”中补充披露信通网易业绩承诺无法实现
的风险，对此风险进行特别风险提示。补充披露内容如下：
“根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓承诺信通网
易 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预计实现的净利润分别为 1,718.37 万元、
2,362.37 万元及 3,268.63 万元。
信通网易未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
67
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现信通网易
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注信通网
易业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。”
14、本次收购标的执象网络最近两年及一期财务数据显示其净利润均为负
值，而根据业绩承诺，执象网络 2016 年 6-12 月、2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度及 2021 年度预计实现的净利润分别为 871.19 万元、1,097.45 万
元、2,259.89 万元、4,473.50 万元、7,494.70 万元、9,653.86 万元。业绩承诺金额
远高于最近两年一期的净利润金额。请你公司补充披露执象网络历年亏损的原
因，预测以后年度业绩大幅增长的原因，并提供相关支持性事实依据。请你公
司对标的资产历史盈利状况远低于业绩承诺，业绩承诺可能无法实现的风险进
行重大风险提示。
【回复】
一、执象网络历年亏损的原因
最近两年及一期，执象网络的主要工作重心是开发完善“药店云”、与药店建
立合作关系、培养用户习惯，以获取活跃用户为主要目标。“药店云”业务有较大
的流量和用户粘性，但由于不收取连锁药店与购药用户的费用，在报告期内贡献
的收入很小，仍处于投入期。网上药店业务竞争激烈，目前收入基本覆盖成本和
费用。因此，执象网络最近两年一期出现亏损。
二、执象网络未来业绩大幅增长的原因
执象网络属于轻资产公司，最近两年一期主要以验证产品逻辑、完善产品线、
培养用户习惯、获取活跃用户为主要目标。目前，“药店云”平台的前期测试工
作已经完成，进入全面推广阶段。执象网络预计业绩在未来五年内将保持高速增
长，主要有以下几点原因：
（一）深化医改促使药品生产企业寻找新的营销推广渠道与平台
国务院办公厅于 2016 年 4 月 21 日印发的《深化医药卫生体制改革 2016 年
68
重点工作任务》（国办发〔2016〕26 号）中提出，采取多种形式推进医药分开，
禁止医院限制处方外流，患者可自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购
药。医院购药人群的分流导致连锁药店将成为更为重要的药品流通环节。在这样
的大趋势下，药品生产企业将自身产品销售平台由单一医院销售转为医院与连锁
药店同步销售。因此，药品生产企业也正急切寻找适合自身的药品零售行业产品
推广服务渠道与平台，而“药店云”正是这样的推广平台。
（二）“药店云”为药品生产企业加强竞争优势
我国医药市场同质化较高，同一药品存在数个甚至数十个产品。药品生产企
业的传统方式是通过医药销售人员，以求在销售环节获得更好的竞争优势。执象
网络与连锁药店签署的合作协议与补充协议规定：连锁药店对“药店云”的广告产
品在线上、线下均予以优先陈列展示；连锁药店授权执象网络通过“药店云”会员
管理系统对连锁药店会员进行会员行为分析，获取精准病患疾病画像，并根据患
者诉求进行新药信息、合理用药资讯的精准推送；在最终销售环节，连锁药店的
店员通过“药店云”系统的培训功能，获得更加科学、详细、准确的药理学、药剂
学、药物动力学等专业药事培训，促进药店销售人员与驻店药师给患者提供更加
准确、安全的用药指导，提高连锁药店的药学服务质量，进而更好的保障药品生
产企业的产品销售。因此，药品生产企业借助“药店云”可获得线上、线下、销售
渠道等一系列的竞争优势。
（三）执象网络具有丰富的行业资源
执象网络的高级管理人员大多拥有 10 年以上的医药互联网行业从业经历，
在医药行业、互联网行业拥有广泛的人脉资源。执象网络与包括东阿阿胶、修正
药业、健康元药业在内的一大批知名药企有长期的合作关系。同时，执象网络的
运营团队工作人员具有 3-5 年的药品零售行业从业经历，与药品零售企业有着较
好的长期合作关系。
69
执象网络拥有深厚的互联网背景。执象网络是新浪网新浪健康频道唯一的医
药数据提供方。2014 年 3 月，执象网络与北京新浪互联信息服务有限公司签署
了《合作协议》，协议约定执象网络为北京新浪互联信息服务有限公司的独家网
络合作伙伴，双方约定在信息产品、疾病库产品设计、广告传播、网络信息传播
等领域进行合作。通过合作，执象网络能够将自身产品及商品信息在新浪网进行
推广，加强了网络推广渠道，增强了市场竞争力。2015 年 6 月，执象网络与百
度在线网络技术（北京）有限公司签署了《生态服务商合作协议》，双方就执象
网络核心项目“药店云平台”与百度“药直达”项目进行深度融合达成一致意见，同
时执象网络成为百度“药直达”业务全国范围内核心生态运营商。
（四）移动广告市场保持较高速增长
2015 年，根据艾瑞咨询发布的 2015 年度中国网络广告核心数据显示，移动
广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发展势头十分强劲。移
动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动
广告市场规模将突破 3000 亿元，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动广告已
经被越来越多的广告主采用，而 O2O 将让移动广告的价值进一步释放。长期来
看，O2O 闭环的形成和线下服务线上化率的增加将为移动广告的增加新的元素，
“药店云”正是实现药品 O2O 闭环的平台。
（五）执象网络 2016 年“药店云”运营数据和订单情况
截止 2016 年 6 月 30 日，在全国范围内“药店云”项目已与 138 家连锁药店正
式签约，合计门店数 12,526 家，其中不乏诸如鸿翔一心堂、西安怡康、重庆万
和等百强连锁，正式上线 6,100 家 ，获得 APP 会员数 244 万人。评估机构预估
2016 年 6-12 月加盟药店数量达到 14,863 家，目前已完成约 84%。
截止目前，执象网络已经与药品生产企业签订合同 17 份，总金额为 2,790
万元，其中广告协议 2,120 万元，培训协议 670 万元。评估机构预估 2016 年 6-12
70
月营业收入为 3,411.51 万元，订单覆盖率约为 82%。
三、补充披露情况
公司在《预案（修订稿）》之“第六节 拟购买资产基本情况”之“三、交易标
的之二：执象网络”中对上述内容进行了补充披露。
四、关于执象网络业绩承诺无法实现的风险提示
公司在《重组预案》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中对
标的资产历史盈利状况远低于业绩承诺，业绩承诺可能无法实现的风险进行补充
提示如下：
“根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等签署的《业
绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺，执象网
络 2016 年 6-12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度
预计实现的净利润分别为 871.19 万元、1,097.45 万元、2,259.89 万元、4,473.50
万元、7,494.70 万元、9,653.86 万元。
执象网络未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现执象网络
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注执象网
络业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。”
15、本次置出资产为上市公司持股 90%的绥芬河盛泰，鉴于本次交易将导
致绥芬河盛泰不再纳入上市公司的合并报表范围，请你公司补充披露是否存在
上市公司为绥芬河盛泰提供担保、抵押、质押、委托理财、财务资助或其他可
能导致上市公司利益流出的情况。如有，请你公司补充披露具体情况以及解决
措施。在公司披露本次重组报告书时，请你公司独立财务顾问、律师对此进行
核查并发表意见。
【回复】
一、上市公司关于担保、抵押、质押、委托理财、财务资助等相关规定
71
根据《万方城镇投资发展股份有限公司章程》第一百一十一条的规定：公司
发生资产抵押、对外担保事项、委托理财事项的，交易金额未达到《深圳证券交
易所股票上市规则》相关规定应提交股东大会审议通过标准的，由董事会审议通
过。董事会可以在上述权限范围内，决定对公司管理层的相关授权，具体授权范
围在《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》中确定董事会和公司管理层应
严格审查交易事项，履行相应的决策程序，重大事项应当组织有关专家、专业人
员进行评审。
根据《万方城镇投资发展股份有限公司对外担保管理制度》第二条的规定：
本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、
资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。
第十六条规定：公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
第十八条规定：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。
第二十三条规定：公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含
担保函）。
第二十四条规定：担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理
人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者
股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
根据《万方地产股份有限公司重大投资管理制度》第二条规定：本制度所称
投资包括：1、证券投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括新
股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投
资、委托理财进行证券投资以及本所认定的其他投资行为。2、长期股权投资，
是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、
无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进
行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
第四条规定：公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围
内行使投资决策权。
72
二、上市公司核查情况
经核查上市公司相关会议文件、审计报告、合同、协议、上市公司公告等相
关资料及绥芬河盛泰财务资料、贷款资料、合同、协议等相关资料，上市公司不
存在为绥芬河盛泰提供担保、抵押、质押、委托理财、财务资助或其他可能导致
上市公司利益流出的情况 。
三、补充披露
上述内容公司已在《预案（修订稿）》“第五节 拟出售资产基本情况”之“六、
绥芬河盛泰的主要资产的权属状况、负债情况及对外担保情况”中补充披露。
16、重组预案显示，收购标的信通网易为高新技术企业，证书 2017 年 10
月到期。请你公司补充披露该证书对标的资产的纳税义务影响，本次预估是否
基于标的未来持续能获取高新技术企业证书，如是，请你公司说明未来继续获
得高新企业证书是否存在重大障碍，并对相关情况进行风险提示。请你公司在
披露本次重组报告书时对此进行敏感性分析。
【回复】
一、信通网易高新技术企业所得税优惠的取得情况
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，信通网易于 2014 年 10 月
11 日被认定为高新技术企业，取得由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川
省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201451000768 号，有效期为三年。有效期内，信通网易按 15%的税率计缴
企业所得税。
二、信通网易所得税优惠的可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》等相关法规规定，高新技术企业认定须
同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
73
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例不低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于
60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。
根据上述认定条件以及标的资产实际情况，信通网易持续符合上述高新技术
企业认定条件，具体情况如下：
1、信通网易成立于 2003 年 10 月，成立至今已超过一年，符合《高新技
术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、信通网易主要从事专业医疗信息化整体解决方案的开发、集成及维护服
务等业务，拥有主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有
权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、信通网易主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》第一项：电子
74
信息（一）软件 9、企业管理软件，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
4、信通网易 2015 年度职工总人数为 81 人，从事研发和相关技术创新活动
的科技人员人数为 30 人，占员工总数的 37.04%，符合《高新技术企业认定管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
5、信通网易研发投入金额及占收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
研发投入 343.53 209.12 241.69
营业收入 2,933.32 2,820.32 2,130.25
研发投入/营业收入 11.71% 7.41% 11.35%
三年累计研发投入/三年累计
10.08%
营业收入
信通网易最近一年销售收入小于 5,000 万元，最近三年研究开发费用总额
占销售收入总额不低于 5%，且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例为 100%，不低于 60%，符合《高新技术企业认定管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、信通网易 2015 年高新技术产品（服务）收入占当年总收入的比例为
66.93%，超过 60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
7、信通网易研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数
量、销售与总资产成长性等指标均处于良好水平，符合《高新技术企业认定管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
8、信通网易在最近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
9、信通网易已出具《说明》，将严格根据业务发展的需要及《高新技术企业
认定管理办法》第十一条的要求进行研发投入，并针对高新技术企业的相关要求
制定相应的实施规划，确保自身持续符合高新技术企业的相关要求。
75
截至回复出具之日，高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，信通网
易的经营发展未发生重大不利变化，如信通网易持续满足上述条件，其继续被认
定为高新技术企业不存在重大不确定性风险。
三、假设税率变化对本次交易估值的影响
假设信通网易未来不再享受所得税优惠，其 100% 股权的预估值为 27,933
万元，将降低 3,231 万元，差异率为 11.57%，具体如下：
单位：万元
估值 差异 差异率
情景 1：信通网易企业所得税税率为 15% 31,167.00
3,231.00 11.57%
情景 2：信通网易企业所得税税率为 25% 27,933.00
鉴于目前高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，信通网易的经营发
展未发生重大不利变化，信通网易持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定
的各项实质性条件，在未来年度严格执行相关法规规定情况下，被继续认定为高
新技术企业不存在法律障碍。因此，本次评估假定未来信通的企业所得税率为
15%具有合理性，不存在重大不确定性风险。
四、补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）置
入资产税收优惠政策变化风险” 中进行了补充披露。内容如下：
信通网易 2014 年 10 月取得高新技术企业资格认证，因此报告期内信通网
易享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术
企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致信通网易不再符合
高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。
此外，本次交易对信通网易的评估假设企业所得税税率为 15%，如果按照
25%的所得税税率计算，信通网易的预估价值将下降至 27,933 万元，提请投资
者关注相关风险。
76
17、重组预案对于收购标的执象网络“最近三年资产评估、股权转让、增资、
减资及改制情况”部分披露“2015 年 4 月，根据执象网络与广发信德、珠海康远、
马嘉霖签署的《股权增资协议》，该次增资没有对执象网络未来年度的净利润进
行预测，执象网络也没有对未来年度的净利润进行承诺。”而后又同一部分内容
中又披露“2015 年 4 月，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠
海康远投资企业（有限合伙）、李敢、马嘉霖分别与肖倚天、杨骁、执象网络签
订《投资协议》及补充协议，就对执象网络增资及业绩承诺等作出相关约定。”
就上述披露矛盾之处，请你公司详细披露相关事项的真实情况。如相关方
历史上确曾进行过业绩承诺，请你公司补充披露该业绩承诺金额，并分析与本
次业绩承诺金额的差异及原因。鉴于标的公司股权最近三年曾进行交易，请你
公司补充披露说明相关资产此前交易价格与本次重组估值间存在差异的具体原
因，本次交易是否符合《重组办法》第十一条（三）款之规定。请独立财务顾
问核查并发表意见。
【回复】
一、2015 年 4 月，执象网络增资详细情况
2015 年 4 月 16 日，执象网络股东会作出决议，同意公司注册资本由 168.87
万元增至 191.898 万元。其中，广发信德、珠海康远、李敢、马嘉霖分别现金缴
存 985 万元、15 万元、400 万元、1000 万元。其中，作为注册资本分别为 9.451
万元、0.144 万元、3.838 万元、9.595 万元；剩余作为资本公积分别为 975.549
万元、14.856 万元、396.162 万元、990.405 万元。
2015 年 4 月，广发信德、珠海康远、李敢、马嘉霖分别与肖倚天、杨骁、
执象网络签订《投资协议》及补充协议，就对执象网络增资及业绩承诺等作出相
关约定。协议主要内容包括：肖倚天、杨骁及执象网络承诺：公司 2015 财年（以
协议签署日计算，共 12 个月）云会员系统安装药店（单店）达到 1 万家，药店
会员卡 APP 用户量达到 200 万，新增药店网入网药店 1 万家，2016——2017 财
年，上述各项指标保持 30%的递增。如协议签署日起一年内，执象网络次轮融资
未能达到 4 亿元投后估值，且会员系统安装药店（单店）或药店会员卡 APP 用
户量未达到预测值的 60%（即云会员系统安装药店数，或药店会员卡 APP 用户
77
量其一达到预测值 60%，可豁免本条）。则广发信德、珠海康远、李敢、马嘉霖
有权向肖倚天、杨骁回售其持有的执象网络全部股权，肖倚天、杨骁应以现金形
式收购。
2015 年 4 月 7 日执象网络与广发信德签订《股权质押协议》，股东肖倚天将
其持有的执象网络 9.595%股权质押给广发信德，并在工商局进行出质设立登记。
2016 年 6 月 21 日，广发信德、珠海康远、马嘉霖、李敢分别与肖倚天、杨
骁签订了《补充协议（二）》，根据该协议，如果执象网络在 2016 年 12 月 15 日
前完成被万方发展收购，则有关业绩承诺、股份回购及股权质押的条款取消。
根据肖倚天出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》：本人质押给广州广发
信德一期健康产业投资企业（有限合伙）将因本次重组方案成功实施而自动解除，
本人承诺将与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）协调完成执象网
络 9.595%股权的解押手续。该等 9.595%股权现时不存在产权纠纷，不存在可预
见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况。质押解除后，本
人持有的该等 9.595%的标的股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障
碍。
2016 年 7 月 19 日，成都市高新工商行政管理局出具了《股权出质注销登记
通知书》【（高新）股质登记注字（2016）第 000113 号】，证实上述股权质押已经
解除。
二、执象网络 2015 年 4 月业绩承诺与本次业绩承诺金额的差异及原因
执象网络 2015 年 4 月的业绩承诺内容为：公司 2015 财年（以协议签署日计
算，共 12 个月）云会员系统安装药店（单店）达到 1 万家，药店会员卡 APP 用
户量达到 200 万，新增药店网入网药店 1 万家，2016——2017 财年，上述各项
指标保持 30%的递增。
执象网络 2015 年 4 月业绩承诺与本次业绩承诺差异的主要原因如下：
2015 年 4 月，执象网络的药店云项目处于发展初期，执象网络尚未与零售
药店进行深度测试，其产品的稳定性及功能有效性尚未得到验证。除此之外，与
执象网络建立合作关系的连锁药店较少，执象网络的业务拓展存在较大难度，当
78
时执象网络尚不具备盈利能力。因此，2015 年 4 月的承诺没有关于执象网络未
来收入及净利润的预测，只有云会员系统安装药店数量及药店会员卡 APP 用户
量的承诺。
而本次交易时，执象网络的产品已经成熟、合作药店数量大幅增长，执象网
络的业务较 2015 年 4 月有了较大程度的发展。截至 2016 年 6 月 30 日，在全国
范围内药店云系统项目已与 138 家连锁药店正式签约，合计门店数 12,526 家，
正式上线 6,100 家 ，其中不乏诸如鸿翔一心堂、西安怡康、重庆万和等百强连
锁，获得 APP 会员数 244 万人。基于执象网络目前的业务拓展情况，以及执象
网络已经获取的业务合作意向，执象网络的盈利预期大幅提高。因此，本次交易
业绩承诺是关于未来净利润的承诺。
三、执象网络股权最近三年曾进行交易，相关资产此前交易价格与本次重
组估值间存在差异的原因
自 2013 年 1 月 1 日至本回复出具日，执象网络发生的评估、改制、增资和
股权转让情况如下：
是否 交易
公司 时间 内容
评估 性质
股东肖倚天将其持有的执象网络 0.84%股权转让给
胡利青，将其持有的执象网络 0.39%股权转让给王
希，股东杨骁将其持有的执象网络 3.38%股权转让给 股权
执象网络 2015 年 3 月 否
徐佳祎，将其持有的执象网络 1.69%股权转让给米 转让
弋，将其持有的执象网络 1.69%股权转让给周莉林，
将其持有的执象网络 1.30%股权转让给王希。
注册资本由 100 万元增加至 168.87 万元，其中，股
东白亭兰实缴货币 40.27 万元，股东刘韬实缴货币
执象网络 2015 年 3 月 2.78 万元，股东赵胤实缴货币 2.84 万元，股东尧牧 否 增资
野实缴货币 2.91 万元，股东尹连山实缴货币 15.58
万元，股东代军实缴货币 3.80 万元，股东施小勇实
79
缴 0.69 万元。
注册资本由 168.87 万元增加至 191.898 万元，其中，
股东广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合
执象网络 2015 年 4 月 伙）实缴货币 9.451 万元，股东珠海康远投资企业（有 否 增资
限合伙）实缴货币 0.144 万元，股东李敢实缴货币
3.838 万元，股东马嘉霖实缴货币 9.595 万元。
本次交易作价相对于上述交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性分
析如下：
（一）2015 年 3 月股权转让
2015 年 3 月，为增强企业业务骨干的凝聚力、归属感，同时引入具有业务
资源的战略投资者，肖倚天将其部分股份转让给了胡利青、王希，杨骁将其部分
股份转让给了徐佳祎、米弋、周莉林、王希等人，转让价格为 0 元/股。股份受
让人中，胡利青时任云登科技的业务负责人，米弋、王希为公司业务骨干，周莉
林和徐佳祎在医药行业具有较为丰富的资源，是执象网络引入的战略投资者。
2015 年 3 月股权转让时，一方面，公司在 2014-2015 年期间主要产品的开发
工作尚未完成，产品细节尚需在实践使用过程；另一方面，公司的业务模式尚未
最终确立，与零售药店的合作尚不成熟。在此背景下，公司整体经营状况尚处于
逐步发展的过程中，未来的业绩增长稳定性存在一定的不确定性。
本次上市公司收购执象网络时，执象网络的业务模式较为成熟、人员团队较
为稳定，核心产品逐步完善并且已经获得了零售药店的认可。执象网络已经与超
过 100 家连锁药店签订了合作协议，合计门店数 1 万家以上，获得 APP 会员数
超过 200 万人。执象网络已经建立了良好的声誉，并且公司的盈利能力较 2015
年度大幅提高。
此次转让的背景和目的与本次交易差异较大，股权转让价格与本次交易执象
网络的预估值不具备可比性。
（二）2015 年 3 月增资
80
2015 年 3 月，为完善股东结构、规范企业治理，执象网络召开股东会同意
白亭兰、刘韬、赵胤、尧牧野、尹连山、代军、施小勇等人对公司增资。本次新
增股东在执象网络的发展历程中均给予了执象网络不同程度的支持，且执象网络
的创始人肖倚天曾经给予了允许上述人员入股执象的口头承诺。为了规范公司治
理，兑现相关的承诺，执象网络召开股东会同意了本次增资事项。新增股东中，
刘韬、赵胤为执象网络员工，尹连山、代军、施小勇为健康妈妈的原股东。白亭
兰出资 275 万元，其中 40.27 万元实缴注册资本，234.73 万元增加资本公积；刘
韬出资 56 万元，其中 2.78 万元实缴注册资本，53.22 万元增加资本公积；赵胤
出资 33.30 万元，其中 2.84 万元实缴注册资本，30.46 万元增加资本公积；尧牧
野出资 80 万元，其中 2.91 万元实缴注册资本，77.09 万元增加资本公积；尹连
山出资 70 万元，其中 15.58 万元实缴注册资本，54.42 万元增加资本公积；代军
出资 25 万元，其中 3.80 万元实缴注册资本，21.20 万元增加资本公积；施小勇
出资 5 万元，其中 0.69 万元实缴注册资本，4.31 万元增加资本公积。
2015 年 3 月增资时，一方面，公司在 2014-2015 年期间主要产品的开发工作
尚未完成，产品细节尚需在实践使用过程；另一方面，公司的业务模式尚未最终
确立，与零售药店的合作尚不成熟。在此背景下，公司整体经营状况尚处于逐步
发展的过程中，未来的业绩增长稳定性存在一定的不确定性。
本次上市公司收购执象网络时，执象网络的业务模式较为成熟、人员团队较
为稳定，核心产品逐步完善并且已经获得了零售药店的认可。执象网络已经与超
过 100 家连锁药店签订了合作协议，合计门店数 1 万家以上，获得 APP 会员数
超过 200 万人。执象网络已经建立了良好的声誉，并且公司的盈利能力较 2015
年度大幅提高。
此次增资的背景和目的与本次交易差异较大，股权转让价格与本次交易执象
网络的预估值不具备可比性。
（三）2015 年 4 月增资
2015 年 4 月，经执象网络股东会同意，执象网络注册资本由 168.87 万元增
至 191.898 万元。新增注册资本由广发信德、珠海康远、李敢、马嘉霖认缴，增
资价格为每份出资额 104.22 元。
81
本次增资的价格，是在参考执象网络未来发展预期的基础上，经过交易各方
协商确定的。
本次增资的增资价格与本次重组中执象网络的预估值差距较大，主要原因如
下：
1、执象网络所处的发展阶段不同
2015 年 4 月，执象网络的药店云项目处于发展初期，执象网络尚未与零售
药店进行深度测试，其产品的稳定性及功能有效性尚未得到验证。除此之外，与
执象网络建立合作关系的连锁药店较少，执象网络的业务拓展存在较大难度。
本次交易前，执象网络已经于 2015 年 6 月与百度在线签订了《生态服务商
协议》，为执象网络的药店云项目的发展提供了有力保障。2015 年 9 月，重新设
计后的“药店云”平台系统及手机 APP 上线，开始在特定药店进行前期测试工作。
2016 年 3 月，前期测试工作已经完成，执象网络正式对“药店云”业务进行推广。
除此之外，执象网络的产品更加成熟、合作药店数量大幅增长，执象网络的业务
较 2015 年 4 月有了较大程度的发展。截至 2016 年 6 月 30 日，在全国范围内药
店云系统项目已与 138 家连锁药店正式签约，合计门店数 12,526 家，正式上线
6,100 家 ，其中不乏诸如鸿翔一心堂、西安怡康、重庆万和等百强连锁，获得
APP 会员数 244 万人。
2、盈利预期不同
2015 年 4 月，根据执象网络与广发信德、珠海康远、马嘉霖、李敢签署的
《股权增资协议》，当时公司尚处于发展初期，尚不具备盈利能力，该次增资没
有对执象网络未来年度的净利润进行预测，执象网络也没有对未来年度的净利润
进行承诺。本次交易中，基于执象网络目前的业务拓展情况，以及执象网络已经
获取的业务合作意向，执象网络的盈利预期大幅提高；肖倚天承诺，2016 年 6-12
月、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度，执象网络预计
实现的净利润分别不低于 871.19 万元、1,097.45 万元、2,259.89 万元、4,473.50
万元、7,494.70 万元、9,653.86 万元。
综上，两次交易中执象网络的业务发展阶段以及盈利预期不同，两次交易的
82
价格不具备可比性。
四、本次交易是否符合《重组办法》第十一条（三）款之规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（三）款要求：重大资产重
组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易，执象网络以评估机构的预估值作为定价依据，定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条（三）款之规定。
五、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“三、交
易标的之二：执象网络”之“（二）历史沿革”及之“（十二）最近三年资产评估、
股权转让、增资、减资及改制情况”中进行了补充修订披露。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，执象网络股权最近三年曾进行交易，此前交易
价格与本次重组估值间存在差异的原因，主要是因为执象网络所处发展阶段不
同、未来盈利预期不同、股权转让及增资对象性质不同所导致的，与本次交易定
价不具备可比性。本次交易定价以评估机构的预估值作为定价依据，定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条（三）款之规定。
18、重组预案显示，2015 年 3 月本次收购标的执象网络的实际控制人肖倚
天等以 0 元价格向业务骨干转让所持有的标的公司部分股权。请你公司补充披
露相关交易是否属于股权激励，补充披露其会计处理过程及对标的公司财务会
计方面的影响，对本次交易估值的影响。在公司披露本次重组报告书时，请你
公司独立财务顾问、会计师事务所及评估机构对此进行核查并发表意见。
【回复】
以下内容已在《预案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“三、交
83
易标的之二：执象网络”之“（十二）最近三年资产评估、股权转让、增资、减资
及改制情况”中进行了补充修订披露。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定并同时参考证监会《上
市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151 号)的相关规定判断，
标的资产执象网络发生的该股权转让行为构成股权激励。
同时参考《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》：“上市公司大股东将
其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级
管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计
处理”。
会计师将在正式审计报告中，根据企业会计准则的相关规定，按照该次股权
转让时股权的公允价值分别计入成本费用及资本公积，不确认其后续公允价值变
动。该次股份支付仅影响 2015 年执象网络的净利润，不影响本次评估估值。
四、其他
19、上市公司历史沿革部分，请你公司根据《26 号准则》第七条（四）款、
第十四条之规定，补充披露公司的设立情况、曾用名称以及最近一次控制权变
更等情况。
【回复】
一、公司概况
企业名称 万方城镇投资发展股份有限公司
股票简称 万方发展
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司、万方地产股份有限公
曾用名
司
曾用简称 中辽国际 *ST中辽 S*ST中辽 万方地产
股票代码 000638.SZ
注册地址 沈阳市和平区中华路126号
办公住所（总部） 北京市朝阳区曙光西里甲1号A座30层
法定代表人 张晖
注册资本 309,400,000元
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统一社会信用代码 210000004935110
组织机构代码 24266666-5
主营业务 以土地一级开发和城镇基础建设投资为主，辅以贸易等综合业务
城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；
城市燃气及管网投资；城市服务项目的建设及投资；城市旧城改
经营范围
造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资
及投资的项目管理，建筑材料批发及零售。
电话号码 010-64656161
传真号码 010-64656767
公司网址 http://www.vanfund.cn
电子邮箱 vanfund@vanfund.cn
二、公司设立及上市情况
公司前身为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，成立于 1993 年 5 月
12 日，是经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发〔1993〕27 号文”批准，由
中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集股份有限公司。公司法定代
表人为李瑞，住所为沈阳市和平区南四马路 28 号。公司经营范围为“主营国外
工程和国内外资工程承包、劳务输出、技术服务、承办对外经济援助项目；上述
工程所需设备、材料出口及三类商品进出口。兼营海外企业项下的技术进出口。”
根据辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发〔1993〕27 号文”，公司注册资本为
人民币 12,540 万元，其中国家股 5,190 万元，法人股 4,850 万元，内部职工股 2,500
万元。公司在辽宁省工商行政管理局注册登记并取得营业执照。
1996 年 8 月，经辽宁省人民政府《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股
份有限公司分立的批复》（辽政字〔1996〕133 号文）的批准，公司以 1996 年 6
月 30 日为基准日实行派生分立，由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公
司，分立出的的中国辽宁国际合作有限责任公司的股本由原公司部分国家股和全
部法人股组成。分立后存续的本公司总股本为 5,500 万股，其中国家股 3,000 万
股，内部职工股 2,500 万股。
经中国证券监督管理委员会“证监发字〔1996〕301 号文”和“证监发字〔1996〕
85
302 号文”批准，同意公司向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，原内部职
工股占用额度上市 500 万股，共使用额度 2,000 万股。公司于 1996 年 11 月 12
日至 16 日公开发行 A 股 1,500 万股，发行价 8.38 元，发行后总股本为 7,000 万
股。1996 年 11 月 26 日，公司 1,500 万股社会公众股连同内部职工股中的 500 万
股在深交所上市交易。
首次公开发行后，公司股权结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
尚未流通股份 5,000 71.43
其中：国家股 3,000 42.86
内部职工股 2,000 28.57
已流通股份 2,000 28.57
其中：社会公众股 1,500 21.43
内部职工股 500 7.14
总股本 7,000 100.00
三、公司历次股本变动情况
1997 年 5 月 5 日，公司以 1996 年末总股本 7,000 万股为基数，每 10 股送 3
股，送股后股本增至 9,100 万股，其中流通股由 2,000 万增加至 2,600 万股。公
司 1996 年度股东大会第（97-04）号决议通过该利润分配方案。沈阳会计师事务
所对公司注册资本进行了审验并出具了“沈会师股验字（1997）第 0011 号”验
资报告。送股实施后，公司股权结构如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
尚未流通股份 5,000 71.43 6,500 71.43
其中：国家股 3,000 42.86 3,900 42.86
内部职工股 2,000 28.57 2,600 28.57
已流通股份 2,000 28.57 2,600 28.57
其中：社会公众股 1,500 21.43 1,950 21.43
内部职工股 500 7.14 650 7.14
总股本 7,000 100.00 9,100 100.00
86
1997 年 5 月 27 日，公司 650 万内部职工股上市交易，上市交易后的股权结
构如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
尚未流通股份 6,500 71.43 6,500 71.43
其中：国家股 3,900 42.86 3,900 42.86
内部职工股 2,600 28.57 2,600 28.57
已流通股份 2,600 28.57 2,600 28.57
其中：社会公众股 1,950 21.43 2,600 28.57
内部职工股 650 7.14 - -
总股本 9,100 100.00 9,100 100.00
1997 年 7 月 31 日，公司以 9,100 万股为基数，用资本公积每 10 股转增 7
股，转增后总股本增至 15,470 万股。其中流通股由 2,600 万股增至 4,420 万股。
公司 1997 年度第一次临时股东大会第（97-07）号决议通过资本公积金转增股本
的议案。沈阳会计师事务所对公司注册资本进行了审验并出具了“沈会师股验字
（1997）第 0015 号”验资报告。实施后股权变更如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
尚未流通股份 6,500 71.43 11,050 71.43
其中：国家股 3,900 42.86 6,630 42.86
内部职工股 2,600 28.57 4,420 28.57
已流通股份 2,600 28.57 4,420 28.57
其中：社会公众股 2,600 28.57 4,420 28.57
总股本 9,100 100.00 15,470 100.00
1999 年 9 月 5 日，本公司原始发起人股东辽宁省国有资产管理局，将所持
本公司 6,630 万股国家股（占总股本的 42.86%）全部划转给辽宁省国际经济技术
合作集团有限责任公司（以下简称“辽宁国际集团”）持有。中华人民共和国财
政部以《关于变更中辽国际合作（集团）股份有限公司国家股持股单位有关问题
的批复》同意上述划转。
87
1999 年 11 月 15 日，公司 4,420 万股内部职工股上市交易，上市交易后的股
权结构如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
尚未流通股份 11,050 71.43 6,630 42.86
其中：国家股 6,630 42.86 6,630 42.86
内部职工股 4,420 28.57 - -
已流通股份 4,420 28.57 8,840 57.14
其中：社会公众股 4,420 28.57 8,840 57.14
总股本 15,470 100 15,470 100
2003 年 8 月，经辽宁省高级人民法院（2003）辽执一字第 59 号《民事裁定
书》裁定并强制执行，辽宁国际集团所持的 6,630 万股发起人国家股（占总股本
的 42.86%）过户至巨田投资名下。根据辽宁省国有资产监督管理委员会 2005 年
2 月 28 日《关于变更中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司非流通股股份性
质的批复》，巨田投资持有的 6,630 万股股份性质变更为社会法人股。此时股权
变更情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
尚未流通股份 6,630 42.86 6,630 42.86
其中：国家股 6,630 42.86 - -
社会法人股 - - 6,630 42.86
已流通股份 8,840 57.14 8,840 57.14
其中：社会公众股 8,840 57.14 8,840 57.14
总股本 15,470 100 15,470 100
2006 年 3 月 9 日，公司第一大股东巨田证券与万方源签订《股权转让协议》，
拟将其持有的中辽国际的 6,630 万法人股以协议价 810 万元转让给万方源。
2008 年 9 月 26 日，中国证监会出具《关于核准北京万方源房地产开发有限
公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义
88
务的批复》（证监许可[2008]1149 号），对万方源公告中国辽宁国际合作（集团）
股份有限公司收购报告书无异议，同意豁免万方源因持有 6,630 万股中辽国际股
份（占总股本的 42.86%）而应履行的要约收购义务。
2008 年 10 月 23 日，公司控股股东变更为万方源。股份性质变更为：限售
流通股，限售期为自公司股票恢复上市之日起 36 个月。
2009 年 5 月 26 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意中国辽宁国际合作
（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深圳上[2009]42 号），决定公司股
票自 2009 年 6 月 5 日起恢复上市。2009 年 6 月 5 日，万方地产发布了关于股票
恢复上市的提示性公告。公司从 2009 年 6 月 5 日起正式更名为“万方地产股份有
限公司”，证券简称变更为“万方地产”，证券代码不变。
由于公司股权分置改革方案已于 2008 年 11 月 10 日实施完毕，根据《上市
公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘
录第 16 号--解除限售》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革
方案中作出的承诺情况，公司限售股份自 2012 年 7 月 13 日起可上市流通。解除
限售的股份具体情况如下：
持有限售股份数量 本次可解除限售的股 本次可解除限售的股份数
限售股持有人
（股） 份数量（股） 量占股份总数的比例
万方源 66,300,000 66,300,000 42.86%
限售股解禁后，公司股本结构如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - - - -
境内一般法人股 6,630 42.86 - -
二、无限售条件股份 8,840 57.14 15,470 100
人民币普通股 8,840 57.14 15,470 100
总股本 15,470 100 15,470 100
2013 年 3 月 27 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分
89
配及资本金转增股本的议案》，公司以截至 2012 年 12 月 31 日总股本 15,470 万
股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 15,470 万股，转增后公司总股本为 30,940
万股。本次权益分派股权登记日为 2013 年 4 月 9 日，转增股本完成后，公司股
本结构如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - - - -
二、无限售条件股份 15,470 100 30,940 100
人民币普通股 15,470 100 30,940 100
总股本 15,470 100 30,940 100
2013 年 4 月 9 日，公司发布关于变更公司全称、简称及经营范围的公告，
公司名称变更为“万方城镇投资发展股份有限公司”，公司简称变更为“万方发
展”，证券代码不变。公司经营范围变更为：城市道路以及基础设施的建设及投
资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网投资；城市服务项目的建设及投
资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资
及投资的项目管理。
四、上市公司最近一次控制权变更情况
2006 年 3 月 9 日，公司第一大股东巨田证券与万方源签订《股权转让协议》，
拟将其持有的中辽国际的 6,630 万法人股以协议价 810 万元转让给万方源。
2008 年 9 月 26 日，中国证监会作出《关于核准北京万方源房地产开发有限
公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义
务的批复》（证监许可[2008]1149 号），对万方源公告中国辽宁国际合作（集团）
股份有限公司收购报告书无异议，同意豁免万方源因持有 6,630 万股中辽国际股
份（占总股本的 42.86%）而应履行的要约收购义务。
2008 年 10 月 23 日，公司控股股东变更为万方源，万方源持有公司 6,630
万股股份，持股比例为 42.86%。公司实际控制人变更为张晖，张晖持有万方源
90
90.35%的股权，通过万方源间接持有公司 38.72%的股份。
此后，公司实际控制人再无变动。
五、补充披露情况
公司在《预案（修订稿）》之“第一节 上市公司基本情况”中对上述内容进行
了补充披露。
20、根据《26 号准则》第七条（五）款、第十五条的规定，请你公司全面
披露交易对手方广州广发信德一期健康产业投资企业的产权及控制关系图等。
【回复】
一、广州广发信德一期健康产业投资企业的股权结构图
广发信德的合伙结构如下图所示：
吉林敖东药 中山公用事
辽宁成大股
业集团股份 业集团股份 其他股东
份有限公司
有限公司 有限公司
16.40% 16.33% 9.01% 58.26%
广发证券股份有限公司
100.00%
广发信德投资管理有限公司
100.00%
汕头市世易 新余高新区九 广发信德智 升平市盛丰 普宁市信宏实 北京鲁能恒信
汤臣倍健股
龚晓明 姚浩生 温志成 李文佳 陈剑武 陈佩华 通投资担保 腾投资管理有 胜投资管理 贸易有限公 业投资有限公 实业投资有限 徐留胜 黄凤婵 唐泉
份有限公司
有限公司 限公司 有限公司 司 司 公司
有限合伙 有限合伙 有限合伙 有限合伙 有限合伙 有限合伙 有限合伙 有限合伙 有限合伙 普通合伙 有限合伙 有限合伙 有限合伙 有限合伙 有限合伙 有限合伙 有限合伙
广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
注：广发证券股份有限公司在深圳证券交易所及香港联交所上市，股权结构分散，无任
何存在一致行动关系的股东单独持股比例高于 20%，无控股股东及实际控制人。截至 2015
年 12 月 31 日,公司前三大股东为辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司
和中山公用事业集团股份有限公司，分别持有广发证券 16.40%、16.33%、9.01%股权（不包
括通过香港中央结算（代理人）有限公司持有,香港中央结算（代理人）有限公司所持股份
为 H 股非登记股东所有）。2016 年 1 月 14 日，吉林敖东通过深交所和香港联交所增持广发
证券股票。截至 2016 年 1 月 14 日，吉林敖东及其一致行动人敖东国际（香港）实业有限公
91
司合计持有公司股份 1,271,835,267 股,占广发证券现有总股本的 16.69%,成为公司第一大股
东。
二、普通合伙人基本情况
公司名称：广发信德智胜投资管理有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1378
统一社会信用代码：91440400323252405W
成立日期：2014 年 11 月 18 日
法定代表人：陈重阳
注册资本：5000 万人民币元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事股权投
资、投资管理以及相关咨询服务。
三、有限合伙人（非自然人）基本情况
1、北京鲁能恒信实业投资有限公司
住所：北京市朝阳区清华东路南沙滩甲 1 号 5 号楼(京辰大厦)东楼三层 B309
统一社会信用代码：91110105801441818L
成立日期：2001 年 08 月 28 日
法定代表人：杨李
注册资本：50,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：项目投资；专业承包；工程勘察设计；房地产开发；投资管理；
资产管理；经济贸易咨询；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑
材料、金属材料、五金交电、针纺织品、工艺品、计算机、软件及辅助设备；货
物进出口。
92
股东及出资信息：李满波出资 49,000 万元，占注册资本的 98%；肖瑞阳出
资 1,000 万元，占注册资本的 2%。
2、汕头市世易通投资担保有限公司
住所：汕头市汕头高新区科技东路 5 号亨泽大厦 402－1 房
统一社会信用代码：91440500065146529B
成立日期：2013 年 04 月 01 日
法定代表人：杨曼丽
注册资本：1,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：对能源业、交通业、运输业、建筑业、金融业、房地产业、工业、
餐饮业、娱乐业、酒店业、商业、高新技术产业、医药业、旅游业、农业的投资；
为中小企业及个人提供担保（不含融资性担保）；为企业合并、债务重组及项目
投资提供策划咨询；企业投资管理、投资咨询，商品信息咨询，市场营销策划，
会议服务；受托资产管理。
股东及出资信息：杨曼丽出资 900 万元，占注册资本的 90%；李文佳出资
100 万元，占注册资本的 10%。
注：该公司已于 2016 年 1 月 19 日更名为汕头市世易通投资有限公司。
3、普宁市信宏实业投资有限公司
住所：流沙长春路尾（池尾路段）
统一社会信用代码：91445281779249108T
成立日期：2005 年 09 月 02 日
法定代表人：许冬瑾
注册资本：15,000 万人民币元
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
93
经营范围：参与实业投资、国内贸易。
股东及出资信息：许冬瑾出资 15,000 元，占注册资本的 100%。
4、新余高新区九腾投资管理有限公司
住所：新余高新区城东办事处
注册号：360504210010502
成立日期：2014 年 11 月 13 日
法定代表人：费腾
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：投资、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）
股东及出资信息：费腾出资 1,000 元，占注册资本的 100%。
5、开平市盛丰贸易有限公司
住所：开平市长沙东华街 11 号
注册号：440783000025990
成立日期：2000 年 08 月 11 日
法定代表人：关秀燕
注册资本：80 万人民币元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：销售：日用百货、五金交电、家用电器、纺织品、床上用品、建
筑材料、橡胶制品、摩托车、汽车配件；零售：预包装食品、散装食品、乳制品
（含婴幼乳粉）（凭有效的《食品流通许可证》经营）；烟草制品零售；商铺出租
及管理。
股东及出资信息：关秀燕出资 50 万元，占注册资本的 62.5%；甄华祯出资
30 万元，占注册资本的 37.5%。
94
6、汤臣倍健股份有限公司
住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
统一社会信用代码：914404007778052708
成立日期：2005 年 04 月 01 日
法定代表人：梁允超
注册资本：145,602.188 万
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：研发、生产和销售保健品；研发、生产和销售饮料；研发、生产
和销售糖果制品（糖果）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方
乳粉）；一般经营项目：研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含
许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）
股东及出资信息：汤臣倍健股份有限公司为 A 股上市公司，控股股东和实
际控制人为梁允超。根据 2016 年 3 月 31 日的公开信息，该公司前十大股东信息
如下：
序号 名称 持股数量(万股) 占总股本比例(%)
1 梁允超 35530.59 48.81
2 重庆新丰佳贸易有限公司 1410.00 1.94
3 杭州三赢实业有限公司 1405.00 1.93
4 汤晖 1112.00 1.53
5 梁水生 1060.00 1.46
6 陈宏 1040.00 1.43
7 中央汇金资产管理有限责任公司 908.71 1.25
8 孙晋瑜 866.97 1.19
9 山东省国有资产投资控股有限公司 498.77 0.69
10 龚炳辉 465.01 0.64
四、补充披露情况
公司在《预案（修订稿）》之“第二节 交易对方基本情况”之“（六）广州广
95
发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）”中对上述内容进行了补充披露。
21、重组预案显示，公司在筹划本次重大资产重组过程中曾更换过独立财
务顾问，请你公司根据《重组办法》第十八条的规定补充披露更换证券服务机
构的原因，以及证券服务机构的陈述意见。
【回复】
一、本次重大资产重组过程中更换独立财务顾问的原因
2016 年 6 月 23 日，上市公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司收
到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2016975 号），
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对西南证券股份有限公
司立案调查。根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，处于立案调查期间，中国证监会暂不受理西南证券股份有限公司作
为独立财务顾问出具的文件。因此，上市公司决定将本次重大资产重组事项的独
立财务顾问更换为天风证券。上市公司第七届董事会第三十三次会议通过了聘请
天风证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问的议案。
二、证券服务机构的陈述意见
2016 年 6 月 24 日，公司接到西南证券股份有限公司的通知：“鉴于西南证
券目前处于被证监会立案调查状态，可能会影响公司重大资产重组进度，提请公
司知悉相关风险”。
三、补充披露情况
公司在《预案（修订稿）》之“第十节 独立财务顾问的核查意见”中进行了
补充修订披露。
96
22、预案显示，本次重组停牌前，交易对手方信通网易、执象网络的股东
存在实名交易上市公司股票的情形。根据《重组办法》第七条之规定，请你公
司详细说明上市公司及其控股股东、实际控制人、相关人员与交易对手方或其
股东、董监高及相关人员洽谈本次重组的时间进程，并核查相关人员是否存在
利用内幕信息交易你公司股票的情形。在公司披露本次重组报告书时，请你公
司独立财务顾问、律师对此进行核查并发表意见。
【回复】
一、本次重组时间进程
（1）2015年12月25日，万方发展张晖、刘戈林与信通网易易刚晓初步讨论
并购信通网易事项。
（2）2016年1月5日，由于公司正在筹划与信通网易签署股权转让意向协议，
向深交所申请停牌。
（3）在停牌期间，公司管理团队对信通网易进行调研及了解，研究信通网
易主营业务、盈利模式及财务状况等。
（4）2016年1月19日，公司正在筹划重大资产重组事项向深交所申请重大资
产重组停牌，拟对原有资产进行置出并置入医疗资产信通网易。
（5）2016年2月19日，公司因重大资产重组事项申请继续停牌，并且对方案
相关内容进行进一步商讨、论证和完善，核查涉及的资产、业务、财务等各方面
情况。
（6）2016年3月20日，万方发展张晖、刘戈林与执象网络肖倚天初步讨论并
购执象网络事项。
（7）2016年3月26日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并予以公告。
（8）继续停牌期间，公司管理团队会同各中介机构就尽职调查结果与肖倚
天、易刚晓先生洽谈讨论重组方案、交易内容及条款。
97
（9）2016年6月28日，信通网易召开股东会，同意易刚晓将其所持有的信通
网易60%股权转让给万方发展。
（10）2016年7月4日，执象网络召开股东会，同意肖倚天等21名股东将其持
有的执象网络100%股权转让给万方发展。2016年7月4日，万方发展与拟购买资
产交易对方签署了《股权转让协议》，与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、
米弋、赵胤等交易对方基于上述商谈内容，协商确定并签署了《业绩承诺与补偿
协议》。
（11）2016 年7月8日，上市公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议
并通过了重大资产出售及重大资产购买预案。
二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行
政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，上市
公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交
易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次
自查期间为万方发展股票停牌前 6 个月。上市公司已对本公司及其董事、监事、
高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及
其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息
的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖万方发展股票及其他相关证
券情况进行了核查。
1、自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查信息，在自查期间内存
在买卖万方发展股票的人员如下：万方发展监事的配偶齐伟男、信通网易执行董
事兼总经理易刚晓、执象网络股东胡利青、执象股东刘韬的父亲刘东明、执象股
98
东刘韬的母亲张东蓉、执象股东刘韬的配偶田锐。
2、相关说明
上述买卖上市公司股票的行为，均发生在上市公司与标的方初步讨论收购事
项之前，买卖上市公司股票的当事人均出具了说明：本人买卖上市公司股票的行
为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。且上述人员均承诺股票交易所得的收益将全部归重组后的
上市公司所有。
三、核查结论
经核查，在本次停牌前六个月内，万方发展的控股股东、间接控股股东、实
际控制人及其直系亲属，万方发展的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，
本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本
次重大资产重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人
及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
99
（本页无正文，为《万方城镇投资发展股份有限公司对深圳证券交易所<关于对
万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函>的回复》签章页）
万方城镇投资发展股份有限公司
2016 年 7 月 22 日
100
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