重庆路桥股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见
重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购
买重庆国信投资控股有限公司（以下简称“国信控股”）持有的重庆渝
涪高速公路有限公司（以下简称“渝涪高速”）37%股权（以下简称“本
次交易”）。公司第六届董事会第十二次会议已审议通过了《关于公
司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次
交易有关的议案并公告了《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，上市公司应
当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的
最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可
申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。由于《重庆路桥股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等
有关文件中披露的相关资产经审计财务资料的财务报告截止日为
2015 年 12 月 31 日，为保证财务资料的有效性，公司特将有关文件
中的财务资料及相关内容补充更新披露至 2016 年 5 月 31 日；同时，
公司还根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于审计报告后附
财务报表附注差错更正的函》，对有关文件中所涉及的内容进行了更
正。此外，本次交易的交易对方国信控股于 2016 年 6 月下旬进行了
增资扩股，公司也根据国信控股提供的有关资料对有关文件中国信控
股最新股权结构及相关内容进行了补充更新披露。
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我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2016 年 7 月 22 日召开
的第六届董事会第十三次会议，认真审议了补充更新后的《<关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明>的议案》、《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规
定，基于独立判断立场就公司第六届董事会第十三次会议相关事项发
表如下独立意见：
1. 本次董事会相关议案在提交公司第六届董事会第十三次会议
审议前已经我们事先认可。
2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次董
事会议案属于公司本次重大资产重组暨关联交易相关议案，关联董事
已回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符
合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定。
3. 《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要等均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范
性文件及公司章程的相关规定，其内容真实、准确、完整，并已详细
披露了本次发行股份购买资产需要履行的法律程序及相关风险。
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4. 公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
（以下简称“华康评估”）已对标的资产渝涪高速 37%的股权进行评
估并出具了相关资产评估报告及评估技术说明。鉴于华康评估出具的
资产评估报告及评估技术说明未进行修改或更新，我们保持于 2016
年 6 月 22 日出具的《重庆路桥股份有限公司独立董事关于评估机构
的独立性、评估假设前提合理性、评估方法选取与评估目的及评估资
产状况的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》不变。
5. 我们同意公司董事会就本次重大资产重组相关议案进行的补
充更新及总体安排，本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议批准
以及中国证券监督管理委员会核准后实施。
综上所述，公司本次董事会相关事项的审议程序符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。我们同意董事会就本次重大资产重
组相关议案进行的补充更新及相应安排。
（以下无正文）
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