北京市中伦律师事务所
关于重庆路桥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇一六年七月
北京市中伦律师事务所
关于重庆路桥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：重庆路桥股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为重庆路桥股份有限公司(以下
简称“重庆路桥”或“公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规
定，已于 2016 年 6 月 22 日就重庆路桥拟以发行人民币普通股(A 股)股份的方式
购买重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“渝涪高速”或“标的公司”）37%股权
事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）出具了《北京市中伦律师事
务所关于重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于截至本补充法律意见书出具日，渝涪高速财务数据已更新且本次交易的
交易对方及标的资产出售方国信控股进行了增资，公司第六届董事会第十三次会
议审议通过了《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。同时，本次交易的其他相
关情况也发生了部分变更。因此，在对本次交易相关情况进行进一步查证的基础
上，本所律师对重庆路桥及本次交易的相关变更事宜出具本补充法律意见书，对
1
《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为重庆路桥申请本次重大资产
重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供重庆路桥本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律
意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充
法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次重大资产重组参与方的主体资格
经本所律师核查，本次发行的交易对方及标的资产出售方国信控股于 2016
年 6 月 21 日进行了增资。具体情况如下：
2016 年 6 月 17 日，国信控股第一届董事会 2016 年第三次临时会议决议同
意国信控股增加注册资本至人民币 257,416.25 万元，其中北京同方创新投资有限
公司认购 5,000 万元注册资本，深圳华融泰资产管理有限公司认购 5,000 万元注
册资本，置信资产认购 6,000 万元注册资本，新纪元投资认购 7,000 万元注册资
本，华葡投资认购 7,000 万元注册资本，北京正泓瑞沣科技发展有限公司认购
13,200 万元注册资本，上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）认购 4,000 万元
注册资本，重庆嘉慧量子科技发展有限公司认购 4,000 万元注册资本，北京大丰
新兴实业有限公司认购 2,000 万元注册资本；同意新老股东签订《重庆国信投资
控股有限公司增资扩股协议》；同意新老股东签订《重庆国信投资控股有限公司
合资经营合同》；同意对公司章程进行修改。
同日，国信控股全体新老股东签订了《重庆国信投资控股有限公司增资扩股
协议》、 重庆国信投资控股有限公司合资经营合同》以及本次增资后的公司章程。
2
2016 年 6 月 21 日，重庆市对外贸易经济委员会出具了“渝外经贸函[2016]309
号”《重庆市外经贸委关于同意重庆国信投资控股有限公司增资的批复》，同意国
信控股本次增资并引入新股东；同意国信控股的投资者于 2016 年 6 月 17 日签订
的公司章程和合资合同。本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 TF-EPI 62,755 24.379%
2 置信资产 27,143 10.544%
3 希格玛海源 20,000 7.770%
4 新天地投资 20,000 7.770%
5 新纪元投资 27,000 10.489%
6 华葡投资 20,745 8.059%
7 富春投资 5,730 2.226%
8 上海渝富 40,843.25 15.866%
9 北京同方创新投资有限公司 5,000 1.942%
10 深圳市华融泰资产管理有限公司 5,000 1.942%
11 北京正泓瑞沣科技发展有限公司 13,200 5.128%
上海奇霖企业发展合伙企业（有限
12 4,000 1.554%
合伙）
13 重庆嘉慧量子科技发展有限公司 4,000 1.554%
14 北京大丰新兴实业有限公司 2,000 0.777%
合计 257,416.25 100.000%
2016 年 6 月 21 日，国信控股获得了重庆市工商局换发的本次变更后的《营
业执照》。
根据国信控股持有的重庆市工商局于 2016 年 6 月 21 日核发的《营业执照》
及本所律师在全国企业信用信息公示系统（重庆）上查询的信息，截至本补充法
律意见书出具日，国信控股基本情况如下：
名称 重庆国信投资控股有限公司
3
统一社会信用代码 91500000660887401L
类型 有限责任公司(中外合资)（外资比例低于 25%）
法定代表人 何玉柏
注册资本 257,416.25 万元
成立日期 2007 年 5 月 23 日
住所 重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号
营业期限 2007 年 5 月 23 日至 2060 年 1 月 27 日
（一）在中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资；（二）向其所
投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购
该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零
部件并提供售后服务；2、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市
场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、
经营范围
协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）为其投资者提供咨询
服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务；（四）
从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理（拍
卖除外），并提供相关配套服务。（经营范围涉及许可、审批经营的，
须办理相应许可、审批手续后方可经营）
登记机关 重庆市工商局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
综上，本所律师认为，国信控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，具有实施本次重大资产重
组的主体资格。
二、对本次重大资产重组的批准和授权
（一）就本次交易已经履行的批准和授权
经本所律师查验，除《法律意见书》“四、对本次重大资产重组的批准和授
权”披露的本次交易已经履行的批准和授权事项之外，截至本补充法律意见书出
具日，本次交易新取得如下批准或授权：
4
2016 年 7 月 22 日，重庆路桥召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关
报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及《<关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议
案》等与本次交易有关的议案。
同日，重庆路桥控股股东国信控股根据重庆路桥向其出具的《关于提请控股
股东根据<重庆路桥股份有限公司章程>第五十三条的规定向股东大会提出临时
提案的函》，向重庆路桥董事会提出临时提案，提出以公司第六届董事会第十三
次会议审议通过的相关议案修改及更新第六届董事会第十二次会议审议通过的
相应议案，并将公司第六届董事会第十三次会议审议通过的相关议案提交公司股
东大会审议。同日，重庆路桥董事会发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1. 本次交易尚需取得重庆路桥股东大会的批准；
2. 本次交易尚需取得中国证监会的批准。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需履行的批
准外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。
三、本次重大资产重组涉及的标的资产
（一）渝涪高速的业务及经营资质
1. 渝涪高速经营范围及主营业务
经核查，渝涪高速的经营范围为“重庆渝涪高速公路经营管理，设计、代理
国内广告”，主营业务为经营管理渝涪高速公路。
5
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 711825
号”《审计报告》（以下简称“《一期审计报告》”），2016 年 5 月 31 日，渝涪高速
的主营业务收入为 349,187,129.13 元，约占渝涪高速同期营业收入的 98.25%。
（二）主要资产
1. 固定资产
根据《一期审计报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，渝涪高速拥有账面原值为
4,590,961,191.55 万元、账面价值为 2,997,359,902.44 万元的公路；账面原值为
204,284,983.97 万元、账面价值为 135,087,901.77 万元的房屋及建筑物；账面原
值为 9,188,752.50 万元、账面价值为 2,461,577.93 万元的运输工具；账面原值为
314,201,867.14 万元、账面价值为 26,256,545.93 万元的收费及监控措施；账面原
值为 74,283,370.73 万元、账面价值为 26,857,589.69 万元的办公设备。
2. 信托及理财产品
渝涪高速持有的信托及理财产品主要为重庆信托设立的信托产品或信托受
益权、银行理财产品等。根据渝涪高速的说明并经核查，截至 2016 年 5 月 31
日，渝涪高速持有金融理财产品账面价值为 375,953.00 万元，其中，渝涪高速持
有各项重庆信托设立的信托产品或信托受益权合计 314,953 万元，持有各项银行
理财产品合计 61,000 万元，具体情况如下：
6
序号 产品名称 产品类型 认购总金额（万元） 购买日 到期日 资金投向
重庆信托鑫利 2 号集合
1 信托产品 75,000.00 2015/7/13 2017/6/26 收购股权并向被收购方增资及提供股东贷款
资金信托
重 庆信 托 凤凰 集团 单
2 信托受益权 57,000.00 2015/8/28 2016/8/25 受让股权对应的收益权
一资金信托
重庆信托九鼎共赢 3 号
3 信托产品 52,050.00 2015/8/28 2017/8/28 认购非公开发行的股票
集合资金信托
重庆信托渝信增利 2 号
4 信托受益权 14,000.00 2015/10/21 2016/10/20 指定认购非公开发行股票
单一资金信托
重庆信托恒瑞 2 号集合
5 信托产品 10,000.00 2015/10/29 2017/10/29 发放信托贷款
资金信托
重庆信托恒瑞 2 号集合
6 信托受益权 14,050.00 2015/11/23 2017/10/29 发放信托贷款
资金信托
重 庆信 托 神州 十一 号
7 信托受益权 500.00 2015/11/4 2017/1/29 发放信托贷款
集合资金信托（第一期）
重 庆信 托 神州 十一 号
8 信托受益权 49,500.00 2015/11/4 2017/4/29 发放信托贷款
集合资金信托（第三期）
7
序号 产品名称 产品类型 认购总金额（万元） 购买日 到期日 资金投向
重 庆信 托 恒信 价值 投
9 信托受益权 17,053.00 2015/11/19 2019/2/5 投资上市公司股票对应的收益权
资 3 号集合资金信托
重 庆信 托 新长 征国 际
10 信托受益权 25,800.00 2015/11/23 2016/6/6 发放信托贷款
大酒店单一资金信托
投资于市场信用等级较高的债券、货币市场工
2016 年 4 月 具、同业资产、符合监管机构要求的信托计划、
平安银行天天盈非保本
11 银行理财产品 17,000.00 -5 月多次购 无固定到期日 委托债权、资产收益权、货币市场基金、债券基
人民币公司理财产品
买 金等类固定收益工具、符合上述投向的资产管理
计划，以及政策法规允许投资的其他金融工具
低风险、固定收益类金融资产，包括但不限于现
金、银行存款、债券资产（国债、地方政府债、
金融债、商业银行二级资本债、AA 以上（含）
恒丰银行“恒梦钱包”系 2016 年 5 月
12 银行理财产品 10,000.00 无固定到期日 企业债、公司债、中期票据、短期融资券、资产
列理财产品 多次购买
支持证券、集合票据、非公开定向债务融资工具、
债券型基金等）、货币市场工具（债券回购、拆
借、大额可转让存单、货币型基金、金融同业间
8
序号 产品名称 产品类型 认购总金额（万元） 购买日 到期日 资金投向
应收款项等）、信贷资产流转项目、理财直融工
具、债权类资产（各类债权型资产管理计划、授
权或授信项下资产收（受）益权等）
投资于信用等级高、流动性好的金融资产（包括
但不仅限于交易所、银行间债券市场交易的国
债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购、
公开市场信用评级在 AA 及以上的企业债、公司
恒丰银行“恒裕金理财
13 银行理财产品 34,000.00 2016/5/30 2016/8/30 债、短期融资券、中期票据、商业银行同业存款、
—丰利系列”理财产品
货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构
信用支持的各种金融产品或本行授权、授信项下
的信用主体的信托融资等方式的受（收）益权以
及政策法规允许投资的其他金融资产）
合计 375,953 - - -
9
（三）重大债权债务
根据《一期审计报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，渝涪高速的应收账款账面
价值合计为 79,393,856.90 元，其他应收款账面价值合计为 14,502,299.27 元；渝
涪高速的应付账款合计为 62,541,757.61 元，其他应付款合计为 19,922,280.46 元。
（四）税务
1. 根据《一期审计报告》，2016 年 1 月-5 月渝涪高速执行的主要税种、税率
如下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 高速公路通行费收入简易征收 3
增值税 “营改增”前取得不动产的租赁收入简易征收 5
增值税 广告服务增值额 6
营业税 按应税营业收入计缴 3、5
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 7
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 5
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15
2. 政府补助
根据《审计报告》及《一期审计报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，渝涪高速
的政府补助情况如下：
项目 2016年1-5月（元） 2015年度（元） 2014年度（元）
内环外移主线站建设费用补偿款 762,736.88 1,830,568.50 1,907,579.25
晏家收费站改造补偿款 591,093.75 1,418,625.00 1,079,125.00
2012、2013年复盛服务区星级评定
- - 100,000.00
奖励经费
重庆市江北区就业服务管理局失
242,922.00 255,139.91 -
业保险稳岗补贴
合计 1,596,752.63 3,504,333.41 3,086,704.25
10
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据渝涪高速的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
渝涪高速的重大诉讼、仲裁及行政处罚更新如下：
2014 年 10 月，重庆市渝北区国土资源整理储备中心（以下简称“渝北土储
中心”）向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，要求渝涪高速：立即搬离位于原洛
碛镇原碑垭村 6 村的 70 亩国有土地并拆除地上建构附着物，返还该租赁土地；
支付土地占用费 326,666.67 元及资金占用损失；支付土地延迟搬迁违约金。该案
件已立案，案号为“（2014）渝北法民初字第 16977 号”。
根据渝涪高速的说明，渝涪高速于 2011 年 3 月起实施全线道路大修工程，
因工程需要在洛碛镇原碑垭村 6 村 6 社设置拌和场 1 处，占地约 70 亩。但该宗
土地由渝北土储中心收储、其持有国土主管部门核发的“201D 房地证 2011 字第
00231 号”《房地产权证》。因工期较紧，为确保大修工程项目进度，渝涪高速与
渝北土储中心协商后，同意采取租赁方式在上述地块设置大修项目拌和场。2013
年 6 月，渝涪高速与渝北土储中心签署了《国有土地临时租赁合同》，约定渝北
土储中心将上述地块租赁给渝涪高速使用，租期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年
12 月 31 日，租金共计 42 万元。此后，因拌和场和机器设备拆除需要一定时间，
而实际使用该宗土地的施工方未能严格按照租赁合同约定时间完成拌和场搬离，
因此，渝北土储中心向重庆市渝北区人民法院提起上述诉讼。在应诉过程中，渝
涪高速在核查资产过程中发现，渝北土储中心收储的该宗土地为渝涪高速所持
“201 房地证 2009 字第 03992 号”《房地产权证》所涉土地使用权的一部分，为
此，渝涪高速向渝北土储中心提出交涉，要求其撤销上述起诉并归还租金，但渝
北土储中心以该事项需由渝北区国土主管部门决定为由拒绝撤诉。
重庆市渝北区人民法院受理该案后发现，相关地块权属问题直接影响案件争
议租赁合同的效力，而土地管理机关至今未就该宗地块权属作出认定且渝北土储
中心拒绝撤诉，为正确处理本案，该院裁定中止本案审理，自起诉至今，该案尚
未正式开庭审理。目前，渝涪高速已决定向政府主管部门提出撤销该宗土地收储
决定，注销渝北土储中心所持该宗土地使用权证的申请。
11
根据渝涪高速的说明，除上述诉讼外，截至本补充法律意见书出具日，渝涪
高速不存在对其有重大影响的尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
四、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况
根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算公司上海分公司出具的《高级
管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有变动记录》
及相关人员说明和承诺并经本所律师核查，自重庆路桥本次交易首次申请停牌之
日前一交易日前六个月（即 2015 年 2 月 26 日）至 2016 年 6 月 8 日期间（以下
简称“自查期间”），重庆路桥及其董事、监事、高级管理人员，重庆路桥控股股
东暨本次重大资产重组交易对方国信控股及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人），相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然
人，以及上述相关自然人的直系亲属在自查期间买卖重庆路桥股票的情形更新披
露如下：
姓名 身份 累计买入（股） 累计卖出（股）
重庆信托董事长、首席执行官，渝涪高速董
翁振杰 200,000 0
事
高源 国信控股董事 294,700 294,700
熊玲 国信控股董事高源之配偶 100,379 80,379
贾启亮 国信控股副总经理贾玫之父亲 7,100 7,100
丁一峥 国信控股副总经理贾玫之配偶 31,300 31,300
国信控股总经理助理、未来投资董事兼经理
胡潜 38,100 38,100
卢俊之配偶
方华玙 重庆信托总裁助理方莉之母亲 3,300 3,300
高玉中 重庆信托总裁助理方莉之父亲（已故） 0 100,000
周跃 重庆信托总裁助理罗怀建之配偶 10,100 10,100
李飞 重庆信托员工（参与本次交易工作） 2,300 2,300
郑善美 重庆路桥副总经理曾辉之配偶 1,000 0
刘利群 未来投资董事谭靖之配偶 38,100 38,100
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姓名 身份 累计买入（股） 累计卖出（股）
张玉美 未来投资有限公司监事 40,800 40,800
邱坤 渝涪高速董事李坤唯之子女 7,100 6,600
蔺博瀚 摩根士丹利华鑫证券员工马元雨之配偶 8,000 8,000
冯卡 银信评估业务经理 700 700
张崇泉 未来投资有限公司监事张玉美之配偶 1,900 1,900
郭志文 摩根士丹利华鑫证券员工郭剑寒之父亲 14,100 14,100
王天平 立信会计师项目经理 1,800 1,800
宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）
叶才香 的执行事务合伙人宁波保税区弘昱投资管 429,200 429,200
理有限公司执行董事叶得军之父亲
宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）
谢菊英 的执行事务合伙人宁波保税区弘昱投资管 71,800 71,800
理有限公司执行董事叶得军之母亲
宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）
曹媛 的执行事务合伙人宁波保税区弘昱投资管 93,400 93,400
理有限公司执行董事叶得军之配偶
其中，公司控股股东国信控股的控股子公司、上市公司单一第一大股东重庆
信托董事长、首席执行官，渝涪高速董事翁振杰先生为响应中国证监会《关于上
市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证
监发[2015]51 号）文件精神，维护公司股价稳定，同时基于对公司未来发展和长
期投资价值的信心，于 2015 年 7 月 16 日买入公司股票 200,000 股，并于当日将
上述交易情况向公司进行了书面报备，并请公司酌定是否进行披露。鉴于翁振杰
先生并非公司董事、监事和高级管理人员，也不属于公司实际控制人，故而公司
在收到相关函件后并未进行信息披露。
此外，重庆信托设立并自主管理的信托产品“重庆信托—兴国 1 号集合资金
信托计划”于 2015 年 7 月 13 日通过上交所交易系统买入重庆路桥股票 5,400,000
股，并于 2015 年 7 月 15 日再次买入重庆路桥股票 4,600,000 股，累计买入重庆
13
路桥股票 10,000,000 股，合计占上市公司总股本的 1.10%。该等事项已于 2015
年 7 月 17 日在重庆路桥《关于股东及一致行动人增持公司股份的公告》（临
2015-041）中进行了披露。
重庆信托南方业务部总经理方莉之父亲高玉中先生的股票出售行为发生在
其离世之后，实际系由其配偶方华玙女士决定处置，并由方华玙女士对在自查期
间买卖股票的情况出具承诺。除此之外，在自查期间存在买卖情况的其他自然人
已分别出具承诺，确认其在买卖重庆路桥股票时并未知晓本次交易的相关内幕信
息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法
律法规，其愿将 2015 年 2 月 26 日至 2016 年 6 月 8 日期间买卖重庆路桥股票所
获收益全部无偿交予重庆路桥。
综上所述，本所律师认为，本次交易相关人员买卖公司股票的行为与本次交
易不存在关联，不构成本次交易的重大法律障碍。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文）
14
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆路桥股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页）
负 责 人
张学兵
北京市中伦律师事务所 经办律师
唐周俊
王 卓
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