重庆路桥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）与预案差异情况对比表
《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“报告书”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》等文件的要求进行信息披露，与《重庆路桥股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称
“预案”）相比，主要差异情况如下：
报告书章节 与预案差异情况说明
更新重庆路桥股份有限公司（以下简称“公
公司及各中介机构声明
司”、“上市公司”）及各中介机构声明
对报告书新增释义内容进行了补充，对报告
释义
期定义进行了更新
更新发行股份购买资产情况、交易标的的评
估情况、本次重组对上市公司的影响、本次
交易需履行的决策程序及报批程序、本次交
重大事项提示
易相关方作出的重要承诺等，同时删除募集
配套资金情况、公司股票的停复牌安排等，
新增如下内容：
一、本次交易方案调整情况 新增，补充披露本次交易方案调整情况
六、业绩承诺及补偿安排 新增，补充披露业绩承诺及补偿安排
新增，补充披露上市公司信息披露义务、上
市公司审议及表决程序、股东大会及网络投
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 票安排、过渡期间损益归属、股份限售安排、
本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
等
新增，补充披露上市公司聘请摩根士丹利华
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 鑫证券有限责任公司担任本次交易的独立财
务顾问
更新标的公司部分资产权属及权利受限相关
风险、交易标的对上市公司持续经营影响的
重大风险提示
风险、财务风险等，同时删除调整重组方案
的风险、募集配套资金风险，新增如下内容
三、交易标的资产估值风险 新增，补充披露交易标的资产估值风险
五、标的公司受限资产相关风险 新增，补充披露标的公司受限资产相关风险
新增，补充披露标的资产业绩承诺实现的风
六、标的资产业绩承诺实现的风险
险
七、交易完成后上市公司当期每股收益摊薄 新增，补充披露交易完成后上市公司当期每
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报告书章节 与预案差异情况说明
的风险 股收益摊薄的风险
九、潜在同业竞争风险 新增，补充披露潜在同业竞争风险
十、关联交易增加风险 新增，补充披露关联交易增加风险
新增，补充披露交易标的一宗土地的诉讼风
十一、诉讼风险
险
更新本次交易的背景及目的、本次交易的具
体方案、本次交易的决策过程和批准情况、
本次重组对上市公司的影响，预案中“三、
第一节 本次交易概况
本次交易符合《重组办法》的规定”更新为
报告书“第八节 本次交易的合规性分析”，
新增如下内容
五、本次交易不会导致本公司股票不具备上 新增，补充披露本次交易完成后，公司股票
市条件 仍具备上市条件
更新上市公司工商信息和最新股权结构、上
市公司控股股东工商信息、股权结构和主要
第二节 上市公司基本情况
财务指标、公司合并口径主要会计数据及财
务指标
新增，补充披露上市公司最近三年重大资产
六、最近三年重大资产重组情况
重组情况
更新发行股份购买资产交易对方的基本情
第三节 交易对方 况、交易对方的其他重要事项，删除发行股
份募集配套资金交易对方的基本情况
更新重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称
“渝涪高速”）的工商信息、主要资产的权属
第四节 交易标的 状况、主要负债及或有负债情况、主营业务
情况、主要财务指标，删除原交易标的之一
江苏长顺信合新能源有限公司的相关内容
新增，补充披露渝涪高速收入、计提坏账准
八、渝涪高速会计政策及相关会计处理
备等会计政策和合并报表范围等
第五节 交易标的的评估情况 更新标的资产评估概述
新增，补充披露渝涪高速资产基础法评估结
二、标的公司资产基础法评估结果
果和分析
新增，补充披露收益法评估的主要假设条件、
三、标的公司收益法评估结果
模型的选取、预测过程
四、上市公司董事会对交易标的评估合理性 新增，补充披露上市公司董事会对交易标的
以及定价的公允性分析 评估合理性以及定价的公允性分析
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意 新增，补充披露独立董事对本次资产交易评
见 估事项的意见
第六节 发行股份购买资产情况 更新预案“第七节 非现金支付方式情况”
新增，补充披露《重庆路桥股份有限公司与
重庆国信投资控股有限公司之发行股份购买
第七节 本次交易的主要合同 资产协议》和《重庆路桥股份有限公司与重
庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买
资产之业绩补偿协议》的主要内容
第八节 本次交易的合规性分析 新增，补充披露本次交易相关合规情况
第九节 管理层讨论与分析 新增如下内容，同时更新相关财务数据
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成 新增，补充披露本次交易前上市公司财务情
果的讨论与分析 况
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报告书章节 与预案差异情况说明
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与
新增，补充披露高速公路行业情况
分析
新增，补充披露交易标的的核心竞争力和行
三、交易标的的核心竞争力及行业地位
业地位
新增，补充披露交易标的财务状况及盈利能
四、标的资产财务状况及盈利能力分析
力分析
新增，补充披露本次交易对上市公司持续经
五、本次交易对上市公司的影响分析
营能力、未来发展前景、财务指标等影响
第十节 财务会计信息 新增
一、标的资产财务会计信息 新增，补充披露标的资产财务会计信息
二、上市公司备考财务报表 新增，补充披露上市公司备考报表财务信息
新增，补充披露本次重组同业竞争与关联交
第十一节 同业竞争和关联交易
易相关信息
第十二节 风险因素 更新，同重大风险提示
更新上市公司最近十二个月内资产交易情
第十三节 其他重要事项 况、关于股票交易自查的说明，新增如下内
容，同时更新相关内容和数据
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在
新增，补充披露交易完成后上市公司负债结
因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
构的分析
的情况
新增，补充披露交易对上市公司治理机制的
四、对上市公司治理机制的影响
影响
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及 新增，补充披露本次交易后上市公司的现金
相应安排 分红政策及相应安排
第十四节 独立董事及中介机构意见 新增，补充披露独立董事及中介机构意见
新增，补充披露相关中介机构及有关经办人
第十五节 本次交易相关证券服务机构
的情况
新增，补充披露公司、交易对方及中介机构
第十六节 本次交易相关各方声明
声明
第十七节 备查文件 新增，补充披露相关备查文件及备查地点
因方案调整，删除预案中 “第八节 募集配
其他预案中包括但报告书中未包括的章节
套资金”
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（本页无正文，为《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）与预案差异情况对比表》之盖章页）
重庆路桥股份有限公司
2016 年 7 月 22 日
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