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《石家庄常山纺织股份有限公司重大信息内部报告制度》

新旧条文对照表

2016 年 7 月 22 日

修订后修订前

第一章总则第一章总则

第一条为了规范石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公第一条为了规范石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公

司”，注释除外）的重大信息内部报告工作，明确公司本部和各分子司”，注释除外）的重大信息内部报告工作，明确公司本部和各分子

公司的信息收集与管理办法，保证公司内部信息的迅速、顺畅流动、公司的信息收集与管理办法，保证公司内部信息的迅速、顺畅流动、

归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《深归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制

度》的有关内容及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情度》的有关内容及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情

况，制定本制度。况，制定本制度。

第二条本制度是指在公司运营过程中出现、发生或即将发生第二条本制度是指在公司生产经营活动中出现、发生或即将

可能对公司股票的交易价格产生较大影响的情形或事件时，本制度发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的情形或事件时，本

规定的负有报告义务的有关人员（以下称“内部信息报告义务人”），制度规定的负有报告义务的有关人员，应及时将有关信息向公司董

应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。事长和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度适用于公司及各分子公司。本制度所称“内部第三条公司总经理、副总经理和其他高级管理人员、总部各

信息报告义务人”包括：部室负责人、各分公司经理、各控股子公司董事长和总经理、公司

（一）公司董事、监事、高级管理人员；派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第

（二）公司各部门、各分公司、控股子公司负责人；

一责任人，负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知

（三）公司派驻控股子公司和参股公司的董事、监事和高级管

悉重大信息的义务。

理人员；

（四）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实

际控制人和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；

（五）其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条内部信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保第四条公司董事、监事、高级管理人员及了解公司内部重大

密义务。信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第二章重大信息的范围第二章重大信息的范围

第五条公司重大信息包括但不限于公司及分子公司出现、发第五条以下交易事项：

生或即将发生的重要会议、重大交易、重大事件以及前述事项的持（一）购买或出售资产；

续进展情况。（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议。

上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入

占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5％以上，且绝对

金额超过 500 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 50 万

元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

5％以上，且绝对金额超过 50 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条本制度所述“重要会议”，包括：第六条与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生

（一）公司及其控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会的转移资源或义务的事项，包括：

审议的事项；（一）第五条规定的交易事项；

（二）公司及其控股子公司召开董事会、监事会、股东大会(包（二）购买原材料、燃料、动力；

括变更召开股东大会日期的通知)并做出决议；（三）销售产品、商品；

（三）公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的（四）提供或接受劳务；

专项会议。（五）委托或受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述与关联人发生的交易等事项达到下列标准之一的，应及时报

告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 15 万元以上；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 150 万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.25%以上。

第七条本制度所述“重大交易”包括：第七条发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额超过 500 万元且

（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。

款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权

或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订技术（商标）或其他

许可协议等交易达到下列标准之一的，应当及时报告；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高

者计算）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上；

4、交易的成交金额（含债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 5%以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%

以上。

以上指标如有负值，取其绝对值计算。

公司及各分子公司在十二个月内发生的交易标的的相关同类交

易，应当按照累计计算的原则，适用本条款的规定。

（二）公司及各分子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务

事项，包括但不限于本条（一）款规定的交易事项，及购买原材料、

燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托

销售，关联双方共同投资等达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司及各分子公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 15

万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额在人民币 150 万元以上的关联交

易。

公司及各分子公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行

的交易及与不同关联人进行的同一交易标的的相关的交易，应当按

照累计计算的原则适用本条款的规定。

第八条本制度所述“重大事项”包括但不限于：第八条公司及各分子公司出现下列情形：

（一）诉讼和仲裁事项（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

1、发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额在 1000 万元以上（包（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未

含 1000 万元）的。获清偿；

2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格（四）计提大额资产减值准备；

产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司（五）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应

股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项；债权未提取足额坏账准备；

3、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前（六）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

款所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：（七）主要或全部业务陷入停顿；

（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；（八）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、

（2）诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；刑事处罚；

（3）判决、裁决的执行情况等。（九）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权

（二）面临重大风险：机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；（十）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

偿；（十一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；营成果产生重大影响；

4、计提大额资产减值准备；（十二）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公

5、决定解散或者被依法强制解散；司经营产生重大影响；

6、预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）（十三）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影

未提取足额坏账准备；响的其他事项。

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处

罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机

关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等

其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；

上述事项涉及具体金额的，应比照本制度第七条第（一）项标

准。

（三）其他重大事项：

1、变更名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联

系电话等，其中，公司章程发生变更的，应当将新的公司章程交公

司董事会办公室备案；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一的

监事提出辞职或者发生变动。

5、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产

品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

6、订立单笔合同金额 1 亿元以上的重要合同，或可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营

产生重大影响；

8、获得大额政府补贴等额外收益达到公司最近一个会计年度经审计

净利润的 5%以上，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资

产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第九条持股 5%以上的股东（以下简称大股东）发生或将要发第九条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股

生下列情况之一的，应及时、主动、以书面形式告知董事会秘书，股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意

并配合公司履行信息披露义务：向后及时将该信息告知公司董事长和董事会秘书，并持续的向公司

（一）大股东持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟告知股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持

发生较大变化；有的公司股份情形时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该

（二）法院裁决禁止大股东转让其所持股份；信息告知公司董事长和董事会秘书。

（三）大股东所持股份被质押的；

（四）任一股东所持公司 5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权；

(五)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(六)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情

形。

第十条大股东信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关信息第十条任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法

披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。拍卖、托管或者设定信托的，该股东应及时将该信息向公司董事长

和董事会秘书报告。

第三章内部重大信息报告的程序第三章内部重大信息报告的程序

第十一条内部信息报告义务人应在知悉本制度第二章所列内第十一条按照本制度负有报告义务的有关人员，应在知悉本

部重大信息时及时以电话及邮件等方式向公司董事长或董事会秘书制度第二章所列内部重大信息时及时以电话方式向公司董事长或董

报告有关情况，并于两个工作日内将与该信息有关的书面文件专人事会秘书报告有关情况，并于两个工作日内将与该信息有关的书面

送达、传真或邮寄（以签收日期为准）给董事会秘书。文件专人送达或传真给董事会秘书。

第十二条报告相关资料需履行必要的内部审核程序：第十二条董事会秘书应按照有关法律、法规和《深圳证券交易所

（一）公司各部门或分公司报送信息披露相关材料需经部门或者股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上

分公司负责人审核签字。报的内部重大信息进行分析和判断，公司董事会秘书应及时将信息

（二）公司下属子公司报送信息披露相关材料,需根据报送责任向董事会和监事会进行汇报，并履行信息披露义务，如需提请董事

的规定经子公司法定代表人或其授权人审核签字。会审议的，由董事长负责召集董事会会议。

第十三条按照本制度负有报告义务的有关人员应在重大事件

最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书预报本

部门负责范围内或本下属分子公司可能发生的重大信息：

（一）部门或下属分公司、子公司拟将该重大事项提交董事会

或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级

管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。

第十四条按照本制度负有报告义务的有关人员还应当按照下

述规定向董事会秘书报告其职权范围内重大信息的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应

在当日内报告决议情况；

（二）公司及下属子公司就已披露的重大信息与有关当事人签

署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容；

（三）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或

者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和

原因；

（四）重大信息获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批

准或否决情况；

（五）重大信息出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的

原因和相关付款安排；

（六）重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告

有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成

交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计

完成时间,并在此后每隔 30 日报告一次进展情况,直至交付或过

户；

（七）重大信息出现可能对公司股票交易价格及其衍生品种交

易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件进展

或变化情况。

第十五条按照本制度负有报告义务的有关人员应提供的书面

文件包括但不限于如下内容：

（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基

本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）重要事项所涉及的协议书、意向书、协议、合同等（如

适用）；

（三）重要事项所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及

情况介绍等（如适用）；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）。

（五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议、会议纪要；

（六）公司董事长、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切